中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
会议时间：
2025年
月
日
点
分会议地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路1号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904
中炬高新2025年第三次临时股东会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议关于减少公司注册资本的议案；
四、审议关于修订《公司章程》的议案；
五、审议关于修订《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案；
六、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
七、董事长宣读表决结果；
八、会议结束。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
依据中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的相关规定，公司需对股权激励对象已获授但尚未解除限售的共计481,978股限制性股票进行回购注销，并对应减少公司注册资本。现就减少注册资本事项提请各位股东审议如下：
一、本次减少注册资本的原因及数量鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有7人因离职（包含离职/退休或即将离职/退休）不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计481,978股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注册资本，公司注册资本将由人民币778,991,206元变更为人民币778,509,228元。
二、本次股本变动情况
本次回购注销实施后，公司总股本将由778,991,206股变更为778,509,228股，其中回购用于出售4,062,462股。股本结构变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 注册资本变更前 | 拟注销股份数量 | 注册资本变更后 | ||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | ||
| 有限售股份 | 8,003,256 | 1.03 | 481,978 | 7,521,278 | 0.97 |
| 无限售股份 | 770,987,950 | 98.97 | 0 | 770,987,950 | 99.03 |
| 其中：回购专用证券账户 | 4,062,462 | 0.52 | 0 | 4,062,462 | 0.52 |
| 总股本 | 778,991,206 | 100 | 481,978 | 778,509,228 | 100 |
三、审议程序本次减少公司注册资本的议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议，并需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上同意后生效。公司将在股东会审议通过后，按照相关规定办理工商变更登记等相关事项。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年9月15日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
一、《公司章程》拟修订情况为响应国家关于在上市公司中加强党的建设，推动党建工作写入公司章程的明确要求，并严格执行《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）的规定，经中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》主要修改如下：1、补充党建的管理规定及党委、纪委相关职责规定；2、补充公司高级管理人员的范围；3、将董事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东会特别决议事项调整为普通决议事项；4、删除法规已有规定的关于董事关联交易的限制及实际控制人与一致行动的认定。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中部分激励对象不再符合激励条件，公司需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计481,978股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注册资本及股份总数。经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，并结合公司实际管理情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、《公司章程》的修订条款对比
基于公司的实际情况，上述经第十一届第二次董事会及第三次董事会审议通过的具体条款修订情况合并对比如下：
《中炬高新公司章程》（2025年
月修订）
| 《中炬高新公司章程》（2025年6月修订） | 《中炬高新公司章程》（2025年7月修订）及（2025年8月修订） |
| 第一条为维护中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 第一条为维护中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 |
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
| 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币778,991,206元。 | 第六条公司注册资本为人民币778,509,228元。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为778,991,206股，公司的股本结构为：普通股778,991,206股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为778,509,228股，公司的股本结构为：普通股778,509,228股。 |
| 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司不得为股东及其关联方提供担保。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份的 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份的 |
事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（九）变更公司注册地址；
（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 事项；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（九）变更公司注册地址；（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 事项；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）变更公司注册地址；（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。除董事自行辞职情况以外，股东会任免董事需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 | 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
| 的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 | |
| 第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人。根据董事会决议，可设置副董事长职务。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人。职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。根据董事会决议，可设置副董事长职务。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百五十二条公司根据实际情况，可以设立常务副总经理、副总经理和总经理助理职务，属于公司高级管理人员，其任免由公司总经理提名、经董事会审议批准。公司副总经理（含总经理助理）协助总经理工作，与总经理共同组成公司经营班子，按经营班子议事规则对公司进行规范管理。 | 第一百五十二条公司根据实际情况，可以设立高级副总经理、常务副总经理、副总经理和总经理助理职务，属于公司高级管理人员，其任免由公司总经理提名、经董事会审议批准。公司副总经理（含总经理助理）协助总经理工作，与总经理共同组成公司经营班子，按经营班子议事规则对公司进行规范管理。 |
| 第一百五十七条公司根据《党章》及相关规定，由上级党组织批准设立公司党委和公司纪委。 | |
| 第一百五十八条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的任职情况按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | |
| 第一百五十九条公司党委设党委办公室作为工作部门；公司纪委设纪检室作为工作部门。 | |
| 第一百六十条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | |
| 第一百六十一条公司党委把方向、管大局、保落实，职责包括：（一）发挥领导核心和政治核心作用，切实履行全面从严治党主体责任，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； |
（三）支持股东会、董事会、经营层依法行使职权；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
| （三）支持股东会、董事会、经营层依法行使职权；（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；（六）研究其它应由公司党委决定的事项。 | |
| 第一百六十二条公司党委对拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议后，再按程序进行决策。 | |
| 第一百六十三条公司纪委的职责包括：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。（二）监督、执纪、问责，经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党纪的决定；（三）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理对党组织和党员违反党纪行为的检举，开展谈话提醒、约谈函询；（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，依法依规报上级纪委对违纪党员作出处分；（五）进行问责或提出责任追究的建议；（六）受理党员的控告和申诉，保障本公司党员按党章规定享有的权利和其他合法利益；（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。 | |
| 第二百零六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。主要包括如下几种情形：1、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可选出半数以上的董事； | 第二百一十三条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 |
2、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
3、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，持有公司30％以上的股份；
4、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一自然人、法人或者其他组织取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 2、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；3、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，持有公司30％以上的股份；4、此自然人、法人或者其他组织单独或者与其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一自然人、法人或者其他组织取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
注：因本次删除、新增部分条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）等情形，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中炬高新公司章程》（2025年8月修订）。
三、审议程序
本次修订《公司章程》的议案已经公司第十一届董事会第二次会议及第三次会议审议通过，现提交股东会审议，并需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上同意后生效。公司将在股东会审议通过后，按照相关规定办理工商变更登记等相关事项。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年9月15日
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司修订《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，特对公司原有的《中炬高新核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》（2021年版）进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中炬高新董事和核心管理人员薪酬管理制度》（2025年8月修订）。本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年9月15日