中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2025年12月修订）第一条为规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）信息披露暂缓、豁免行为，依法、合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《中炬高新信息披露管理制度》）等规定，特制定本制度。
第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称：国家秘密），依法豁免披露。
第六条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称：商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十一条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人和董事、高
级管理人员应当履行以下基本义务：
（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十二条公司办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内部审批流程：
（一）相关业务部门及子公司应在待披露事项发生当日向董事会办公室提交相关事项资料；
（二）董事会秘书根据《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及本制度的规定审核和确认相关信息办理暂缓、豁免披露；
（三）董事会秘书上报公司董事长批准并签字确认；
（四）由公司董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项，安排有关内幕信息知情人登记、签署保密承诺，并妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知
情人名单等事项。
第十四条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会广东监管局和上海证券交易所。
第十五条其他信息披露义务人需通过公司报送暂缓或者豁免披露信息或处理本制度涉及的其他事项的，需遵守相关规定并依照本制度的规定履行相关义务。
第十六条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将依法追究相关责任人的责任。
第十七条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《公司章程》《中炬高新信息披露管理制度》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十八条本制度未尽事宜，或者本制度在执行过程中若与国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由公司董事会制定、解释并修订。
第二十条本制度经公司董事会审议通过后生效，2019年3月发布的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》同时废止。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025年12月29日