梅花生物科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则第一条为加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司及控股子公司的对外投资行为，优化企业资源配置，建立规范、安全的投资机制，保护公司、股东和债权人的合法利益，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及控股子公司的对外投资行为。第三条本办法所称对外投资，是指公司及控股子公司以购买股票、债券等有价证券方式或以现金、实物资产、无形资产等方式向公司以外的其他经济实体进行的投资行为。其目的是为了获取投资收益、分散经营风险、加强企业间联合、控制或影响其他企业。

第四条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展规划，有利于优化公司产业结构，提升公司的核心竞争力。

第二章组织机构和职责

第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵照关联交易的有关规定执行。

第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供初步意见。

第七条总经理办公会负责组织营销、技术、财务、采购等部门参与研究、制订公司投资战略，对重大投资项目进行效益分析、论证并提出建议；对公司对外投资、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、与资产管理相关的报批；协助公司对控股子公司进行管理。

第八条公司财务部门负责协同相关方面办理出资手续，进行财务核算与报告，指导子公司财务管理等。第九条公司内控部负责监督重大对外投资合同的执行情况，以及投资项目重要环节的过程控制。对外投资项目竣工后，进行财务决算审计，对建设项目概算执行情况，投资支出的合规性、交付使用资产和竣工财务决算编制的及时性、真实性、完整性等情况进行审计监督。

第十条公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外项目投资审批机构讨论处理。

第三章对外投资活动的决策运作程序

第十一条公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会有关法规、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本办法的规定履行决策审批程序。

第十二条公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

第十三条根据公司战略发展需要，对外投资需由项目发起部门提出建议，上报至总经理办公会讨论研究。

第十四条总经理办公会组织相关人员进行分析与论证，对投资项目情况进行尽职调查及实地考察。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。相关部门人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，制定项目方案，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。

第十五条对外投资经总经理办公会审核后，报董事会审批，需要由股东会审批的事项，由董事会报请股东会审批。

第十六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

(一)对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(三)对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(四)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(六)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议外，还应当提交股东会审议：

(一)对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(三)对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(四)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(六)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十八条董事长在董事会的授权范围内决定公司达到下列标准之一的对外投资事项：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%的事项；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于10%的事项；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的事项；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的事项；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项。

第十九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第十六条至第十八条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十六条至第十八条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十条公司发生的对外投资事项达到本办法第十七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本办法第十七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事

项，应当适用前两款规定。

第二十一条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本办法第二十条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。

第二十二条公司的对外投资未经公司董事长、董事会或股东会批准或授权，各单位、任何个人不得自行决定。各部门、分公司不得擅自对外投资。

第二十三条对外投资业务合同应根据公司相关合同管理办法进行合同送审，经相关部门或人员批准后签订。

第四章对外投资转让与收回

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照《公司章程》、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满；

(二)由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；

(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。

第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十七条在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司董事长、董事会、股东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资行为的信息披露与资料管理

第二十八条公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及时履行信息披露义务。

第二十九条公司控股子公司必须遵循公司信息披露事务管理制度和重大事项内部报告制度，在发生对外投资事宜后的一个工作日内报送公司，以便履行信息披露义务。

第三十条投资过程涉及的信息、资料、文件统一归口由行政部设专人管理，严格对外保密，并参照公司保密制度设立档案登记保管制度，重要文件的调阅须经公司主管领导批准。

第三十一条对外投资行为如涉及重大信息，应遵照《公司重大事项内部报告制度》执行。

第六章附则

第三十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

第三十三条本办法所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第三十四条本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

梅花生物科技集团股份有限公司

2025年12月11日