梅花生物科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高决策科学性及重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由5名成员组成，其中应至少包括2名独立董事。

第四条战略委员会由董事长、独立董事及其他董事组成。除董事长外，其他成员由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任

名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对ESG相关事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第四章工作程序第九条总经理负责战略委员会决策的前期准备工作，并按以下工作程序向战略委员会提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况资料；

（二）由经营班子召集论证并进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理；

（四）由经营班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十条战略委员会根据总经理提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理。

第五章议事规则第十一条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。由战略委员会主任委员召集和主持。

战略委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议。

战略委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上战略委员会成员提议时，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条战略委员会会议原则上应在召开

日前通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。根据需要，战略委员会可召开临时会议。

因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十四条会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条战略委员会会议应由

以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条战略委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条战略委员会必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

如有必要，战略委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；董事会秘书负责会议记录的制作和保存，记录保存期限为

年。

第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十四条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2025年12月11日