梅花生物科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学决策和民主管理，规范公司总经理经营管理行为，提高工作效率，保证公司生产经营的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条公司总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，全面负责组织、领导公司的日常经营管理。

第三条本细则规定了总经理班子成员组成及其聘任与解聘、总经理职权、总经理义务、总经理报告制度和总经理办公会议制度等事项。

第二章总经理班子成员组成及其聘任与解聘

第四条公司总经理、高级副总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成公司总经理班子，全面履行公司的日常经营管理工作。

第五条公司总经理班子成员的选聘应依《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，按德、能、勤、绩、廉的标准，择优聘任。

第六条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；高级副总经理、财务负责人等总经理班子成员由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连续聘任。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条任期未满而自愿辞职的总经理应提前1个月向董事会书面申请，其他总经理班子成员应提前1个月向总经理提出书面申请，由总经理审议后报告董事会，由董事会批准。在董事会批准过程中或聘任新的人选之前，申请辞职者仍应严格履行其职责。

总经理任期未满但存在严重失职等情形的，公司可以召开临时董事会予以撤换，其他总经理班子成员存在相关情形时由总经理提议，并由公司董事会依据《公司章程》所规定的程序予以撤换。

第八条公司总经理班子成员离任应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第三章总经理职权

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并签发除公司高级管理人员以外的聘任或解聘文件；

(八)经董事会同意，可设立总经理奖励基金，用于奖励有突出贡献的公司管理人员；

(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条总经理职权的行使方式：总经理在执行公司职务时，应以签署总经理姓名或加盖职务印章行使权力；单独以公司名义行使职权时，应以总经理签名同意后加盖公司公章为依据。

第四章总经理义务第十一条总经理应履行的主要义务有：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司经营活动规定的业务范围；

(十一)应公平对待所有股东；

(十二)及时了解公司业务经营管理状况；

(十三)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(十四)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(十五)应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司地位和职权为自己谋取私利；

(十六)不得将公司资金违规借贷给他人；

(十七)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十八)不得利用内幕信息从事内幕交易；

(十九)不得编造虚假的信息；

(二十)不得变更公司股东会和董事会的决议，或者逾越其规定的权限；

(二十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。第十二条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运用情况和盈亏等情况，并保证其真实性。

第五章总经理报告制度

第十三条总经理应定期或不定期向董事会或者审计委员会报告公司日常经营管理有关情况和公司所遇到的重大问题或紧急突发事件。

第十四条总经理在每年公司年度董事会召开时，应当向董事会报告以下内容：上年度公司年度工作总结、财务决算情况及利润分配方案；下年度公司年度经营计划和投资方案、财务预算方案；《公司章程》和本细则第二十条规定的，以及由总经理负责拟订并应报股东会、董事会审议批准的其他文件、计划和方案。

第十五条总经理在执行公司股东会、董事会决议，组织公司日常经营管理工作中出现重大问题时，或者发生超越总经理权限范围的重大事项时，应及时向董事长报告；就公司其他重要事项，总经理认为有必要时亦应当及时向董事长进行报告。

第六章总经理办公会议制度

第十六条总经理主要通过总经理办公会议行使其职权。总经理办公会议是总经理班子研究工作、议定事项，进行集体决策的工作会议。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会决议的形式作出外，还可以总经理决定指令方式作出。第十七条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托其他高级管理人员主持。总经理办公会议参加人员为总经理、高级副总经理、财务负责人等总经理班子成员，以及总经理根据会议议题要求扩大至相关职能部门及子公司负责人。公司董事长、董事会秘书等有权列席会议。

第十八条总经理办公会议原则上每季度召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的其他高级管理人员请假。

第十九条总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。

各部门或子公司需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前3天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第二十条总经理办公会议议题包括：

(一)传达学习有关部门的文件、指示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

(二)拟定公司经营管理计划和重大投资方案；

(三)拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和拟定公司资产用以抵押融资的方案；

(四)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

(五)拟定公司内部经营管理机构设置方案；

(六)制定公司员工工资、福利、保险和奖惩方案，年度招聘和用工计划（公司另有规定的除外）；

(七)拟定公司基本管理制度；

(八)制定公司具体规章制度；

(九)决定、拟定《公司章程》规定的干部任免事项；

(十)决定涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；

(十一)拟定分支机构和子公司负责人的评聘方案；

(十二)总经理认为需要研究解决的其他事项。第二十一条总经理办公会议对规定事项应充分讨论，力求取得一致。总经理办公会议参加人员应明确阐明自己意见，并表明赞成或反对。当有意见分歧时以总经理意见为准，总经理有权对会议所议事项作出最后决定。

第二十二条总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，需要提请董事长、董事会审议的事项，由总经理提交董事长、董事会审议。总经理职权范围内的事项经总经理签署后组织实施，总经理办公室督办。

第二十三条总经理办公会议应作会议记录，会议记录由总经理办公室负责。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。会议记录应妥善保管。

会议重要决定要形成会议纪要。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。

会议材料包括但不限于议题材料、会议记录、会议纪要等，应妥善保管，存档期限10年。

第二十四条参加会议人员要严格保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。

第七章经理层问责

第二十五条总经理及其他高级管理人员应严格按职责分工，正确履行职责，由于不履行或不正确履行职责，致使出现如下所规定之情形，应当进行问责：

(一)没有履行本细则第十一条所规定的主要义务，给公司造成重大损失的；

(二)贯彻执行股东会、董事会决议等重要工作部署不力，造成严重后果的；

(三)违反国家法律、行政法规，给公司造成重大损失的；

(四)其他违反法律法规应当问责的情形。

第二十六条总经理及其他高级管理人员存在以上工作失职的，公司将视情节严重程度对相关人员采取相关问责处理措施，在情节严重或造成公司重大损失的情况下，公司可要求相关主体承担相应的赔偿责任或追究其他法律责任。

第二十七条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形的，必须进行离任审计。

第八章附则

第二十八条本细则在具体实施运作中，总经理应通过制定具体管理规章制度予以落实和体现。

第二十九条本细则在国家法律、法规变更时和公司董事会对总经理授权改变时或公司实际情况发生变化时，可提请董事会予以修订、补充。

第三十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第三十一条本细则所称“以下”含本数；“超过”不含本数。

第三十二条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

第三十三条本细则由董事会负责解释。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2025年12月11日