梅花生物科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

(一)独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

(二)非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

(三)高级管理人员：指公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

(五)坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构第四条公司股东会负责审议批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

(一)独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

(二)外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿

等合理费用由公司承担；

(三)内部董事：公司内部董事（在公司领薪并实际承担管理职责）实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本工资+岗位工资+绩效薪资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放激励奖金。

第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本工资+岗位工资+绩效工资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）。经董事会批准，公司可另行向高级管理人员发放激励奖金。

高级管理人员兼任多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第八条每年公司应提取的激励奖金按照公司2021年年度股东大会审议通过的《关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案》执行。依据2021年年度股东大会授权，由经营层结合公司当年实际经营结果及业务需要确定当年具体提取金额及奖励方案。

第九条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

(三)公司盈利状况；

(四)公司组织结构调整；

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会应当依据公司上一年度经营目标完成情况、内部董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对相关人员的薪酬进行考核审定，并就相关董事及高级管理人员兑现的薪酬是否符合市场规则和行业薪酬水平，是否符合责、权、利统一的原则，是否有利于公司经营管理等事项发表明确意见。经公司董事会审批，公司可以临时针对其他专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付与管理

第十一条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等款项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十五条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2025年12月11日