梅花生物科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则第一条为加强和规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：
(一)经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
(二)非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金等。
第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
第四条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，应严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》中对
外担保的相关规定，未经董事会或股东会审议批准，不得进行任何形式的对外担保。
第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章防范措施第十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条公司董事会负责防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。董事会设立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门有关人员组成，该小组是防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。第十三条公司董事会、防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。
第十四条公司股东会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度的有关规定。
第十五条公司实行防止控股股东、实际控制人资金占用检查及汇报制度。公司财务部每季至少针对公司是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况进行专项检查，如存在相关情形，须形成相关报告提交公司董事会秘书，并由董事会秘书及时向防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用工作领导小组报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
第十六条公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条公司的控股股东、实际控制人员违反本制度利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
公司董事会、防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及关联方占用，公司董事、高级管理人员及防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视其情节轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对控股股东所持股份申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，应通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第二十条控股股东、实际控制人及其他关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予内部通报、警告处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。
第二十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究相关责任人的责任。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日