东方电气股份有限公司

2024年年度股东大会及类别股东会议

会议资料

2025年6月

目录

审议及批准本公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 3

审议及批准本公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 4

审议及批准本公司2024年年度报告的议案 ...... 5

审议及批准本公司2024年度利润分配的议案 ...... 6

审议及批准本公司2024年度经审计的财务报告的议案 ...... 7

审议及批准本公司2025年财务预算和投资计划的议案 ...... 8

审议及批准聘任本公司2025年度审计机构的议案 ...... 11

审议及批准修订《公司章程》的议案 ...... 12

审议及批准修订《股东会议事规则》的议案 ...... 87

审议及批准修订《董事会议事规则》的议案 ...... 99

审议及批准免去非独立董事的议案 ...... 107

审议及批准选举非独立董事的议案 ...... 108

东方电气股份有限公司议案12024年年度股东大会文件

审议及批准本公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会审议批准董事会的报告。公司2024年度董事会工作报告详细内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站公告的《东方电气股份有限公司2024年年度报告》中第三节。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案22024年年度股东大会文件

审议及批准本公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会审议批准监事会的报告。公司2024年度监事会工作报告详细内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站公告的《东方电气股份有限公司监事会2024年度工作报告》。现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案32024年年度股东大会文件

审议及批准本公司2024年年度报告的议案各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会审议批准公司年度报告。公司2024年年度报告详细内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站公告的《东方电气股份有限公司2024年年度报告》现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案42024年年度股东大会文件

审议及批准本公司2024年度利润分配的议案

各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润2,922,100,908.48元。经公司董事会审议，公司2024年度利润分配预案为：每10股现金分红4.03元（含税）。

详细内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站公告《东方电气股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案52024年年度股东大会文件

审议及批准本公司2024年度经审计的财务报告的议案

各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会审议批准公司的年度财务决算方案。公司2024年度经审计的财务报告已经公司董事会十一届九次会议审议通过。详细内容请见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站公告的《东方电气股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案62024年年度股东大会文件

审议及批准本公司2025年财务预算和投资计划的议案各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会审议批准公司的年度财务预算方案，决定公司的经营方针和投资计划。公司2025年度全面预算方案（包含财务预算和投资计划）已经公司董事会十一届八次会议审议通过。公司2025年财务预算和投资计划主要内容见附件。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

附件：东方电气股份有限公司2025年财务预算和投资计划

附件

东方电气股份有限公司2025年财务预算和投资计划

根据相关规定，公司编制了2025年度预算和投资计划，已经公司董事会十一届八次会议审议通过。

一、预算编制基础

聚焦发挥“科技创新、产业引领、安全支撑”三个核心功能，坚持稳中求进，以进促稳，锚定建设世界一流装备制造集团的目标，“立足长远，把握当下”，着眼于国际国内政策和市场研判，统筹规划，制订目标达成的策略路径与实施措施，切实保障“一增一稳四提升”。

二、主要预算安排

2025年公司计划完成发电设备产量7300万千瓦，实现营业收入增长，利润总额提升，净资产收益率高于7.5%，计划投资约155亿元。

三、工作举措

（一）进一步增强产业竞争力

聚焦推动新型工业化、建设现代化产业体系，进一步加大产业发展力度，确保传统优势产业领先地位。着眼新旧动能接续，通过老业带新业、新业带新业、资源带产业等模式，推进风电、氢能、新型储能、电力电子、新材料、节能环保等战新产业加快发展，营造绿色低碳产业健康发展生态。做好传统产业项目营销策划，多拿订单、拿好订单。进一步深化央地合作，聚焦新能源大基地建设，加大资源对接获取力度，探索推进风光氢储、风光氢氨醇一体化等发展新模式。围绕“一带一路”国家重点国别、重点领域大力开展区域化经营，优化境外区域布局。

（二）聚力突破关键核心技术

坚持以科技创新推动新质生产力发展，深化“1+N+X”科研创新体系建设，更好发挥科研经费统筹机制作用。推动科技管理和信息共享系统二期建设，形成科研基础数据库，实现科技信息系统一期上线运行。聚焦自主燃机系列化、高水

头冲击式水电、新一代煤电技术、核能多元化应用技术、漂浮式风电等领域，加快攻关应用、迭代升级。加强成果转化全链条管理，完善以前瞻引领和成果转化为导向的科研出题标准，进一步规范高价值专利管理。积极拥抱人工智能，推动实施人工智能场景化应用试点，发布人工智能应用行动方案，积极试点开展场景建设。积极推进“智改数转”，加快企业数字化车间向数字工厂演进，探索建立数字化车间运行质量监测机制，推动有条件的数字化车间提升至A级。

（三）扎实推进深化改革动态优化改革“1+10”工作机制，组织策划第二批改革试点项目“竞优揭榜”和改革共建结对活动。4家综改示范企业冲刺“四标杆”。抓好职务科技成果赋权改革试点项目过程管控。加大“压减”工作力度，持续压减存量法人户数。依照新公司法有关规定要求，推动三级及以下企业章程修订全覆盖，抓好监事会改革，完善国有企业现代公司治理。推动“干部能上能下、员工能进能出、收入能高能低、机构能增能减”常态化、规范化、制度化，确保三项制度改革成效指标持续优化。

（四）持续提升管理水平健全“一全四精两融合”精益运营管理体系，推进“强基、提升、树标”行动提质扩面。大力推进精益营销，强化市场信息收集与分析，提高营销策划能力。积极开展精益设计，优化设计流程、推行设计标准化与模块化，加强设计、工艺、生产、采购协同。实施精益全价值链成本管理，推动项目计划一体化、库存管理精益化、产品期量标准化。扩大精益管理覆盖范围，试点探索非制造类企业精益管理实施路径。

（五）全面筑牢风险底线要增强底线思维和系统思维，深入实施业务监督、职能监督、执纪监督拒腐防变“三道防线”建设工作，强化考核评价，推动“三道防线”由总部向企业延伸、由廉洁风险防控向全面风险防控拓展。重点抓好应收账款、合同、质量、业务转型、国际化经营风险防控，做好风险动态监测，实施“一项目一策”定量化管控。运用内控风险合规体系建设评价工具，以评促建，推动全员、全域合规。发挥内部审计监督作用，加大对新商业模式、新业务流程、境外重大工程项目等领域的审计监督力度。

东方电气股份有限公司议案72024年年度股东大会文件

审议及批准聘任本公司2025年度审计机构的议案各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议。

公司2024年度财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。根据2024年度审计服务情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，审计质量较好，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，双方合作良好。

经公司董事会十一届九次会议审议，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案82024年年度股东大会文件2025年第一次A股类别股东会议文件2025年第一次H股类别股东会议文件

审议及批准修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据本公司章程规定，股东大会行使修改《公司章程》的职权。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的有关要求以及公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，已经董事会十一届十次会议审议通过。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过。

附件：《公司章程》修订对照表

附件

《公司章程》修订对照表

东方电气股份有限公司议案92024年年度股东大会文件2025年第一次A股类别股东会议文件2025年第一次H股类别股东会议文件

审议及批准修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据本公司章程规定，公司制定股东大会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件一。

根据《上市公司股东会规则》监管要求，结合《公司章程》修订情况，公司对《股东会议事规则》进行修订，已经董事会十一届十次会议审议通过。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过。

附件：《股东会议事规则》（2025年6月修订稿）

附件

《股东会议事规则》（2025年6月修订稿）

1总则

1.1为提高东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）股东会议事效率，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《东方电气股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际，制定本规则。

1.2本规则适用于股份公司本级。

1.3本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东会批准后发布，原《东方电气股份有限公司股东会议事规则》（DEC.GF-0005-2）同时废止。

2股东会的职权

2.1股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会行使下列职权：

2.1.1选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2.1.2审议批准董事会的报告；

2.1.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.1.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；

2.1.5对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

2.1.6对发行公司债券作出决议；

2.1.7对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

2.1.8修改公司章程；

2.1.9审议批准第2.3条规定的担保事项；

2.1.10审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

2.1.11审议批准变更募集资金用途事项；

2.1.12审议股权激励计划和员工持股计划；

2.1.13审议单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出的临时提案；

2.1.14股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

2.1.15法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

2.2除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

2.3公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

2.3.1公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.3.2公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

2.3.3公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

2.3.4为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2.3.5单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.3.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2.4公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定：

2.4.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2.4.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2.4.3交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

2.4.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

2.4.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

2.4.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

2.4.7上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第二款规定提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东会审议。已按照上述规定提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

3股东会的提案

3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

3.2公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。

3.3单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

3.4股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。4股东会的召集

4.1股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之—的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

4.1.1董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

4.1.2公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

4.1.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

4.1.4董事会认为必要或者审计与风险委员会提议召开时。

4.1.5法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

4.2董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

4.3审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员可以自行

召集和主持。

4.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。

4.5审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

4.6对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

5股东会的通知

5.1公司将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

5.2发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

5.3发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

5.4股东会的通知应当包括下列内容：

5.4.1指定会议的地点、会议期限和时间、有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5.4.2列明会议将讨论决议的事项和提案。

5.4.3以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东。

5.4.4载明股东出席股东会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序。

5.5因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

5.6股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

6股东会的召开

6.1本公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，允许股东通过科技手段以虚拟方式出席股东会。

股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

6.2任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等

人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。

6.3股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

6.4表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

6.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

6.6任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

6.7公司召开股东会时将应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

6.7.1股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》以及公司章程的规定；

6.7.2出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

6.7.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

6.7.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

6.8会议召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

6.9董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

6.10股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

6.11股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

6.12在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

6.13董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

6.14会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

6.15董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

7股东会的表决

7.1股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7.2股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

7.3股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。

7.4股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

7.5同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7.6出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

7.7下列事项由股东会的普通决议通过：

7.7.1董事会的工作报告；

7.7.2董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

7.7.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

7.7.4除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

7.8下列事项由股东会以特别决议通过：

7.8.1公司增加或者减少注册资本；

7.8.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

7.8.3公司章程的修改；

7.8.4公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

7.8.5股权激励计划；

7.8.6法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

7.9股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

8股东会的会议记录、决议与公告

8.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录至少应包括以下内容：

8.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

8.1.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

8.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

8.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

8.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

8.1.6律师及计票人、监票人姓名；

8.1.7公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

8.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

8.3股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

8.4会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议，董事会应在大会决议公告中做出说明。

8.5股东会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公布。

9附则

9.1公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

9.2股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》公司章程的规定。

9.3董事会可根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。

9.4本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规定执行。

东方电气股份有限公司议案102024年年度股东大会文件

审议及批准修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

根据本公司章程规定，公司制定董事会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件二根据最新监管要求，结合《公司章程》修订情况，公司对《董事会议事规则》进行修订，已经董事会十一届十次会议审议通过。现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过。

附件：《董事会议事规则》（2025年6月修订稿）

附件

《董事会议事规则》（2025年6月修订稿）

1总则

1.1为健全和规范东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率，建立和完善公司法人治理结构，明确法律责任，实现公司的规范化运作，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所和香港联合交易所股票上市规则、《东方电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及国家相关政策法规的有关规定，结合实际，制定本规则。

1.2董事会是公司常设执行机构，对股东会负责，向股东会报告工作。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

1.3本规则适用于股份公司本级。

1.4本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东会批准后发布，原《东方电气股份有限公司董事会议事规则》（DEC.GF-0012-2）同时废止。

2董事会的职权

2.1董事会行使下列职权：

2.1.1决定公司的发展战略与规划和投资计划；

2.1.2负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.1.3执行股东会的决议；

2.1.4决定公司的经营计划和投资方案；

2.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

2.1.6制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

2.1.7制订公司增加或减少注册资本的方案；

2.1.8制订债券发行或其他证券及上市方案；

2.1.9拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者出售方案及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

2.1.10在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

2.1.11决定公司内部管理机构的设置；

2.1.12决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

2.1.13制定公司的基本管理制度；

2.1.14决定公司的工资水平和福利、奖惩办法；

2.1.15制订公司章程修改方案；

2.1.16管理公司信息披露事项；

2.1.17向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

2.1.18听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

2.1.19决定公司章程未规定应由股东会决定的其他重大业务和行政事项；

2.1.20法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

2.2董事会决议事项时，除前款第2.1.7、2.1.8、2.1.9、2.1.15项必须由三分之二以上的董事同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

2.3董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

2.4董事会设立战略发展、审计与风险、薪酬与考核及提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。

2.5各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

2.6各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。

3董事会会议的召集与通知

3.1董事会会议分为定期会议和临时会议,每年召开4次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题，董事可以提前提议会议

议题，董事会办公室应按照董事提出的议题准备会议议案，并按规定时间提供给所有董事。

3.2董事会会议由董事长召集，由董事会全体成员出席。董事长因故不能履行其职责或不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议：

（1）董事长认为必要；

（2）代表十分之一以上表决权股东提议；

（3）三分之一以上董事联名提议；

（4）审计与风险委员会提议；

（5）总裁提议。

3.3如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点或召开临时董事会会议，除紧急情况外，董事长分别在定期董事会召开十四日以前和临时董事会召开五日以前将会议通知用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

3.4公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会办公室应按召集人的要求，将会议通知及会议有关资料及时以传真、特快专递、挂号邮件或专人送交方式送达各位董事。通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由和议题；

（4）发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长同意后由董事会秘书签发，由董事会办公室送达各位董事。

3.5董事会应向所有董事提供充分的资料，包括会议议题的相关背景资料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

3.6董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。4董事会会议的召开

4.1董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议，亦可在中国境内外其他地方举行。

4.2董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

4.3董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应视作已放弃在该次会议上的投票权。

4.4董事会秘书应当列席董事会会议。根据需要可以邀请公司高级管理人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

4.5董事会会议由召集人主持。

4.6董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类似通讯方式举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

4.7董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，惟须符合公司股票上市的证券交易所上市规则的要求。但该议案的草稿以专人送达、电子邮件、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

5董事会会议的表决

5.1董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董事过半数同意方为通过。董事会作出特别决议，由三分之二以上的董事同意

方为通过。

5.2董事会对会议通知中列明的议案逐项进行表决，会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需新增加新的议案或事项时，应先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

5.3董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

5.4会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要专门委员会事前审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，由委员会召集人宣读委员会审议意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

5.5董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决，一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

5.6会议的表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。

5.7董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

5.8与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

5.9现场召开会议的，应当当场宣布统计结果。

5.10董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

6董事会会议记录及决议

6.1董事会会议的决定以中文作成会议记录。董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和董事会秘书、记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案在公司的法定地址妥善保存。

6.2董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人姓名；

（2）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项或议案的表决方式和结果；

（6）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录的完整副本应迅速派发每一位董事。董事会会议决议应及时发放给有关单位。

6.3董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

6.4董事会会议的决议应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人；

（2）会议应到人数、实到人数和授权委托人数；

（3）说明表决议案的内容及表决结果；

（4）如有应提交股东会的议案，应单独说明；

（5）独立董事如有特别意见，应单独说明；

（6）其他应在决议中说明和记载的事项。

6.5董事会形成的决议一经形成即由全体执行董事和总裁组织实施。

6.6董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

6.7每次召开董事会，可由董事会秘书组织将前一董事会决议落实情况向会议作书面汇报。

7附则本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规定执行。

东方电气股份有限公司议案112024年年度股东大会文件

审议及批准免去非独立董事的议案

各位股东：

本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提议，俞培根不再担任公司董事。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

东方电气股份有限公司议案122024年年度股东大会文件

审议及批准选举非独立董事的议案各位股东：

本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提议，推荐罗乾宜为公司第十一届董事会非独立董事。

现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过。

附件：非独立董事候选人简历

附件

非独立董事候选人简历

罗乾宜先生，1965年9月出生，研究生毕业于北京科技大学管理科学系管理工程专业，北京科技大学经济管理学院管理科学与工程专业在职研究生，管理学博士学位，研究员级高级会计师。历任中国北方工业（集团）总公司财务部干部；中国兵器工业总公司财务会计局主任科员、财务会计局副处长；中国燕兴总公司总经理助理兼副总会计师、综合财务处处长、财务会计处处长、副总经理、总会计师；中国兵器工业集团公司财会审计部主任、总会计师、党组成员；国家电网有限公司总会计师、党组成员、董事、党组副书记；中国机械工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2025年6月起任中国东方电气集团有限公司董事长、党组书记。