成都博瑞传播股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
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2025年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 1议案1：关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年度财务和内部控制审计机构的议案 ...... 2
议案2：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ...... 3
议案3：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 55
议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 69议案5：关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案.........77议案6：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 85
2025年第一次临时股东大会现场会议议程
（2025年
月
日）
序
| 序 | 会议议程 |
| 1 | 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾 |
| 2 | 介绍股东大会秘书处成员名单 |
| 3 | 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况 |
| 4 | 宣布2025年第一次临时股东大会正式开始 |
| 5 | 议案1：关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年度财务和内部控制审计机构的议案 |
| 6 | 议案2：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 |
| 7 | 议案3：关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 8 | 议案4：关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 9 | 议案5：关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 |
| 10 | 议案6：关于修订《募集资金管理办法》的议案 |
| 11 | 说明2025年第一次临时股东大会议案表决办法 |
| 12 | 宣布计票员名单、通过监票员建议名单 |
| 13 | 投票、表决 |
| 14 | 宣布表决结果 |
| 15 | 宣读法律意见书 |
| 16 | 宣读2025年第一次临时股东大会决议 |
| 17 | 股东发言(如有) |
| 18 | 宣布会议闭幕 |
议案
：
关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2025年
度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司原聘请的2024年度财务和内部控制审计机构--信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）已聘期届满。信永中和会计师事务所系合格、专业的审计机构，在审计公司相关业务时，态度认真、勤勉尽责、工作严谨、行为规范，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会提请续聘信永中和会计师事务所作为公司2025年度财务和内部控制审计机构，审计费用总计人民币123万元（含税），其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用33万元，较上年保持不变。以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案2：
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称：公司法）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件要求，为进一步优化公司治理结构、完善公司治理体系，拟取消公司监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：
一、取消监事会及废止《监事会议事规则》
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第九届监事会予以取消、现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。
二、修订《公司章程》
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，主要修订情况如下：
（一）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为：
“股东会”；条款如仅涉及“股东会”表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在下列列表中列示。
（二）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
（三）调整股东会及董事会部分职权；
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节；
（六）将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”，提名董事候选人的持股比例由“10%”降低至“1%”；
（七）进一步明确公司党委、纪委的职数设置及任期等。
具体修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经成都市体制改革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》（成体改[1988]字第35号文）批准，由原四川电器厂改组成立，在四川省成都市工商行政管理局注册登记。营业执照：510100000045451，公司统一社会信用代码：915101007203362901。 | 第二条公司系依照《公司法》和《股份制企业试点办法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经成都市体制改革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》（成体改[1988]字第35号文）批准，由原四川电器厂改组成立，在四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915101007203362901。 |
| 第八条董事长为公司法定代表人。 | 第八条董事长为公司法定代表人，代表公司 |
执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
| 执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。（删除标黑部分） | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 |
应当支付相同价额。
| 应当支付相同价额。 | |
| 第十七条公司发行的股票面值，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股股票，以人民币标明面值。 |
| 第二十条公司现有股本结构为：普通股1,093,332,092股，无其他种类股份。 | 第二十条公司已发行股份总数为1,093,332,092股，公司现有股本结构为：普通股1,093,332,092股，无其他种类股份。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（删除）公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
第二十六条公司的股份可以依法转让。
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 |
诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章股东和股东大会第一节股东 | 第四章股东和股东会第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 |
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
| 份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 |
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
| 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为公司的利益以 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 |
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。（删除）
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。（删除）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
第三十九条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产……对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。
| 第三十九条公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产……对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。 | |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 |
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； |
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、第四十二条规定的财务资助事项及第四十三条规定的交易事项；
（十三）对公司与关联方拟发生的交易（包括承担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，且交易金额在三千万元以上的关联交易作出决议；
（十四）审议批准公司对外捐赠金额单项或年度累计300万元以上（不含本数）事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（删除标黑部分）
| 出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、第四十二条规定的财务资助事项及第四十三条规定的交易事项；（十三）对公司与关联方拟发生的交易（包括承担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，且交易金额在三千万元以上的关联交易作出决议；（十四）审议批准公司对外捐赠金额单项或年度累计300万元以上（不含本数）事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（删除标黑部分） | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十四条规定的担保事项、第四十五条规定的财务资助事项及第四十六条规定的交易事项；（十）对公司与关联方拟发生的交易（包括承担的债务和费用，但公司受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，且交易金额在三千万元以上的关联交易作出决议；（十一）审议批准公司对外捐赠金额单项或年度累计300万元以上（不含本数）事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 |
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 担保；（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露；前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即6人；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条公司召开股东大会的地点为：四川省成都市龙泉驿区同安镇博瑞花园酒店或成都市锦江区三色路38号博瑞·创意成都大厦成都博瑞传播股份有限公司。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四十九条公司召开股东会的地点为：成都市锦江区三色路38号博瑞·创意成都大厦成都博瑞传播股份有限公司或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 |
公告并说明原因。
| 公告并说明原因。 | |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 |
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股权代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整 |
意见及理由。股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 意见及理由。股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。（删除标黑部分） | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 |
代表人依法出具的书面授权委托书。
| 代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股权代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。（标黑部分删除） | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 |
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 |
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；……
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；…… | 管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股权代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股权代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算、决算方案；（删除）（五）公司年度报告；（删除）（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： |
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 |
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事提名的方式和程序：1在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出5名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东分别提出1名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。2董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3由公司董事会最终确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。（二）监事提名的方式和程序：1在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会 | 第八十六条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。（一）董事提名的方式和程序：1在章程规定的人数范围内，董事候选人（含独立董事候选人）由单独或合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东、董事会书面提名推荐，提交公司董事会提名委员会进行资格审查。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。2董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3由公司董事会最终确定董事候选人名单，以提案的方式提交股东会选举表决。（二）累积投票制股东会就选举董事进行表决时，当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举二名以上的独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一 |
审议。2由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产生。董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。（删除标黑部分）
（三）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的相关操作规则如下：
……
| 审议。2由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产生。董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。（删除标黑部分）（三）累积投票制股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的相关操作规则如下：…… | 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的相关操作规则如下：......(删除监事的相关表述） |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 |
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股权代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第五章董事会第一节董事 | 第五章董事会第一节董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 |
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 |
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。
| 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（删除）
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（删除） | 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可根据需要设副董事长1人。董事会包括3名独立董事。 |
| 第一百零八条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会包括3名独立董事。 | |
| 第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（删除）
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）研究部署和指导违规经营投资责任追究重点工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
| （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（删除）（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）研究部署和指导违规经营投资责任追究重点工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 | （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（十六）研究部署和指导违规经营投资责任追究重点工作； |
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（删除）
| 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（删除） | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。董事会在行使上述职权时，属于党委会前置研究讨论事项的，应事先征求党委会的意见和建议。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（含电子邮件）送达、传真送达或专人送达。通知时限为：临时董事会召开日前3日。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会召开日前1日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
新增
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 |
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
| 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增
| 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
| （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作实施细则由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作实施细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， |
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名左右，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司 | 第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。 |
高级管理人员。
| 高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；……（十五）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……（十五）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于党委会前置研究讨论事项的，应事先征求党委会的意见和建议。 |
| 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； |
（四）董事会认为必要的其他事项。
| （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是经营班子第一负责人，对公司日常经营工作统一领导，副总经理、财务总监按照总经理确定的分工原则主持工作，对总经理负责。 | 第一百五十条副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理是经营班子第一负责人，对公司日常经营工作统一领导，副总经理、财务负责人按照总经理确定的分工原则主持工作，对总经理负责。 |
| 第一百三十七条高级管理人员应依法行使经营管理权并配合支持责任追究工作，在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 全部删除 |
| 第八章党的组织 | 第七章党的组织 |
| 第一百五十三条公司依据党章党规和上级党组织批准，设立中共成都博瑞传播股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共成都博瑞传播股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定选举或任命产生。公司党委和公司纪委每届任期按《中 | 第一百五十五条公司依据党章党规和上级党组织批准，设立中共成都博瑞传播股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共成都博瑞传播股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委每届任期五年。公司党委由5至7人组成，设书记1 |
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》相关规定执行。（删除）
| 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》相关规定执行。（删除） | 人，副书记1-2人。公司纪委由3至5人组成，设书记1人（根据工作需要可设副书记1人）。书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定选举产生。上级党组织认为有必要时，可以调动或指派书记。 |
| 第一百五十四条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，公司党委书记、董事长原则上由一人担任；符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十六条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，公司党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百五十五条公司党委制定党委会议事规则，党委会对重大经营管理事项和涉及改革发展稳定、职工切身利益的重大问题，在董事会、经理层决策前进行研究讨论，提出意见和建议。 | 第一百五十七条公司党委依规讨论和决定公司重大事项，结合实际制定党委会议事规则。党委会对重大经营管理事项和涉及改革发展稳定、职工切身利益的重大问题，在董事会、经理层决策前进行研究讨论，提出意见和建议。 |
| 第二节公司党委职权 | 第二节公司党委职责 |
| 第一百五十八条公司党委的职责：（一）加强公司党的政治建设，始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织；…… | 第一百六十条公司党委的职责：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；…… |
| 第三节公司纪委职权 | 第三节公司纪委职责 |
| 第一百五十九条公司纪委的职责： | 第一百六十一条公司纪委的职责： |
（一）维护党章和其他党内法规，检查党的路线方针政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署公司纪检工作；……
| （一）维护党章和其他党内法规，检查党的路线方针政策和决议的执行情况；（二）协助公司党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署公司纪检工作；…… | （一）维护党章和其他党内法规，检查党的路线方针政策和决议的执行情况；（二）协助公司党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，协调落实违规经营投资责任追究工作，研究、部署公司纪检工作；…… |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条--第一百七十四条 | 第一百六十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：1.应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益；2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展；3.优先采用现金分红的利润分配方式；4.充分听取和考虑中小股东的要求；5.充分考虑货币政策环境。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。2、利润分配的期间间隔：在符合条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况、资金需求 |
状况、累计可供分配利润及股本情况，提议进行中期分配。
3、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资者计划或者重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（4）在资金充裕，保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%；
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
鉴于公司正处于由传统媒体向新媒体产业的转型期，新媒体业务高速发展，公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出安排（指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项），公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
4、发放股票股利的具体条件：公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
5、如果存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
6、利润分配的决策和审议程序：
（1）公司利润分配预案应当先由公司董事会制定。董事会在制定利润分配预案时，应当充分考虑公司盈利情况、资金需求、发展阶段和投资者合理回报等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（4）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露现金分红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。前述利润分配方案提交年度股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
（6）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：
（1）连续2年不满足利润分配条件；
（2）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。
| 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。7、利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策：（1）连续2年不满足利润分配条件；（2）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。 | |
| 新增 | 第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 |
外披露。
| 外披露。 | |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一百九十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件或电子邮件、即时通讯方式送出；（三）以公告方式进行； |
（四）本章程规定的其他形式。
| （四）本章程规定的其他形式。 | |
| 第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。 | 第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真、专人送出、电话、即时通讯或本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第７个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或即时通讯方式发出的，以发送电子邮件或即时通讯当日视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报和中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 | 第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 |
上海证券报和中国证券报上公告。
| 上海证券报和中国证券报上公告。 | 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报和中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本的股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百零二条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 |
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
| 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百零五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零六条公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零七条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百零七条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 | 第二百零八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 |
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
第二百一十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人员和企业。
| 第二百一十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人员和企业。 | 第二百二十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人员和企业。 |
| 第二百二十二条本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十三条本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。涉及条款序号变动的，将进行相应调整；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案3：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》予以修订。主要修订内容包括：
一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。条款仅涉及“股东会”表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中列示。
二、删除关于监事会、监事的规定。条款仅涉及“监事会及监事”的表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中列示。
三、根据监管规则相应完善股东会运作机制。一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意等；二是调整股东会提案权的相关规定，除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%等。具体修订情况详见附件。
以上内容，提请与会股东审议。
附件：《股东大会议事规则》主要修订对比
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2025年
月
日
附件：
《股东大会议事规则》主要修订对比
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会议事规则 | 股东会议事规则 |
| 第一条为规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条为规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告 | 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 | 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 |
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 | 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 |
于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
| 于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条?对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十二条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章股东大会的提案、通知和登记 | 第三章股东会的提案、通知和登记 |
| 第十四条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十六条?股东大会的通知包括以下内容： | 第十六条股东会的通知包括以下内容： |
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股权代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（删除标黑部分）
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股权代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（删除标黑部分）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本规则行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。（删除标黑部分） | 第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 新增 | 第十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责 |
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
| 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 新增 | 第四章股东会的召开 |
| 新增 | 第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 新增 | 第二十一条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 新增 | 第二十二条董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、和其他受邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 | 第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；股东委托代理人出席会议的，代理人应提交本人有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 |
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
| 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（删除）（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第二十一条?委托书应当注明如果股东不作具体指示，股权代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十五条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第二十二条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。（删除） | 第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第二十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十条股东在股东大会上发言依照以下程序进行：（一）股东（或股权代理人）事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》，由大会主持人指定发言顺序；（二）股东（或股权代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或质询；（三）股东违反前二款规定擅自发言，大会主持人可以予以制止；（四）大会主持人应保障股东行使发言权。 | 第三十一条股东在股东会上发言依照以下程序进行：（一）股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当向会议秘书处登记，并填写《股东会发言登记表》，由会议主持人指定发言顺序；（二）股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主持人同意，方可发言或质询；（三）股东违反前二款规定擅自发言，会议主持人可以予以制止；（四）会议主持人应保障股东行使发言权。 |
| 第五章股东大会的表决和决议 | 第五章股东会的表决和决议 |
| 第三十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股权代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股权代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第三十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； | 第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告； |
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；(删除）
（五）公司年度报告；（删除）
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；(删除）（五）公司年度报告；（删除）（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第三十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议；且公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第三十六条股东（包括股权代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。（删除） | 第三十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第三十七条?股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 | 第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份数不 |
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》第七十五条规定表决。（删除标黑部分）
| 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东或其他股东提出回避申请；（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》第七十五条规定表决。（删除标黑部分） | 计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 新增 | 第三十九条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（删除）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 | 第四十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 |
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 告候选董事的简历和基本情况。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第四十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。 |
| 第四十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 | 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 |
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十六条?股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股权代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
第六章股东大会会议记录
| 第六章股东大会会议记录 | 第六章股东会会议记录 |
| 第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者 |
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
| 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第五十六条?除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”，“以外”不含本数。 | 第五十八条除非特别说明，本章程所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”，都不含本数。 |
| 第五十八条?如本规则规定的事项与《公司法》《上市公司股东大会规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触时，则本规则从其规定。 | 第六十条如本规则规定的事项与《公司法》《上市公司股东会规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定和《公司章程》相抵触时，则本规则从其规定。 |
| 第六十条?本规则自股东大会批准之日起实施。 | 第六十二条本规则作为《公司章程》的附件并自股东会批准之日起实施。 |
议案4：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
为落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《董事会会议事规则》予以修订。主要修订内容包括：
一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。条款仅涉及“股东会”表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中列示。
二、删除关于监事会、监事的规定。条款仅涉及“监事会及监事”的表述修订，在不涉及其他修订的情况下，未在附件中列示。
三、根据监管规则及公司实际情况，对董事会运作机制进行修订，包括调整由审计委员会行使监事会职权；董事会临时会议通知时间由“提前三日”调整为“提前一日”并增加如出现特殊情况需要董事会即可做出决议的，董事会会议可不受通知时限的限制等；董事会通知方式增加“电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式”；董事因故不能出席会议的委托书必须明确每一事项的意见等。
具体修订情况详见附件。
以上议案，提请与会股东审议。
附件：《董事会议事规则》主要修订对比
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2025年
月
日
附件：
《董事会议事规则》主要修订对比
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事会决策科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条为健全和规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，确保董事会决策科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 第六条?有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要的；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 第六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要的；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）过半数的独立董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 第七条?董事会临时会议由董事长召集，于会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理。...... | 第七条董事会临时会议由董事长召集，于会议召开一日前通知全体董事和总经理。...... |
第九条?董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专人送出、邮件（含电子邮件）送出。以传真方式的，自传真发出之时视为送达；以专人送出方式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件发出方式的，以发送电子邮件次日视为送达。
董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
| 第九条?董事会召开董事会会议的通知方式为：传真、专人送出、邮件（含电子邮件）送出。以传真方式的，自传真发出之时视为送达；以专人送出方式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件发出方式的，以发送电子邮件次日视为送达。董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 第九条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、电话、即时通讯等其他经董事会认可的方式。以专人送出方式的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以邮政邮件送出方式的，自交付邮局之日起第三个工作日视为送达；以电子邮件或即时通讯方式发出的，以发送当日视为送达。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件、即时通讯等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议或未在会议召开日前书面提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第十条?董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，提议人（删除）应提供足够的资料，包括但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会如未采纳，应将有关情况予以披露。 | 第十条董事会办公室应按规定的时间通知所有董事，并提供充分的资料，包括但不限于会议议题的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项， |
董事会应予以采纳。
| 董事会应予以采纳。 | |
| 第十二条?董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席的，应书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，应书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 |
| 第十三条?董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。 | 第十三条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，在充分了解情况的基础上，对各项议案充分思考，独立、审慎地发表意见。 |
| 第十五条?董事会会议议题通过以下方式确定：（一）董事长提议；（二）总经理提议；（三）董事提议；（四）监事会提议；（五）独立董事提议； | 第十五条董事会会议议题通过以下方式确定：（一）董事长提议；（二）总经理提议；（三）董事提议；（四）审计委员会提议； |
（六）股东提议。
| （六）股东提议。 | （五）独立董事提议；（六）股东提议。 |
| 第十八条?董事会如认为必要，可以召集与议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取其意见。列席会议的非董事成员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 | 第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集与议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取其意见。列席会议的非董事成员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 |
| 第十九条?董事会每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与董事会会议议题所涉及的企业有关联关系的，不得对该议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第十九条董事会每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事与董事会会议议题所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第二十条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议题时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。会议表决采取记名投票的方式进行。董事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式之一。 | 第二十条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议题时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。会议表决采取记名投票的方式进行。董事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式之一。 |
董事在临时董事会通知送达后10日内，未就临时董事会议题提出异议，同时也未做出同意或反对的签字说明，视为同意该议题。
| 董事在临时董事会通知送达后10日内，未就临时董事会议题提出异议，同时也未做出同意或反对的签字说明，视为同意该议题。 | |
| 第二十一条?董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第二十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者电子邮件等其他表决等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第二十四条?独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事及高级管理人员的薪酬；（四）重大关联交易事项；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业（不含控股子公司）对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十四条独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项按照公司《独立董事工作制度》等有关规定履行。（删除原条款，根据公司《独立董事工作制度》履行职责） |
| 第二十五条?实施关联交易：（一）公司实施关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则签订书面协议，依据公开、公正、公平原则确定交易价格。（二）公司或控股50%以上的子公司拟与关联人达成的关 | 删除该条款，涉及关联交易根据《公司章程》等规定执行。 |
联交易总额在300万元至3000万元之间且占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间时，经董事会批准后，在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
（三）公司或控股50%以上的子公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元以上，且占上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准后方可实施。
（四）重大关联交易（指达到上述<二><三>项标准）应由独立董事审议后，方可提交董事会讨论。
| 联交易总额在300万元至3000万元之间且占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间时，经董事会批准后，在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告。（三）公司或控股50%以上的子公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元以上，且占上市公司最近经审计净资产值的5%以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准后方可实施。（四）重大关联交易（指达到上述<二><三>项标准）应由独立董事审议后，方可提交董事会讨论。 | |
| 第二十六条董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的有关规定。关联董事应回避，否则该关联董事表决无效。 | 第二十五条董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和规范性文件的有关规定。关联董事应回避，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权，否则该关联董事表决无效。 |
| 第四章董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会部分职权 | 删除本章，因相关职权已全部在公司章程中列明，议事规则属于程序性事项，故予以删除。 |
| 第五章董事会会议决议和会议记录 | 第四章董事会会议决议和会议记录 |
| 第三十四条?董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（应载明每一董事同意、反对或弃权的意见）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 | 第三十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 |
| 第三十五条?公司董事会的决议一经形成，即由公司总经理组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事长汇报。 | 第三十二条公司董事会的决议一经形成，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提 |
请股东会审议批准，或将有关决议交由公司总经理组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事长汇报。
| 请股东会审议批准，或将有关决议交由公司总经理组织贯彻落实，并及时将执行情况向董事长汇报。 | |
| 第三十六条?董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。董事会会议结束后，董事会秘书应根据会议记录制作会议决议，由董事长签发。（删除）董事长应对董事会决议的执行情况，进行监督检查，对不符合要求的应提出纠正指令。总经理应将决议或纠正指令的执行情况向董事会汇报。 | 第三十三条董事会就决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。董事长有权对董事会决议的执行情况进行监督检查，对不符合要求的应提出纠正指令。总经理应将决议或纠正指令的执行情况向董事会汇报。 |
| 第六章附则 | 第五章附则 |
| 第三十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 | 第三十四条本规则未尽事宜或与有关规定相抵触的，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 |
| 第三十八条?本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审议通过后提请股东大会批准。 | 删除 |
| 第三十九条?除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”，“以外”不含本数。 | 第三十五条除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”“不满”，“以外”，都不含本数。 |
| 第四十一条?本规则经股东大会批准之日实施。 | 第三十七条本规则作为《公司章程》的附件并经股东会批准之日实施。 |
议案5：
关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
各位股东:
为落实《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号--规范运作》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《控股股东及实际控制人行为规范》予以修订。主要修订内容包括：
一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事相关表述。
三、细化控股股东、实际控制人保证公司业务独立的规定。
四、删除控股股东及实际控制人增持股份的窗口期限制性规定。因原《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》规定了大股东增持上市公司股份的窗口期限制，为鼓励股东增持上市公司股份，相关规定已于2022年1月废止，不具备董事高管身份的股东增持上市公司股份不再设窗口期限制。
五、规定董事会有权修订本规范。
上述具体修订内容详见附件。
以上议案，提请与会股东审议。
附件：《控股股东及实际控制人行为规范》主要修订对比
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2025年11月3日
附件：
《控股股东及实际控制人行为规范》主要修订对比
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。 | 第一条?为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。 |
| 第二条?控股股东是指其持有的股份占公司股本总额30%以上的股东；持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二条?控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| 第三条实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 | 第三条?实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 |
| 第四条?以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（上市公司及上市公司控股子公司除外）； | 第四条?以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（上市公司及上市公司控 |
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。（删除）
| （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。（删除） | 股子公司除外）；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；（三）第一大股东；（四）证券交易所认定的其他主体。 |
| 第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 | 第六条?控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 |
| 第二十条?控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：（一）未严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、监事候选人；（二）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；（三）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（四）任命公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（五）向公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；（六）要求公司人员为其提供无偿服务；（七）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。 | 第二十条?控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：（一）未严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事候选人；（二）通过行使提案权、投票权以外的方式影响公司人事任免；（三）通过行使提案权、投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（四）任命公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；（五）向公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员支付薪金或其他报酬；（六）要求公司人员为其提供无偿服务；（七）有关法律法规、规章规定及证券交易所 |
认定的其他情形。
| 认定的其他情形。 | |
| 第二十二条?公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 | 第二十二条?公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 |
| 第二十三条?控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；（四）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。 | 第二十三条?控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立。控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务性质、客户对象等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，要求公司与其进行显失公平的关联交易，谋取属于公司的商业机会，无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产。控股股东、实际控制人应当 |
采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
| 采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 | |
| 第二十四条?控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）不得与公司共用机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。（标黑部分文字删除） | 第二十四条?控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共用机构和人员；（四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。 |
| 第三十二条?控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 | 第三十二条?控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 |
| 第三十三条?控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：（一）公司定期报告公告前10日内；（二）公司业绩快报公告、业绩预告披露前10日内；（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；（四）自知悉可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上 | 删除 |
市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
| 市公司股份且在该期限内；（六）《证券法》第47条规定的情形；（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 | |
| 第三十五条?控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：（一）受让人受让股份意图；（二）受让人的资产以及资产结构；（三）受让人的经营业务及其性质；（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。（删除） | 第三十四条?控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：（一）受让人受让股份意图；（二）受让人的资产以及资产结构；（三）受让人的经营业务及其性质；（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 |
| 第三十七条?控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及上市公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。 | 第三十六条?控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及上市公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； |
控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司、报告证券交易所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。
| 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司、报告证券交易所并予以披露：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。 | （八）其他信息披露管理制度。控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司、报告证券交易所并予以披露：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况及时书面通知公司、并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第三十八条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。（删除） | 第三十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。 |
第四十三条?本规范未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
| 第四十三条?本规范未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 | 第四十二条?本规范未尽事宜，或本规范如与国家有关法律法规、证监会规定、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律法规、证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。 |
| 第四十五条?本规范自公司股东大会通过之日起实施。 | 第四十四条?本规范由公司董事会审议批准后生效及实施，修改时亦同。 |
议案6：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为落实《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《募集资金管理办法》予以修订。主要修订内容包括：
一、调整文字表述，将“股东大会”修改为“股东会”。
二、删除监事会、监事、独立董事相关表述。
三、明确规则适用范围。即适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金。
四、明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
五、强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。
六、明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等。
七、对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。
八、规范募集资金现金管理行为，保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，明确产品期限不得超过12个月，
规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。
九、完善专户管理，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
十、优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。
十一、明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求。
十二、调整制度生效条件。将《募集资金管理制度》由“股东会审议通过后生效”，调整为“董事会审议通过后生效”。
上述具体修订内容详见附件。以上议案，提请与会股东审议。附件：《募集资金管理办法》主要修订对比
成都博瑞传播股份有限公司
董事会2025年11月3日
附件：
《募集资金管理办法》主要修订对比
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。 | 第一条?为规范成都博瑞传播股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。 |
| 第二条?本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条?本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集的并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第四条?公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条?公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
第五条?募集资金投资项目通过公司的控股子（分）公司或公司控制的其他企业实施的，该子（分）公司或其他企业同样适用本办法。
| 第五条?募集资金投资项目通过公司的控股子（分）公司或公司控制的其他企业实施的，该子（分）公司或其他企业同样适用本办法。 | 第五条?募集资金投资项目通过公司的控股子（分）公司或公司控制的其他企业实施的，该子（分）公司或其他企业同样适用本办法。募集资金投资于境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露具体措施和实际效果。 |
| 第六条?公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于募集资金专项账户中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第六条?公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行开设募集资金专户（以下简称“专户”），应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 |
| 第七条?公司募集资金的存储应遵循适当集中、便于管理的原则。公司募集资金数额较大时，经董事会批准，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专用账户，但应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 | 删除 |
| 第八条?公司财务部根据董事会决议完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于 | 第七条?公司财务部根据董事会决议完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》等规定要求的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、 |
专项账户内。
| 专项账户内。 | 完整地存放于专项账户内。 |
| 第九条?公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。并在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案并公告。该协议应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。 | 第八条?公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银 |
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
| 行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。 | |
| 第十条?公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。（二）募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途。（三）公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。（四）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，由募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门划转资金。一次性从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构并经董事长、总经理审批后，由财务部门划转资金。（五）募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批:1由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；2实际投资额超出预算10%以内且在董事会对董事长的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事长签批，签署后的10日内将相关文件及总经理办公会决议报董事会备案；3实际投资额超出预算30%以内且在股东大会对董事会的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报 | 第九条?公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。（二）募集资金必须严格按照股东会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东会批准，公司不得变更募集资金用途。（三）公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。（四）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，由募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门划转资金。一次性从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构并经董事长、总经理审批后，由财务部门划转资金。（五）募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：1由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；2实际投资额超出预算10%以内且在董事会对董事长的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事长签批，签署后的10日内将相关文件及总经理办公会决议报董事会备案；3实际投资额超出预算30%以内且在股东会对董事 |
董事会批准；4实际投资额超出预算30%以上且超过股东大会对董事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东大会批准。
（六）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
| 董事会批准；4实际投资额超出预算30%以上且超过股东大会对董事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东大会批准。（六）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 | 会的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事会批准；4实际投资额超出预算30%以上且超过股东会对董事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东会批准。（六）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。（七）募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 第十一条?募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2募投项目搁置时间超过1年的；3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4募投项目出现其他异常情形的。 | 第十条?募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露相关情况；需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 |
| 第十二条?公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 | 第十一条?公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务 |
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
| 财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）不得有其他违反募集资金管理规定的行为。前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 新增 | 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；(五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司 |
股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
| 股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 | |
| 第十三条?公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。（删除标黑部分） | 第十三条?公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 |
| 第十四条?暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。 | 第十四条?暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 |
第十五条?使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
| 第十五条?使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十五条?使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐机构出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十六条?公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应遵循以下规定：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。 | 第十六条?公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并应遵循以下规定：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2 |
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
| 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 | 个交易日内报告交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。 |
| 第十七条?公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第十八条?公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 |
| 第十八条?超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况； | 删除 |
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
| （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | |
| 第十九条?公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 删除 |
| 第二十条?单个募投项目完成后，公司可将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十八条?单个募投项目完成后，公司可将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。 |
| 第二十一条?募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所 | 第十九条?募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 |
并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
| 并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 第四章募集资金投向的变更 | 第四章募集资金用途的变更 |
| 第二十二条?公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十条?公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
| 公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | |
| 第二十三条?变更后的募投项目应投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十一条?变更后的募投项目应投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第二十四条?公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 第二十二条?公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；（七）交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和进行披露。 |
| 第二十六条?公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； | 第二十四条?公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； |
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
| （二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | （二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 |
| 第二十八条?公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，董 | 第二十六条?公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站 |
事会办公室、财务部、运管部等部门共同编制。
| 事会办公室、财务部、运管部等部门共同编制。 | 披露。募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，董事会办公室、财务部、运管部等部门共同编制。 |
| 第二十九条?公司财务部负责募集资金的调度和安排。使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。财务部应对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。财务部应按季度、半年度、年度向总经理提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况报告。 | 第二十七条?公司财务部负责募集资金的调度和安排。使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。财务部应对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台账，详细记录募集资金的收支划转情况和募集资金项目的投入情况等，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。财务部应按季度、半年度、年度向总经理提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况报告。 |
| 第三十一条?公司审计部门应定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险时，应当及时向董事会报告。独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 | 第二十九条?公司内审部应至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半数的独立董事或董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 |
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
| 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第三十二条?保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第三十条?保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）； |
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
| （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 | |
| 第三十三条?本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 | 第三十一条?本办法所称“以上”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数。 |
| 第三十四条?本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 | 第三十二条?本办法自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 |
| 第三十五条?本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 | 第三十三条?本办法未尽事宜或与国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 |