宁波杉杉股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2025年修订）
第一章总则第一条为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，现根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，制定本制度。第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第二章暂缓、豁免披露信息的范围第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章暂缓、豁免披露信息的审核程序
第十一条暂缓、豁免披露的内部审核流程：
（一）公司各部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件（附
件1）并附相关事项资料，提交公司证券事务部；
（二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券事务部妥善归档保管。暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关信息披露管理制度及时对外披露信息。第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。第十四条公司各职能部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺（详见附件5），并严格按照《宁波杉杉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。
材料报送模板参见附件2、附件3和附件4，其中不得出现可能涉及国家秘密、商业秘密的具体信息，涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，公司应当按照附件3更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。报送材料需经董事长、董事会秘书签字并加盖公司公章。监管部门如对材料报送有更新要求的，按更新后的要求执行。
第四章责任追究
第十六条发生下列情形时，公司将对负有直接责任的相关人员采取相应惩戒措施，具体参照《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》中的法律责任执行：
（一）暂缓、豁免披露有关信息不符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规和本制度的规定，构成未按照《中华人民共和国证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的；
（二）利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的；
（三）其他违反相关法律法规和本制度规定的行为。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、《宁波杉杉股份有限公司章程》《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定执行。
第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十九条本制度附件包括《宁波杉杉股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》《国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）》《商业秘密豁免披露登记事项表》《商业秘密暂缓披露登记事项表》《宁波杉杉股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项保密承诺函》。
第二十条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2025年8月29日
宁波杉杉股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
| 申请部门 | 申请人员 | ||
| 申请日期 | 登记人员 | ||
| 暂缓或豁免披露的事项内容 | |||
| 暂缓或豁免披露的方式 | □暂缓□豁免披露临时报告□暂缓□豁免披露定期报告中的有关内容□暂缓□豁免披露临时报告中的有关内容 | ||
| 暂缓或豁免披露所涉文件类型 | 年度报告□是□否半年度报告□是□否一季度报告□是□否三季度报告□是□否临时报告□是□否 | ||
| 暂缓或豁免披露的信息类型 | 重大交易□是□否日常交易□是□否关联交易□是□否重大诉讼、仲裁□是□否客户名称□是□否供应商名称□是□否核心技术信息□是□否对外投资信息□是□否主要经营业务信息□是□否主要控股参股公司信息□是□否分行业/地区/产品信息□是□否其他（注：请附后注明） | ||
| 暂缓披露的期限 | □是□不适用（豁免披露） | ||
| 暂缓或豁免披露的具体情况 | 国家秘密□是□否商业秘密□是□否（如为商业秘密，请填写以下①至④项内容） | ||
| ①相关信息是否已通过其他方式公开 | □是□否 | |
| ②认定属于商业秘密的主要理由 | ||
| ③披露对公司或者他人可能产生的影响 | ||
| ④暂缓或豁免披露事项的内幕知情人名单和相关内幕知情人签署的书面保密承诺 | □有□暂无，限期提供 | |
| 相关单位或部门负责人意见 | ||
| 相关领导或负责人意见 | ||
| 董事会秘书意见 | ||
| 董事长意见 |
注：“限期提供”原则上自申请之日起不超过两个工作日。
国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号登记日期：
| 登记事项 | 登记内容 |
| 国家秘密 | 国家秘密?其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项? |
| （一）豁免披露的方式 | 豁免披露临时报告是□否□豁免披露定期报告中的有关内容是□否□豁免披露临时报告中的有关内容是□否□ |
| （二）豁免披露信息所属信息披露文件 | 年度报告是□否□半年度报告是□否□一季度报告是□否□三季度报告是□否□临时报告是□否□ |
| （三）豁免披露信息的类型 | 重大交易是□否□日常交易是□否□关联交易是□否□重大诉讼、仲裁是□否□客户名称是□否□供应商名称是□否□核心技术信息是□否□对外投资信息是□否□主要经营业务信息是□否□主要控股参股公司信息是□否□分行业/地区/产品信息是□否□ |
| （四）内部审核程序 | 是否已完成内部审核是□否□ |
董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
商业秘密豁免披露登记事项表
证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号登记日期：
| 登记事项 | 登记内容 |
| 商业秘密 | 商业秘密?保密商务信息? |
| （一）豁免披露的方式 | 豁免披露临时报告是□否□豁免披露定期报告中的有关内容是□否□豁免披露临时报告中的有关内容是□否□ |
| （二）豁免披露信息所属信息披露文件 | 年度报告是□否□半年度报告是□否□一季度报告是□否□三季度报告是□否□临时报告是□否□ |
| （三）豁免披露信息的类型 | 重大交易是□否□日常交易是□否□关联交易是□否□重大诉讼、仲裁是□否□客户名称是□否□供应商名称是□否□核心技术信息是□否□对外投资信息是□否□主要经营业务信息是□否□主要控股参股公司信息是□否□分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明） |
| （四）内部审核程序 | 是否已完成内部审核是□否□ |
| （五）相关信息是否已通过其他方式公开 | 是否已通过其他方式公开是□否□ |
| （六）认定属于商业秘密的主要理由 | （注：请附后注明） |
| （七）披露对公司或者他人可能产生的影响 | （注：请附后注明） |
| （八）内幕信息知情人名单 | （注：请附后注明） |
| （九）其他公司认为有必要登记的事项 | （注：请附后注明） |
董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
商业秘密暂缓披露登记事项表
证券代码：证券简称：编号：20XX年第X号登记日期：
| 登记事项 | 登记内容 |
| 商业秘密 | 商业秘密?保密商务信息? |
| （一）暂缓披露的方式 | 暂缓披露临时报告是□否□暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□ |
| （二）暂缓披露信息所属信息披露文件 | 年度报告是□否□半年度报告是□否□一季度报告是□否□三季度报告是□否□临时报告是□否□ |
| （三）暂缓披露信息的类型 | 重大交易是□否□日常交易是□否□关联交易是□否□重大诉讼、仲裁是□否□客户名称是□否□供应商名称是□否□核心技术信息是□否□对外投资信息是□否□主要经营业务信息是□否□主要控股参股公司信息是□否□分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明） |
| （四）内部审核程序 | 是否已完成内部审核是□否□ |
| （五）相关信息是否已通过其他方式公开 | 是否已通过其他方式公开是□否□ |
| （六）认定属于商业秘密的主要理由 | （注：请附后注明） |
| （七）披露对公司或者他人可能产生的影响 | （注：请附后注明） |
| （八）内幕信息知情人名单 | （注：请附后注明） |
| （九）恢复披露情况（如适用） | 是□否□（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间） |
| （十）其他公司认为有必要登记的事项 | （注：请附后注明） |
董事长：（签字）董事会秘书：（签字）
附件5
宁波杉杉股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项保密承诺函
作为宁波杉杉股份有限公司事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1.本人知晓并将遵守公司《宁波杉杉股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；
2.本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息；
3.本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。
4.如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
承诺日期：