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南京化纤股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范董事会的议事和决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化、根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》)、 《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会会议制度第二条 公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事和董事会秘书须出席外，公司总经理可列席董事会会议，必要时经董事长提名其他人员也可以列席董事会会议。董事会会议议题由董事长确定。

第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四条 有下列情形之一的，董事长应当在七个工作日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）过半数独立董事提议时。

第五条 前条提议召开董事会临时会议者，应当签署一份要

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求召开董事会临时会议并有具体会议议题的书面提议。

第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、电子文档方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前二日发出通知。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议应当由参会董事签字。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，会议议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会；

会议通知发出后，如果需增加的议案，应当先取得全体董事过半数同意，并在会议召开两个工作日(不含会议当日)前以书面形式提交。

第十三条 会议主持人应当按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

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（一） 出席董事未达到法定人数时；

（二） 有其他重要事由时。

第三章 董事会的议事范围第十四条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

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解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

决定公司员工的薪酬分配方案；决定全资子企业领导人员薪酬分配方案，对控股子企业领导人员薪酬分配方案提出意见；决定公司及所属全资、控股企业高级管理人员履职待遇、业务支出管理方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

上述(三)、(五)、(六)、(七)、(十二)项经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施。

第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对于投资

运用资金的金额在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的投资项目，董事会有权决定，无须报股东会批准。

第十七条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高

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于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由过半数独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第四章 董事会议事的表决

第十九条 列席董事会会议的公司经营层高级管理人员和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

对关联交易事项的表决，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避，且放弃表决权。

第二十二条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，不计入法定人数。依法自动失去资格的董事，不具有表决权，不计入法定人数。

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第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决。出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或者放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体在任董事的过半数通过。

第二十四条 每一议案的表决应当由董事会秘书或者会议主持人指定的清点人当场清点，并由清点人当场公布清点结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第二十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议，要追究执行者的个人责任。

第二十八条 召开董事会，由董事长、总经理或者责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

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第二十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第五章 会议记录

第三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为十年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第六章 信息披露

第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结果后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按其要求在规定时间内提供该等会议记录。

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第三十三条 公司董事会会议涉及须经股东会表决的事项和上海证券交易所股票上市规则第七章第二、三、四节关于收购、出售资产、关联交易和其他重大事件规定事项的必须公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。

第七章 附则

第三十四条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定执行。

第三十五条 本规则依据实际情况重新修订时，须由董事会提交公司股东会审议。

第三十六条 本议事规则自股东会批准之日起生效，修改权属于股东会，解释权属于董事会。