中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年三月

独立财务顾问声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问接受南京化纤的委托，担任南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

4、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明

示或默示的保证；

5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易具体方案

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。

（三）募集配套资金

上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。

二、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价

根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》，本次交易对南京工艺100%股份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于未来收益预期方法进行评估。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（以下合称“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。

为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利益，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产3”）进行业绩承诺。

根据《置入资产评估报告》及相应评估说明，截至2024年12月31日，业绩承诺资产的资产评估值和交易作价情况如下：

单位：万元

注：本次交易的业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，上述交易对方在本次交易中所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%。

（二）业绩承诺期间

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于2025年实施完毕，则业绩补偿期间为2025年、2026年、2027年三个年度；若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。

（三）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标与承诺业绩指标

根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产于2025年至2028年预计实现如下业绩承诺：

单位：万元

注1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额注2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率注3：净利润指在业绩补偿期内每个会计年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的当期净利润（不含投资性房地产当期应当实现的租金净收益）

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺租金净收益、承诺收入分成额、承诺净利润情况如下：

针对业绩承诺资产1，如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产1在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2,319.45万元、2,433.62万元和2,562.33万元；如本次交易于2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产1在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2,433.62万元、2,562.33万元和2,689.90万元。

针对业绩承诺资产2，如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产2在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于1,235.82万元、970.55万元和769.00万元；如本次交易于2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产2在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于970.55万元、769.00万元和

624.75万元。

针对业绩承诺资产3，如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产3在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润

分别不低于5,322.94万元、5,390.44万元和5,477.08万元；如本次交易于2026年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产3在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润分别不低于5,390.44万元、5,477.08万元和5,524.49万元。如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿。

2、业绩差异的确定

业绩承诺方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1的累积实际租金净收益情况、业绩承诺资产2的累积实际收入分成额情况、业绩承诺资产3的累积实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实际业绩数与累积承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。全部业绩承诺资产的实际业绩数应不包含募集资金相关的损益。具体而言：

1）募投项目对应产品与标的公司现有产品应能够明确区分，在计算全部业绩承诺资产实际实现的净利润、收入时，需扣除当期募投项目实现净收益、募投项目实现收入额的影响）（如有）。2）全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募集资金投入所节省的财务费用，节省的财务费用=标的公司实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数／365。实际使用天数在业绩承诺期间内按每年度分别计算。3）全部业绩承诺资产实际实现的业绩数需剔除募集资金专户中未使用的募集资金当期所产生的实际利息。

3、业绩补偿方式及计算公式

针对业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿（各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算）：

（1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司

补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

1）业绩承诺资产1

各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺租金净收益-业绩承诺资产1截至当期期末累积实际租金净收益）÷业绩承诺期内业绩承诺资产1各年承诺租金净收益总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产1在本次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。

2）业绩承诺资产2

各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累积承诺收入分成额-业绩承诺资产2截至当期期末累积实际收入分成额）÷业绩承诺期内业绩承诺资产2各年承诺收入分成额总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产2在本次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。

3）业绩承诺资产3各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产3截至当期期末累积承诺净利润-业绩承诺资产3截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内业绩承诺资产3各年承诺净利润总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产3在本次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产3累积已补偿金额。

各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。

（3）在业绩补偿期间，若上市公司发生转增股本或送股等除权事项的，则

补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（4）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：各业绩承诺方当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（5）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额/业绩承诺方就该资产取得的交易对价＞业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产认购股份总数，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿。各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算。

业绩承诺资产的期末减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的交易总价减去期末相应业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本次重组的减值测试具体补偿安排如下：

（1）各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=相应业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×该业绩承诺方在本次交易中所获交易对价比例-补偿期限内该业绩承诺方就相应业绩承诺资产已补偿股份总数。

（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（3）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

（4）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

5、补偿上限

各业绩承诺方就相应业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额。

（四）业绩承诺可实现性

1、业绩承诺的合理性

本次交易业绩承诺资产对应的业绩承诺金额以江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相关评估说明为依据，与其预测期内的租金净收益、收入分成额、净利润不存在差异。投资性房地产租金净收益、技术类无形资产收入分成额、拟置入资产（不含投资性房地产）净利润的预测过程详见重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法的评估情况及分析”之“2、非流动资产评估”之“（2）投资性房地产”和“（5）无形资产”和“第七章 标的资产的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（六）收益法的评估情况及分析”之“3、收益法评估结果”。

2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措施，具体如下：

（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》；

（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；

（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部锁定36个月；业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；

2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；

5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过；

6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）尚需履行的审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

二、本次交易标的资产的交割情况

（一）标的资产的交割过户

截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕，具体情况如下：

1、本次交易的置入资产为南京工艺100%股份，截至本核查意见出具日，根据南京工艺最新股东名册，南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司。

2、本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，其中置出资产由新工集团承接，与南京化纤存在劳动合同（离岗协议）关系的员工由南京化纤厂承接。截至本核查意见出具日，根据南京化纤与新工集团、南京化纤厂签署的《置出资产交割确认书》：经双方协商一致，置出资产交割确认书的签署日为置出资产交割日，故本次交易置出资产的交割日为2026年3月2日。自置出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享有和承担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，置出员工的劳动报酬、社会保险、住房公积金及福利等均由南京化纤厂实际承担。据此，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，上市公司已持有南京工艺100%股份，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。

（二）本次交易尚需办理的后续事项

1、本次交易相关各方尚需根据本次交易相关协议、《置出资产交割确认书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置等手续；

2、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

3、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价；

4、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

5、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

6、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易中涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

7、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

8、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

第三章 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件；置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人

中信证券股份有限公司

年 月 日