中国航发动力股份有限公司2026年第一次临时股东会
中国航发动力股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议材料
2026年1月16日
中国航发动力股份有限公司2026年第一次临时股东会
会议须知根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2026年1月16日14点00分会议地点：西安市未央区中国航发动力股份有限公司科教文中心第二会议室具体议程：
| 序号 | 内容 |
| 第1项 | 宣布会议开始 |
| 第2项 | 主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股份总数；介绍董事出席会议情况；介绍列席高管及律师情况 |
| 第3项 | 审议议案：《关于2026年度预计日常关联交易的议案》 |
| 第4项 | 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事和高管解答问题 |
| 第5项 | 现场股东投票表决 |
| 第6项 | 工作人员统计表决票 |
| 第7项 | 宣读投票表决结果和会议决议 |
| 第8项 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 第9项 | 签署会议决议及有关资料 |
| 第10项 | 宣布会议结束 |
议案
中国航发动力股份有限公司《关于2026年度预计日常关联交易的议案》各位股东及股东代表：
一、关联交易情况概述因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户部分为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属单位（不包括公司及下属子公司）。中国航发为公司实际控制人，中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方，公司及下属子公司与之发生的交易构成关联交易。
二、日常关联交易履行的审议程序2025年12月30日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2026年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事牟欣先生、李健先生、孙洪伟先生、杨先锋先生、刘辉先生、沈鹏先生已回避表决。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
三、2025年日常关联交易的预计和执行情况公司将在2025年年度报告中对2025年关联交易实际执行情况进行披露，2025年关联交易各项公告金额及1-11月各项实际发生金额具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年公告金额 | 2025年实际发生金额（1-11月） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 中国航发系统内单位 | 280,000.00 | 100,528.55 | 主要是交付计划调整，关联业务减少 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年公告金额 | 2025年实际发生金额（1-11月） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务 | 中国航发系统内单位 | 8,000.00 | 2,751.45 | 主要是部分协作配套任务在12月开展 |
| 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 中国航发系统内单位 | 2,500.00 | 1,326.93 | / |
| 提供代理 | 中国航发系统内单位 | 100.00 | 1.99 | / |
| 提供专利、商标等使用权 | 中国航发系统内单位 | 10.00 | 4.72 | / |
| 租出 | 中国航发系统内单位 | 3,500.00 | 927.61 | 主要是部分租赁业务未发生 |
| 小计 | 294,110.00 | 105,541.25 | / | |
| 购买商品 | 中国航发系统内单位 | 1,350,000.00 | 917,624.93 | 主要是合同正在执行，部分采购业务在12月开展 |
| 接受劳务 | 中国航发系统内单位 | 190,000.00 | 112,660.05 | 主要是部分接受劳务在12月开展 |
| 借款 | 中国航发系统内单位 | 4,063,330.00 | 2,561,197.38 | 主要是商业银行贷款增加，关联借款减少 |
| 接受专利、商标等使用权 | 中国航发系统内单位 | 10.00 | 0.00 | / |
| 租入 | 中国航发系统内单位 | 4,000.00 | 519.18 | 主要是部分租赁业务未发生 |
| 小计 | 5,607,340.00 | 3,592,001.54 | / | |
| 支付借款利息 | 中国航发系统内单位 | 90,000.00 | 39,213.72 | 主要是关联借款减少 |
| 合计 | 5,991,450.00 | 3,736,756.51 | / | |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年公告金额 | 2025年实际发生金额（1-11月） |
| 可循环使用的综合授信限额 | 中国航发财务公司 | 2,300,000.00 | 1,824,550.43 |
| 单日最高存款限额 | 中国航发财务公司 | 2,000,000.00 | 822,105.47 |
注：上述2025年1-11月数据未经审计，2025年1-11月可循环使用的综合授信
限额和单日最高存款限额均未超出授权额度。
四、2026年日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年实际发生金额（1-11月） | 占同类业务比例（%） |
| 销售商品 | 中国航发系统内单位 | 230,000.00 | 4.90 | 100,528.55 | 3.23 |
| 提供劳务 | 中国航发系统内单位 | 30,000.00 | 34.14 | 2,751.45 | 7.28 |
| 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 中国航发系统内单位 | 1,200.00 | 29.12 | 1,326.93 | 45.36 |
| 提供代理 | 中国航发系统内单位 | 80.00 | 11.73 | 1.99 | 39.56 |
| 提供专利、商标等使用权 | 中国航发系统内单位 | 10.00 | / | 4.72 | 100.00 |
| 租出 | 中国航发系统内单位 | 2,000.00 | 43.17 | 927.61 | 24.14 |
| 小计 | 263,290.00 | / | 105,541.25 | / | |
| 购买商品 | 中国航发系统内单位 | 1,500,000.00 | 50.91 | 917,624.93 | 32.87 |
| 接受劳务 | 中国航发系统内单位 | 190,000.00 | 22.28 | 112,660.05 | 25.12 |
| 借款 | 中国航发系统内单位 | 4,950,868.00 | 165.16 | 2,561,197.38 | 68.00 |
| 接受专利、商标等使用权 | 中国航发系统内单位 | 10.00 | / | 0.00 | / |
| 租入 | 中国航发系统内单位 | 1,000.00 | 16.10 | 519.18 | 8.13 |
| 小计 | 6,641,878.00 | / | 3,592,001.54 | / | |
| 支付借款利息 | 中国航发系统内单位 | 80,000.00 | 157.05 | 39,213.72 | 80.17 |
| 合计 | 6,985,168.00 | / | 3,736,756.51 | / | |
注：上述2025年1-11月数据未经审计；2026年预计金额占同类业务比例计算基数为公司2024年度已披露的同类业务金额；2025年1-11月实际金额占同类业务比例计算基数为公司2025年1-11月的同类业务金额。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额 | 2025年实际发生金额（1-11月） |
| 可循环使用的综合授信限额 | 中国航发财务公司 | 2,300,000.00 | 1,824,550.43 |
| 单日最高存款限额 | 中国航发财务公司 | 2,000,000.00 | 822,105.47 |
注：上述2025年1-11月数据未经审计；公司2022年股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，协议约定了可循环使用的综合授信额度、单日最高存款限额，其中可循环使用的综合授信额度不超过人民币230亿元，每日最高存款余额不超过人民币200亿元。协议有效期：2023年5月5日至2026年5月4日。
五、关联人介绍和关联关系前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1.中国航发中国航发成立于2016年5月31日，统一社会信用代码为91110000MA005UCQ5P，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为张玉金，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国航发为公司的实际控制人。股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
履约能力：中国航发是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
2.中国航发财务公司
中国航发财务公司成立于2018年12月10日，统一社会信用代码为91110108MA01G3070M，注册资本为200,000万元，法定代表人为管见礼，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中国航发财务公司为公司实际控制人控制的法人。
股权结构：中国航发持有其100%股权。
履约能力：中国航发财务公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
六、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
1.销售商品、提供劳务。主要指公司与中国航发系统内单位发生的销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）、提供代理、租出等交易事项。
2.购买商品、接受劳务。主要指公司与中国航发系统内单位发生的购买商品、接受劳务、借款、租入等交易事项。
3.支付借款利息。主要指公司与中国航发系统内单位发生的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项所支付的利息。
4.可循环使用的综合授信限额、单日最高存款限额。主要指公司在中国航发财务公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币230亿元、每日最高存款结余不超过人民币200亿元。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，交易双方依据签订的合同约定价格（经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本加合理利润）和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
上述关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，公司及下属子公司与关联方的交易均根据生产经营实际需要进行，在平等协商后签署具体合同。合同的签订将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同内容明确、具体，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，属于公司正常经营活动，满足公司日常经营的实际需求。关联交易定价公允合理，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
本议案关联股东须回避表决。
以上议案，请予审议。
2026年1月16日