广州广日股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年九月十二日

资料目录

一、会议须知 ...... 2

二、会议议程 ...... 4

三、议案一：《2025年中期利润分配方案》 ...... 5

四、议案二：《关于修订<广州广日股份有限公司章程>暨取消监事会的议案》....6五、议案三：《关于制定、修订相关治理制度的议案》 ...... 7

六、议案四：《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》 ...... 14

七、议案五：《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 ...... 15

八、议案六：《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 ...... 18

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保公司2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规和《广州广日股份有限公司章程》的有关规定，以下事项请参加本次大会的全体人员共同遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。

三、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、会议只接受股东（含股东委托代理人）提问。股东如需提问，应在大会正式召开前到大会签到处领填提问登记表，问题应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议根据登记情况统一作答。

七、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布之后进场的股东无现场投票表决权。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理，如无委托的，视为弃权。监票人宣读股东大会表决结果后股东提交的表决票将视为无效。

八、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

九、本次大会共六项议案，其中议案二《关于修订<广州广日股份有限公司章程>暨取消监事会的议案》、议案三中的3.05《关于修订<广州广日股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及3.06《关于修订<广州广日股份有限公司董事会议事规则>的议案》以特别决议程序表决，应当由出席会议股东(含网络投票股东)所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余的议案均以普通决议程序表决，应当由出席会议股东(含网络投票股东)所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。议案一《2025年中期利润分配方案》、议案四《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》、议案五《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》及议案六《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》需对中小投资者单独计票。

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年9月12日下午14:00

二、会议地点：广州市海珠区金沙路9号岭南V谷-工控科创大厦22楼会议室

三、主持人：朱益霞董事长

四、会议议程：

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案一

2025年中期利润分配方案

各位股东：

公司2025年上半年实现合并归属于母公司所有者的净利润为222,852,831.42元，母公司2025年上半年实现净利润为339,725,178.14元。2025年6月30日，公司合并未分配利润余额4,953,709,204.62元，母公司未分配利润余额3,782,482,380.71元。根据公司实际经营情况和未来发展前景，为响应政策号召，进一步回报股东，在符合利润分配原则且综合考虑公司发展阶段、盈利能力、未分配利润、重大资金支出计划、市值管理需求等因素的情况下,公司拟订2025年中期利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税），以目前公司总股本851,678,362股计算，合计分配现金红利85,167,836.20元。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该议案已于2025年8月26日经公司第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案二

关于修订《广州广日股份有限公司章程》暨取消监事会的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，结合广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）实际，对《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《广州广日股份有限公司监事会议事规则》。

《公司章程》（2025年8月修订稿）已于2025年8月26日经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，并于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告披露。该议案已于2025年8月26日经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案三

关于制定、修订相关治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。本次具体修订治理制度的议案如下：

3.01关于修订《广州广日股份有限公司关联交易管理制度》的议案

3.02关于修订《广州广日股份有限公司独立董事制度》的议案

3.03关于修订《广州广日股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案

3.04关于修订《广州广日股份有限公司对外投资管理制度》的议案

3.05关于修订《广州广日股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3.06关于修订《广州广日股份有限公司董事会议事规则》的议案

3.07关于修订《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》的议案

具体内容请查阅公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《广州广日股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-038）。除《广州广日股份有限公司股东会累积投票制实施细则》外，其余制度全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案已于2025年8月26日经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。

请各位股东逐项审议。

附件：《广州广日股份有限公司股东会累积投票制实施细则》（2025年8

月修订稿）

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

议案三附件

广州广日股份有限公司股东会

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。第五条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出非独立董事候选人。

第八条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询。

第十一条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。

第十二条股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十三条公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

第十四条当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。

第三章董事的选举及投票第十五条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。

第十六条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。

召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

第十七条采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。

（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十八条股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。

第十九条股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。

如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大表决权数，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的表决权总数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。

第二十条股东会选举产生的非独立董事、独立董事人数及结构应符合法律法规以及《公司章程》的规定。

非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第二十一条因两名或两名以上非独立董事、独立董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，应另行召开股东会为票数相同者选举。

第二十二条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：

（一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。

（二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：

1.当选的董事不足公司法或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

2.该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。

第四章附则

第二十三条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则并报股东会审议批准。

第二十四条本细则由公司董事会制定，自公司股东会审议通过后生效，同时，2012年12月21日股东大会审议通过的原《广州广日股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》废止。

第二十五条本细则由董事会负责解释。

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案四

关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司第九届董事会外部董事津贴的议案》，公司第九届董事会外部董事（含独立董事）津贴为税前人民币10万元/人/年。根据法律法规、上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，公司第十届董事会独立董事津贴拟维持第九届外部董事津贴标准不变，按每人每年人民币10万元（税前）的标准计发，每季度发放一次。该议案已于2025年8月26日经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议及第九届董事会第三十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案五

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

因公司第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《广州广日股份有限公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届。结合公司控股股东推荐及公司实际情况，公司董事会提名朱益霞先生、张晓梅女士、骆继荣先生、伍宏铭先生、田巧先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。相关候选人简历详见附件。

上述非独立董事候选人符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司董事的任职条件；除朱益霞先生、张晓梅女士因《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》授予而分别持有公司限制性股票183,334股、146,667股外，其余非独立董事候选人未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在简历所述之外的关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。该议案已于2025年8月26日经公司第九届董事会提名委员会2025年第3次会议及第九届董事会第三十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

议案五附件

广州广日股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历

一、非独立董事候选人朱益霞

朱益霞，男，1975年10月出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师，机械工程师。历任广州广日电梯工业有限公司生产技术科长、工程事业部长、副总经理、常务副总经理、党委副书记、总经理、董事长，广州广日电气设备有限公司董事长，广州广日股份有限公司副总经理、党委副书记、副董事长、总经理等职务。现任广州广日股份有限公司党委书记、董事长，日立电梯（中国）有限公司副董事长。

二、非独立董事候选人张晓梅

张晓梅，女，1974年12月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师。历任广州钢铁控股有限公司财务和经营管理部常务副部长，广州钢铁企业集团有限公司计划财务部部长，广州工业投资控股集团有限公司财务管理部总经理，广州广日股份有限公司第九届监事会主席、副总经理、代行总经理、财务负责人，广州广钢新能源科技有限公司董事，广州金邦液态模锻技术有限公司董事，广州广钢股份有限公司董事，湖南南方宇航工业股份有限公司董事，广州广钢新材料股份有限公司董事，日立电梯（中国）有限公司董事。现任广州广日股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，安捷通电梯有限公司董事长，艺宏发展有限公司董事长，高达物流中心有限公司董事长。

三、非独立董事候选人骆继荣

骆继荣，男，1971年5月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任广州市铸锻工业公司财务部主任助理，广州机电集团（控股）有限公司财务部部长，广

州电气装备集团有限公司纪委委员、总经理助理兼财务部部长，广州智能装备产业集团有限公司纪委委员、总经理助理兼财务部部长，广州广日股份有限公司监事会主席。现任广州广日股份有限公司董事，广州工业投资控股集团有限公司总经理助理兼资产管理部总经理，广州智能装备产业集团有限公司董事、董事长、总经理，广州钢铁控股有限公司董事、董事长、总经理，广州万力集团有限公司董事、董事长、总经理，广州万宝集团有限公司董事、董事长、总经理，广州万力投资控股有限公司执行董事、总经理、广州衡鼎投资发展有限公司执行董事、总经理，代表广州恒翼投资发展合伙企业执行合伙事务，广州工控产业园发展集团有限公司董事长，意力（广州）电子科技有限公司董事、副董事长。

四、非独立董事候选人伍宏铭

伍宏铭，男，1973年9月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，助理工程师。历任珠江钢铁公司炼钢项目公辅区域负责人、热试项目协调人、珠江钢铁公司炼钢部行政主管，珠江钢铁计划财务部计划统计员、资金主管、部长助理，广州钢铁企业集团有限公司财务结算中心主任、财务部副部长、计划财务部副部长，金钧企业（集团）有限公司董事长、总经理，广州越鑫机电设备进出口有限公司董事、总经理等职务。现任广州万宝商业发展集团有限公司党总支书记、董事长。

五、非独立董事候选人田巧

田巧，男，1980年4月出生，中共党员，博士研究生学历，正高级工程师。历任广州化工研究设计院副总工程师、常务副院长、总经理、董事长，广东珠江化工涂料有限公司副总经理、党总支副书记、总经理、党委书记、董事长，珠海万力新材料科技有限公司董事长等职务。现任广东珠江化工涂料有限公司党委书记、董事长、总经理。

广州广日股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案六

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

因公司第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《广州广日股份有限公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届。根据公司实际情况，公司董事会提名余鹏翼先生、李志宏先生、才国伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。相关候选人简历详见附件。

上述独立董事候选人符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司独立董事的任职条件；未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。该议案已于2025年8月26日经公司第九届董事会提名委员会2025年第3次会议及第九届董事会第三十四次会议审议通过。

请各位股东审议。

广州广日股份有限公司二〇二五年九月十二日

议案六附件

广州广日股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历

一、独立董事候选人（会计专业人士）余鹏翼

余鹏翼，男，1971年11月出生，中共党员，博士，教授，中国对外贸易会计学会常务理事，广东省高教审计协会副会长，广东省审计厅审计协会副会长，广东省科技厅、财政厅、广州市科技创新委员会担任财务审计评估专家，广东省经信委中小企业促进会专家库成员。历任广东外语外贸大学审计处处长，广东外语外贸大学国际工商管理学院副院长，中山大学管理学院博士后。现任广州广日股份有限公司

独立董事，广东外语外贸大学会计学院院长，辽宁成大股份有限公司（600739）独

立董事，广东明阳电气股份有限公司（301291）独立董事。

二、独立董事候选人李志宏

李志宏，男，1969年9月出生，博士研究生，教授。历任华南理工大学工商管

理学院决策科学系系主任，华南理工大学工商管理学院副院长。现任广州广日股份有限公司独立董事，华南理工大学工商管理学院教授、企业信息化与知识管理研究中心主任，广州广百股份有限公司（002187）独立董事、南方电网数字电网研究院

股份有限公司独立董事、前海人寿保险股份有限公司独立董事、广州瑆禾信息科技

有限公司执行董事。

三、独立董事候选人才国伟

才国伟，男，1979年11月出生，中山大学经济学博士，教授、博士生导师。曾任中山大学岭南学院院长助理、副院长，中山大学数字经济与政策研究院院长。

现任广州广日股份有限公司独立董事，中山大学岭南学院教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会常务理事、广东经济学会副秘书长、中国制度经济学论坛理事，广东电力发展股份有限公司（000539）独立董事。