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无锡银行(600908)_公司公告_无锡银行：关于修订公司章程的公告

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无锡银行：关于修订公司章程的公告（下载公告）
公告日期:2025-08-29

证券代码：600908证券简称：无锡银行公告编号：2025-021

无锡农村商业银行股份有限公司

关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡农村商业银行股份有限公司于2025年8月27日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。本次公司章程修订内容如下：

序号修订前修订后修订依据条款
1第八条董事长为本行的法定代表人。第八条本行的法定代表人由执行本行事务的董事担任，由董事会选举产生。董事长为本行的法定代表人。董事长变更时法定代表人由新任董事长接任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国家金融监督管理机构的有关规定执行。依据《公司法》第十条、第九十五条第（八）项、《上市公司章程指引》第八条修改表述
2/第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。依据《公司法》第十一条、《上市公司章程指引》第九条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
3第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事表述
4第十四条本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，以服务为根本，依法合规开展经营活动，持续提高经营绩效和企业价值，为股东创造最佳回报，同时为当地农村经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。本行坚持支农支小的市场定位和发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。第十五条本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，以服务为根本，依法合规开展经营活动，持续提高经营绩效和企业价值，为股东创造最佳回报，同时为当地农村经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。本行坚持支农支小的市场定位和发展战略，明确“两会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要内容。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事会表述
5第二十条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票为记名股票，以人民币标明面值。依据《公司法》一百四十七条修改表述
6第二十一条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。依据《公司法》第一百四十三条第二款、《上市公司章程指引》第十七条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
7第二十五条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份的人提供任何资助。第二十六条本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份的人提供任何财务资助，实施员工持股计划的除外。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。依据《公司法》第一百六十三条第一款、《上市公司章程指引》第二十二条新增表述
8第二十六条本行根据经营和发展需要，依照法律法规、规章和本章程的规定，经股东大会作出决议并经国家金融监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以本行公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第二十七条本行根据经营和发展需要，依照法律法规、规章和本章程的规定，经股东会作出决议并经国家金融监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以本行公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。依据《上市公司章程指引》第二十三条修改表述
9第二十九条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。因引用序号变动修改修改
序号修订前修订后修订依据条款
10第三十条本行因本章程第二十八第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。本行依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程第二十八条规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。第三十一条本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东会决议通过。本行依照本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程第二十九条规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。因引用序号变动修改修改
11第三十二条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。第三十三条本行不接受本行的股份作为质权的标的。依据《公司法》第一百六十二条第五款修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
12第三十三条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本行股份另有规定的，从其规定。本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。依据《公司法》第一百六十条新增表述。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事表述
13第三十四条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第三十五条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事表述
序号修订前修订后修订依据条款
14第三十五条根据《中国共产党章程》规定，在本行中设立中国共产党无锡农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本着有利于加强党建工作的原则，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三十六条根据《中国共产党章程》规定，在本行中设立中国共产党无锡农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和高级管理层，董事会和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本着有利于加强党建工作的原则，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事会表述
15第三十六条党委根据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；……第三十七条党委根据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；……依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事会表述
16第三十七条……党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、高级管理层等其他治理主体的权责。第三十八条……党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、高级管理层等其他治理主体的权责。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事会表述
序号修订前修订后修订依据条款
17第三十九条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。完善表述
18第四十一条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。第四十二条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有依据《公司法》第一百一十条、《上市公司章程指引》第三十四条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
19第四十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，相关资料工本费由股东支付。第四十三条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，相关资料工本费由股东支付。依据《公司法》第一百一十条、《上市公司章程指引》第三十五条修改表述
20第四十三条……通过证券交易所购买取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向国家金融监督管理机构申报股东资格；在未获得国家金融监督管理机构批准之前，股东持股超过5%以上部分的表决权及董监事提名权应当受到限制，对因不符合股东资格未能获批的股东股权应当限期转让。第四十四条……通过证券交易所购买取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向国家金融监督管理机构申报股东资格；在未获得国家金融监督管理机构批准之前，股东持股超过5%以上部分的表决权及董事提名权应当受到限制，对因不符合股东资格未能获批的股东股权应当限期转让。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事表述
序号修订前修订后修订依据条款
21第四十四条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十五条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。第四十五条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。审计及消费者权益保护委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计及消费者权益保护委员会向人民法院提起诉讼；审计及消费者权益保护委员会成员执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计及消费者权益保护委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会
序号修订前修订后修订依据条款
22/第四十七条董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。依据《上市公司章程指引》第三十六条新增表述
序号修订前修订后修订依据条款
23第四十七条本行股东承担下列义务：……（六）除法律法规规定的情形外，不得退股；（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；……（六）本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会；（七）本行大股东应当审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管规定并依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、本行章程规定和监管要求及时进行调整；……第四十八条本行股东承担下列义务：……（六）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；……（六）本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会；（七）本行大股东应当审慎行使对董事的提名权，确保提名人选符合监管规定并依法加强对其提名的董事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、本行章程规定和监管要求及时进行调整；……依据《公司法》第二十三、《上市公司章程指引》第四十条修改表述；依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
序号修订前修订后修订依据条款
24第五十一条本行对一个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%，且不得超过一级资本净额的15%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%，且不得超过一级资本净额的20%。本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。对一个关联方的授信余额及一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额，应同时符合监管部门及本行对授信限额的其他规定。第五十二条本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行上季末资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。对单个关联方的授信余额及单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额，应同时符合监管部门及本行对授信限额的其他规定。完善表述
序号修订前修订后修订依据条款
25第五十四条本行股东以本行股份进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及国家金融监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定：（一）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当事前向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。……（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。第五十五条本行股东以本行股份进行质押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及国家金融监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定：（一）拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当事前向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。……（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。其中，本行大股东质押本行股权数量超过所持股权总数的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东会和董事会上的表决权。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，删除监事表述
26第五十九条本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方第六十条本行股东会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的薪酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；依据《公司法》第五十九条、第一百一十二条、《上市公司章程指引》第四十六条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本行股东大会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；（七）修改本章程；（八）对本行聘请、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准本行变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准股东会、董事会议事规则；（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十五）审议法律、行政法规、规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。本行股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。
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27第六十一条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时；（三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时，1/2以上外部监事向董事会提议时；（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律法规、规章或本章程规定的其他情形。第六十二条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时；（三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计及消费者权益保护委员会提议召开时；（六）1/2以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律法规、规章或本章程规定的其他情形。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，修改表述
28第六十六条监事会、1/2以上外部监事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十七条审计及消费者权益保护委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计及消费者权益保护委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，修改表述
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29第六十七条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计及消费者权益保护委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及消费者权益保护委员会提出请求。审计及消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计及消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，修改表述
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30第六十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十九条审计及消费者权益保护委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计及消费者权益保护委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，修改表述
31第六十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第七十条对于审计及消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，修改表述
32第七十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第七十一条审计及消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护委员会取代监事会，修改表述
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33第七十二条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第七十三条本行召开股东会，董事会、审计及消费者权益保护委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。依据《公司法》第一百二十一条、《上市公司股东会规则》第十五条修改表述
34第七十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制进行表决。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。依据《公司法》第一百二十一条、《上市公司章程指引》第八十六条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
35第七十六条本行提名并选举董事、监事的方式和程序为：（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人和股东监事候选人；单独或合计持有本行发行在外的有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人，同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。（二）由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、监事候选人详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第七十七条本行提名并选举董事的方式和程序为：（一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名及薪酬委员会提出董事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。（三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东会对每一个董事候选人逐一进行表决。董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名及薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护，删除监事表述
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（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
36第八十六条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第八十七条股东会召开时，本行全体董事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
37第八十七条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十八条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。审计及消费者权益保护委员会自行召集的股东会，由审计及消费者权益保护委员会主任委员主持。审计及消费者权益保护委员会主任委员不能或不履行职务时，由过半数审计及消费者权益保护委员会成员共同推举一名审计及消费者权益保护委员会成员履行职务。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。依据《上市公司章程指引》第七十二条，修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
38第八十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。第九十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告（含审计及消费者权益保护委员会的监督情况报告）。每位独立董事也应作出述职报告。依据《公司法》第一百二十一条以审计及消费者权益保护，结合本行实际情况修改表述
39第九十条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十一条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
40第九十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
41第九十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
序号修订前修订后修订依据条款
42第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。依据《上市公司章程指引》第八十条修改表述
43第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其薪酬和支付方法；（四）本行年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
44第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）本行发行债券或上市；（七）罢免独立董事；（八）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）本行发行公司债券；（七）罢免独立董事；（八）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。根据本行实际情况完善表述
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45第一百〇三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在董事、监事选举时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百〇四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在董事选举时根据本章程的规定或者股东会的决议，可以采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述
46第一百〇八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百〇九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述
47第一百一十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，新任董事的任职资格需报国家金融监督管理机构审核。第一百一十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，新任董事的任职资格需报国家金融监督管理机构审核。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述
序号修订前修订后修订依据条款
48第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）有故意或重大过失犯罪记录的；（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；（九）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；（十）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（十一）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监督管理机构机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（十二）有国家金融监督管理机构第一百一十八条有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）有《公司法》规定的不得担任董事情形的人员；（二）有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等规定的不得担任董事情形的人员；（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（五）不具备法律、行政法规、国家金融监督管理机构、中国证监会、上海证券交易所等规定的条件的其他人员。本行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务，停止其履职。依据《上市公司章程指引》第九十九条，结合本行实际情况完善表述
序号修订前修订后修订依据条款
规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；（十三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；（十四）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；（十五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；（十六）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；（十七）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。（十八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十九）不具备中国国家金融监督管理机构规定的条件的其他人员；（二十）法律法规或部门规章规定的其他内容。本行近亲属的定义由本行参考中国证监会、证券交易所和国家金融监督管理机构及其他法律法规的有关规定根据实际情况具体认定。本行违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
序号修订前修订后修订依据条款
49第一百一十九条本行不设职工代表董事。董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）法律法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条本行设职工代表董事1名。董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，本行不能利用该商业机会。（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（八）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露本行秘密；（十）不得利用其关联关系损害本行利益；（十一）法律法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。依据《公司法》一百八十二条、一百八十四条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
50第一百二十条董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务和职责：……（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……第一百二十一条董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务和职责：……（十）应当如实向审计及消费者权益保护委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计及消费者权益保护委员会或者审计及消费者权益保护委员会成员行使职权；……依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，修改表述
51第一百二十六条董事执行本行职务时违反法律法规、规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。依据《公司法》第一百九十一条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
52第一百二十七条本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则：……（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。……第一百二十八条本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则：（一）本行董事会提名及薪酬委员会、审计及消费者权益保护委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。……依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会
53第一百二十九条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会以及国家金融监督管理总局和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；第一百三十条本行独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组依照《上市公司章程指引》第一百二十七条、《上市公司独立董事管理办法》第六条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，或者最近12个月内曾经具有前述情形的人员；（七）最近12个月内曾经具有前述列举情形的人员；（八）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员及其直系亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（九）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或可通过各种方式对其施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他人员；（十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
54/第一百三十七条独立董事有下列情形之一的，由董事会或审计及消费者权益保护委员会提请本行在三个月内召开股东会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞任的；（二）连续三次未亲自出席董事会会议；（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。《上市公司独立董事管理办法》第十四条并参考同行业及本行实际情况新增
序号修订前修订后修订依据条款
55第一百三十五条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百三十八条独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。审计及消费者权益保护委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计及消费者权益保护委员会以全体委员的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。审计及消费者权益保护委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会会议召开前1个月内向国家金融监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东会会议召开5日前报送国家金融监督管理机构。股东会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。《上市公司独立董事管理办法》第十四条并参考同行业及本行实际情况完善表述
序号修订前修订后修订依据条款
56/第一百三十九条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规定要求独立董事进行审议的事项和行使独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。依据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条，并参考同行业及本行实际情况新增
57第一百三十七条董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。第一百四十一条董事会由15名董事组成，包括执行董事3名，股权董事6名，独立董事5名，职工代表董事1名，设董事长1名。根据本行实际情况调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
58/第一百四十三条本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项：……董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。本行董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.4新增
59第一百四十一条本行董事会下设战略发展及三农金融服务委员会、审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会，直接对董事会负责，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。……第一百四十五条本行董事会下设战略发展及三农金融服务委员会、审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会，直接对董事会负责（其中审计及消费者权益保护委员会的监督职权对股东会负责），各专门委员会负责人原则上不宜兼任。……依据《江苏农村商业联合银行股份有限公司章程》修订
60/第一百四十六条战略发展及三农金融服务委员会负责对本行长期发展战略、重大投资决策研究以及三农业务的战略规划、监督实施和评估。依据《公司法》第一百三十六条新增
61/第一百四十七条风险及关联交易控制委员会负责审定本行的风险战略、风险管理政策、风险管理程序，接收一般关联交易备案、审查重大关联交易等关联交易管理、审查和风险控制事项。依据《公司法》第一百三十六条新增
序号修订前修订后修订依据条款
62/第一百四十八条提名及薪酬委员会负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议并监督方案实施；拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。依据《公司法》第一百三十六条新增
63/第一百四十九条第一百四十九条审计及消费者权益保护委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。审计及消费者权益保护委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计及消费者权益保护委员会成员。依据《公司法》第七十八条、第一百三十六条、第一百三十七条、《上市公司章程指引》第一百三十五条、《上市公司独立董事制度》第五条新增、完善表述
序号修订前修订后修订依据条款
64/第一百五十条审计及消费者权益保护委员会是本行的监督机构，除履行审计及消费者权益保护委员会的一般职责外，行使《公司法》规定的监事会相关职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则并制定符合本行情况的发展战略；（八）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；（九）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（十）对董事的选聘程序进行监督；（十一）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（十二）对本行董事会和高级管理层及其成员进行履职评价；（十三）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。同时审计及消费者权益保护委参考同行业及本行实际情况新增
序号修订前修订后修订依据条款
员会负责研究消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，对高级管理层和消费者权益保护部门的工作进行监督与审议。
65第一百四十六条董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每年度至少召开四次，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。第一百五十五条董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每年度至少召开四次，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。依据《公司法》第一百二十一条，删除监事表述
66第一百四十七条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议：（一）党委会议提议时；（二）董事长认为必要时；（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；（四）1/3以上董事联名提议时；（五）2名以上独立董事提议时；（六）监事会提议时；（七）行长提议时；（八）证券业监督管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；（九）法律、法规以及本章程规定的其他情形。第一百五十六条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和召开董事会临时会议：（一）党委会议提议时；（二）董事长认为必要时；（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；（四）1/3以上董事联名提议时；（五）2名以上独立董事提议时；（六）审计及消费者权益保护委员会提议时；（七）行长提议时；（八）证券业监督管理机构、证券交易所、国家金融监督管理机构要求召开时；（九）法律、法规以及本章程规定的其他情形。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
67第一百六十一条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。第一百七十条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员应当接受审计及消费者权益保护委员会监督，定期向审计及消费者权益保护委员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍审计及消费者权益保护委员会依照职权进行的检查、监督等活动。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述
68第一百六十四条行长对董事会负责，有权依照法律法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：……（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、监事会和国家金融监督管理机构、人民银行报告；……第一百七十三条行长对董事会负责，有权依照法律法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：……（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会和国家金融监督管理机构、人民银行报告；……依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述
69第一百六十六条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条行长工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
70第一百六十七条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和做法按行长与本行之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。本行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大会报告。第一百七十六条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和做法按行长与本行之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。本行行长每年接受审计及消费者权益保护委员会的专项审计，审计结果向董事会和股东会报告。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述
71第一百七十条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料；高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向国家金融监督管理机构报告；高级管理层应当积极建立科学合理的支农支小落实机制和绩效考核指标体系，推进实施董事会制定的支农支小发展战略；本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益，本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务或在执行本行职务时违反法律法规、规章或本章程的规定，给本行和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十九条高级管理层对董事会负责，同时接受审计及消费者权益保护委员会监督，应当按照董事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料；高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求审计及消费者权益保护委员会提出异议，并向国家金融监督管理机构报告；高级管理层应当积极建立科学合理的支农支小落实机制和绩效考核指标体系，推进实施董事会制定的支农支小发展战略；本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益，本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给本行和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。本行高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
的，也应当承担赔偿责任。
72第八章监事会第一百七十一条至第一百九十八条删除依据《公司法》第一百二十一条，本行不设监事会，删除相关内容
73第二百〇二条……股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。第一百八十三条……股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。依据《公司法》第二百一十一条修改表述
74第二百〇三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。第一百八十四条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前本行注册资本的25%。依据《公司法》第二百一十四条修改表述
序号修订前修订后修订依据条款
75第二百〇五条本行利润分配政策为：……（三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。监事会应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意第一百八十六条本行利润分配政策为：……（三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。审计及消费者权益保护委员会应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及审计及消费者权益保护委员会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东会批准；本行股东会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述
序号修订前修订后修订依据条款
方可调整。监事会应充分听取外部监事的意见，对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。……监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。……审计及消费者权益保护委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。
76第二百〇八条本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。本行监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。第一百八十九条本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。本行审计及消费者权益保护委员会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述
77第二百一十九条本行召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。删除依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除表述
78第二百二十三条……一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十四条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告第二百〇四条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可依据《公司法》第二百二十条调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
79第二百二十六条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。第二百〇六条本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。依据《公司法》第二百二十二条调整表述
80第二百二十八条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇八条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。依据《公司法》二百二十四条调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
81/第二百〇九条本行依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。依据《公司法》二百二十五条、二百二十六条新增表述
82第二百三十条本行因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。第二百一十一条本行因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。依据《公司法》二百二十九条，完善表述
序号修订前修订后修订依据条款
83/第二百一十二条本行有前条第一款第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依据《公司法》二百三十条新增表述
84第二百三十一条本行因本章程第二百三十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十三条本行因本章程第二百一十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。依据《公司法》二百三十三条调整表述
85第二百三十二条本行因本章程第二百三十条规定的事由解散的，应当向国家金融监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国家金融监督管理机构批准后解散。经国家金融监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十一条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国家金融监督管理机构监督清算过程。第二百一十四条本行因本章程第二百一十一条规定的事由解散的，应当向国家金融监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国家金融监督管理机构批准后解散。经国家金融监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百一十三条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国家金融监督管理机构监督清算过程。因引用序号变动修改修改
序号修订前修订后修订依据条款
86第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。依据《公司法》第二百三十四条修订表述
87第二百三十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。依据《公司法》第二百三十五条调整表述
88第二百三十七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。依据《公司法》第二百三十七条，调整表述
序号修订前修订后修订依据条款
89第二百三十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。依据《公司法》第二百三十八条，调整表述
90第二百四十五条释义……（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。……（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十七条释义……（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。……（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。依据《公司法》第一百二十一条以审计委员会取代监事会，删除监事表述
91第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。根据实际情况完善表述
92股东大会股东会依据《公司法》要求，将股东大会统一调整为股东会

特此公告。

无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2025年8月29日


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