国金证券股份有限公司

关于

爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年九月

2-1-1

声明与承诺国金证券接受爱柯迪的委托，担任爱柯迪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向爱柯迪全体股东提供独立意见，并制作《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱柯迪全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

2-1-2

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱柯迪的任何投资建议和意见，亦不构成对爱柯迪股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒爱柯迪股东和其他投资者认真阅读爱柯迪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除爱柯迪及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为爱柯迪本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对爱柯迪及其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与爱柯迪及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-3

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与爱柯迪接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

2-1-4

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金 ...... 14

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、业绩补偿承诺与减值补偿安排 ...... 22

九、超额业绩奖励 ...... 26

十、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 27

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 27

重大风险提示 ...... 28

一、本次交易相关风险 ...... 28

二、交易标的经营风险 ...... 29

第一节 本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景、目的和协同效应 ...... 31

二、本次交易的具体方案 ...... 37

三、本次交易的性质 ...... 47

2-1-5四、本次重组对上市公司的影响 ...... 48

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48

六、本次重组相关各方作出的重要承诺 ...... 49

第二节 上市公司基本情况 ...... 60

一、公司基本情况 ...... 60

二、公司设立及股本变动情况 ...... 60

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 75

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 75

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 75

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 76

七、上市公司最近三年主要财务数据 ...... 76

八、上市公司及相关主体合法合规情况 ...... 77

第三节 交易对方基本情况 ...... 78

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 78

二、募集配套资金的交易对方 ...... 81

第四节 交易标的基本情况 ...... 82

一、标的公司基本情况 ...... 82

二、历史沿革 ...... 82

三、标的公司股权结构及股权控制关系 ...... 84

四、下属公司情况 ...... 85

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 87

六、标的公司主营业务发展情况 ...... 95

七、主要财务数据 ...... 114

八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 117

九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ...... 118

十、涉及有关报批事项 ...... 118

十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 118

十二、本次交易涉及债务转移情况 ...... 119

十三、会计政策及相关会计处理 ...... 119

十四、标的公司经营资质情况 ...... 122

2-1-6第五节 发行股份情况 ...... 124

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 124

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 129

第六节 标的资产评估情况 ...... 133

一、交易标的评估基本情况 ...... 133

二、评估假设 ...... 134

三、收益法评估情况 ...... 136

四、资产基础法评估情况 ...... 153

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 167

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 172

第七节 本次交易主要合同 ...... 173

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 173

二、《盈利预测补偿协议》 ...... 181

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 187

一、基本假设 ...... 187

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 187

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 191

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 192

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ...... 193

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 ...... 196

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 196

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 196

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 ...... 197

十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ...... 199

十一、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析 ...... 200

十二、本次重组对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析 ...... 202

十三、本次交易资产交付安排的分析 ...... 203

2-1-7十四、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 203

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 203

十六、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 ...... 203

十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 ...... 205

十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ..... 205第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 206

一、关于交易方案 ...... 206

二、关于合规性 ...... 223

三、关于标的资产估值与作价 ...... 242

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ...... 250

五、其他 ...... 264

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 267

一、独立财务顾问的内核程序 ...... 267

二、独立财务顾问的内核结论意见 ...... 267

第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 268

2-1-8

释 义在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

2-1-9

2-1-10

2-1-11

二、专业释义

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2-1-12

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

2-1-13

（二）交易标的评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）股份发行情况

2-1-14

二、募集配套资金

（一）募集配套资金概况

情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认购股份的30%减去当年已补偿股份（如有）；

2、第二期可申请解锁时间自2026年度业绩完成情

况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本次认购股份的60%减去累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）；

3、第三期可申请解锁时间自2027年度业绩完成情

况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的100%减去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）。

4、交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增

加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。募集配套资金金额

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

2-1-15

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司主业，丰富产品矩阵，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为985,121,171股。经各方协商，本次交易上市公司将新增44,893,247股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整股东名称

2-1-16

本次交易前，爱柯迪投资持有上市公司29.73%股权，系上市公司控股股东；张建成通过直接持有以及通过爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领荣、宁波领禧合计控制上市公司45.66%股权，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益等均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

2-1-17

四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号）；

6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；

7、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易不存在尚未履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：

“本次交易标的公司主营业务与上市公司的主营业务具有协同效应；本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本公司/本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”

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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本人/本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司/本人/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。本公司/本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”上市公司现任董事和高级管理人员出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

2-1-19

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（三）严格执行本次交易的决策程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行了审议。

（四）股东大会表决及网络投票安排

为充分保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本

2-1-20

次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告、2024年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。

预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

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上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、

2-1-22

准确性和完整性承担相应责任。

八、业绩补偿承诺与减值补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

2、业绩承诺补偿安排

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

（1）标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

（2）标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的90%；

（3）标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

（1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行

2-1-23

价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

（3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

（二）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：

补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

2-1-24

（三）其他条款

业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（四）本次交易业绩承诺设置的合理性

1、业绩承诺设置具有合理性

本次交易业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

本次交易的业绩承诺以天道评估出具的资产评估报告所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。

（1）本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。微特电机体积小、精密度高、功耗低，能够为汽车提供准确、高效的控制功能，是汽车的关键零部件之一。微特电机在汽车领域的应用随着汽车工业的发展而不断扩大。

随着科技平权的提出和电动车时代配置下放，车均微特电机使用数量持续提升，QYResearch的调查显示全球2024年车均微特电机为41.8台，预计到2029年提升至53.1台，而渗透比例最高的中国则2024年车均微特电机为49.4台，预计到2029年提升至64台

。根据QYResearch发布的相关数据，2024年全球汽车用微特电机市场销售额达到了152.25亿美元，预计2029年将达到240.38亿美元，年复合增长率（CAGR）为9.16%（2025-2029）。地区层面来看，中国市场2024年市场规模为57.30亿美元，预计2029年将达到90.48亿美元。

资料来源：QYResearch《全球及中国微特电机零部件市场行业研究》

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除了汽车领域外，微特电机在其它很多领域也扮演重要角色。无人机、机器人、工业自动化、医疗健康、航空航天、军用武器等系统都大量使用了各种微特电机。未来随着全球经济信息化、自动化、智能化水平的进一步提高，工业自动控制系统、机器人系统、医疗器械必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电机作为这些领域不可或缺的基础零件和模块，相关市场需求也将同步提升，从而为行业内的企业发展带来前所未有的战略机遇。

（2）本次交易业绩承诺相比历史业绩不存在异常增长，符合标的公司的发展情况

报告期内，标的公司实现营业收入分别为85,092.40万元、105,130.19万元、36,996.10万元，实现净利润分别为14,927.73万元、15,382.17万元、6,644.10万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩不存在异常增长情形。

报告期期内标的公司经营业绩稳步增长，主要系：①标的公司的主要客户主要为业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，受益于汽车等下游领域对标的公司微特电机精密零部件产品需求的增长，公司主要客户订单量持续增长；②标的公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设和人员建设，交付能力稳步提升。

随着行业持续发展带来下游需求的持续提升、标的公司交付能力逐步提升以及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。

综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发展规律。

2、业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

（1）本次交易对价中股份采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个

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月内不得转让，在交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为30%、30%、40%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”。

在盈利预测补偿协议中约定，业绩承诺方应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额，且不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（2）针对业绩承诺方作出竞业禁止安排

业绩承诺方同时亦为标的公司的核心管理团队成员，其承诺控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如业绩承诺方控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，业绩承诺方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。上述各项承诺在业绩承诺方中任何一方持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效（孰晚），业绩承诺方各方需共同遵守上述承诺。如违反前述承诺，业绩承诺方所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。

（3）业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

九、超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计

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业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%；超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

十、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示上市公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，对标的公司2025年度、2026年度及2027年度净利润作出承诺。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（三）交易标的资产的评估风险、减值风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，卓尔博100%股权评估值为157,600.00万元，评估增值率为118.48%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。提请投资者注意相关风险。

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（四）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（五）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至2025年4月末，本次交易完成后上市公司商誉金额占总资产的比例为4.36%，占净资产的比例为7.46%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、交易标的经营风险

（一）宏观经济和行业波动的风险

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，并最终应用于汽车，整体业务受下游汽车行业的整体发展状况以及宏观经济景气程度影响较大。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过规模扩张、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或竞争优势下降，进而可能影响标的公司未来经营发展。

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（三）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。

（四）原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，报告期内钢材采购占标的公司总采购金额的比例超过50%，作为大宗商品，钢材市场价格变动具有一定波动性。未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组实现产业优化发展2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。本次交易是上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的一次汽车零部件领域并购，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向；本次交易将同行业优质资产纳入上市公司，有助于进一步提升上市公司的投资价值。

2、汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势加速上市公司在汽车零部件领域的布局

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。

标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列。标的公司微特

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电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。汽车微特电机属于汽车末端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，微特电机在现代电动汽车、智能汽车方面的需求日益增长。

通过本次交易，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，整合汽车零部件供应链企业相关资源，顺应和把握汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势，加速在汽车零部件供应链领域的布局，持续增强上市公司综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补

通过本次交易，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。具体内容详见本节“（三）本次交易的协同效应”。

2、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东

标的公司多年来一直专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业，拥有成熟的业务模式、长期稳定的经营业绩，在汽车微特电机精密零部件领域具有较强的市场竞争力，是微特电机精密零部件领域内的优质企业。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司资产优质，盈利能力强，与上市公司同属汽车零部件供应链体系，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公司股东。

（三）本次交易的协同效应

本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。

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1、丰富上市公司产品矩阵、助力上市公司长远战略布局

上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、重点开发“新能源汽车+智能驾驶”上应用的新产品。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：

随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提供了更多的市场空间。

本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，

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结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球一流的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。此外，基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务。随着智能时代的到来，微特电机的终端应用场景正不断丰富和拓展，已经渗透至多个行业，标的公司的相关领域业务也使得其客户结构及业务结构更均衡、终端应用领域更丰富，未来成长空间更广阔，同时也为上市公司带来新的发展机遇，从而助力上市公司的长远战略布局。

2、整合双方产业资源、实现产业协同效应

上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并最终应用于汽车，因此双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零部件供应商及新能源汽车主机厂等。尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多的汽车电机类客户，如新能源汽车驱动电机零部件类客户尼得科（Nidec）、日本三菱电机（Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、联合电子（UAES）、麦格纳（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ZF）、巨一科技（688162）、理想汽车、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、汇川技术（300124）、Stellantis等；及其他汽车用电机零部件类客户，如博世（Bosch）、联合电子（UAES）、日本三叶电机、尼得科（Nidec）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、马勒（MAHLE）、耐世特（Nexteer）、沃德尔、LG、大陆（Continental）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、德昌电机等。主要图示如下：

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标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。

上市公司与标的公司均在汽车零部件供应链体系内深耕多年，对汽车产业及产业内的客户需求、市场环境均拥有深刻的理解和洞察，这种理解和洞察将构成双方产业资源整合的坚实基础；尤其在当前汽车电动化、智能化的发展趋势下，双方合作将更有利于加深对汽车行业发展趋势、产业客户需求的理解。且上市公司拥有强大的汽车电机类客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，为标的公司带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双方将在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质、更高效便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场规模，实现产业协同。

3、进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展

上市公司业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，并拥有多年的海外建厂、本地化运营经验，在北美、东南亚及欧洲等主要经济发达国家或

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地区均设有运营中心。上市公司于2014年即在墨西哥设立工厂，并陆续在墨西哥建立了一期、二期生产基地，在马来西亚设立了铝合金零件生产基地，在德国及匈牙利均设立了全资子公司，具有全球化运营优势。随着汽车产业全球化和产业分工的进一步深化，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的必然趋势。标的公司致力于成为全球一流的电机精密零部件生产服务商，本次交易完成后，标的公司可依托上市公司的全球化运营优势，不断加深与国际客户在海外市场的合作，包括借鉴上市公司的海外运营经验或海外运营平台在海外建厂或构建全球营销网络，在降低“出海”风险的同时，满足国际客户本地化采购的需求，为国际客户提供全球性的、本地化的服务与支持，助力标的公司在全球市场展开竞逐。上市公司亦可进一步优化全球化的市场和产品布局，实现全球业务的协同发展。

4、协同研发技术、进一步提升同步研发能力

独立自主的模具研发设计及加工制造能力对汽车零部件供应商具有十分重要的意义。无论是上市公司的铝合金、锌合金压铸件产品或标的公司的微特电机精密零部件产品，均对模具有较高的要求。模具是汽车零部件产品成型的关键工艺装备，决定了零部件产品的成型形状、尺寸精度、表面质量、性能指标、内部组织及其内部质量等。模具与加工夹具设计与制造是汽车零部件产品研发和量产生产中的核心环节。

上市公司和标的公司均具有汽车零部件先进模具的自主研发设计及加工制造能力。本次交易完成后，双方可以加强在汽车零部件产品模具技术和产品开发方面的交流与合作，更好地把握和理解行业趋势和客户需求，缩短未来二次理解产品所需要的时间，把握未来研发投入的方向；从而进一步扩大与客户的先期开发合作，提升与客户的同步研发能力，增强产品与精密模具的研发适配性，更好的满足客户的需求。

5、协同生产经营管理、实现并购整合目标

上市公司的产品结构以铝合金精密压铸件为主，具有品类繁多、数量巨大、多家客户工厂发运、同时需要满足客户定制化需求的特点。精密压铸件产品的生产管理较为繁琐复杂，但上市公司通过打造强大的产品制造生态链、信息化集成

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管理、供应链全工序自制及卓越高效的精益管理能力，解决了精密零部件产品巨量繁杂、规模不经济的痛点，实现了精密零部件产品的规模经济效应。

标的公司生产管理模式及产品特点与上市公司具有高度的相似性。标的公司产品以微特电机精密零部件为主，产品具备小而精、品种多、型号丰富的特点。本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在汽车零部件模具设计制造、供应链工序自制管理、5G工厂建设运营、先进智能化设备及自动化生产、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大汽车零部件产业精密部件的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。

此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，在企业经营管理方面具有相近的经营理念和文化价值观，便于双方快速增进理解、降低沟通成本、减少并购整合过程中的管理理念冲突，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司融合，有效实现并购双方的经营管理协同。

综上，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有协同效应。本次交易完成后，通过与标的公司的资源优势互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的回报上市公司股东。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3名交易对方购买其合计持有的卓尔博71%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

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2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共3名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格已经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派息（现金股利）：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股。

4、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

①向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前

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的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

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在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。上市公司于2025年6月18日披露了《爱柯迪股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以股权登记日2025年6月24日的上市公司总股本985,121,171股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利295,536,351.30元。除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月25日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量相应由43,931,249股调整为44,893,247股。

5、交易价格及支付方式

根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111,825.00万元。本次交易支付方式如下：

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

“交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。

在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本节之“六、本次

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重组相关各方作出的重要承诺” 之“（二）标的公司及交易对方承诺”。

8、过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

（2）业绩承诺补偿安排

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

①标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

②标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的90%；

③标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取

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得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

10、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：

补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

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如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

11、超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%；

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

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3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易募集配套资金总额不超过52,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。

6、锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购

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的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买卓尔博71%的股权。卓尔博2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111,825.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

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相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例未超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、四届监事会第十次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号）；

6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；

7、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易不存在尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

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六、本次重组相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺

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（二）标的公司及交易对方承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及股本变动情况

（一）上市公司设立及上市情况

1、股份公司设立

上市公司系由宁波爱柯迪汽车零部件有限公司整体变更发起设立的股份公司。2015年7月18日，经爱柯迪有限董事会决议，爱柯迪有限整体变更为股份有限公司，以变更基准日2015年5月31日经审计的账面净资产120,303.83万元扣除现金分红18,000.00万元后102,303.83万元为基数，按1:0.6647的比例折股，折合为68,000.00万元人民币注册资本，每股所对应注册资本一元，其余净资产

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34,303.83万元作为资本公积，各发起人按照其所持有的公司股权比例相应持有股份公司的股份。2015年7月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31160007号《验资报告》，确认公司的出资已经全部缴足。2015年8月4日，宁波市人民政府签发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资甬资字[2003]440号）。2015年8月4日，宁波市市场监督管理局换发了注册号为330200400018860的《营业执照》。

2、2015年12月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌2015年11月5日，股转公司出具《关于同意爱柯迪股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7399号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。

2015年12月14日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，证券代码为834393，证券简称为“爱柯迪”。

3、2016年2月，股份公司增发股票

2016年1月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，同意公司以非公开定向发行股票的方式，向道得投资管理有限公司、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）3名合格投资者合计发行2,720万股。

2016年2月18日，宁波市商务委出具《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业爱柯迪股份有限公司增资的批复》（甬商务资管函[2016]72号）。2016年2月19日，公司获发变更后的《外商投资企业批准证书》。

2016年1月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]31160002号《验资报告》，确认上述3名合格投资者已以现金方式足额缴纳认购款。本次发行完成后，公司的注册资本增加至70,720万股。

4、2016年8月，股份公司在全国中小企业股份转让系统暂停转让

2016年7月21日，公司向中国证监会递交了首次公开发行股票并上市申请，并于2016年7月29日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161923

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号），中国证监会受理了公司首次公开发行股票并上市申请。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，公司股票自2016年8月2日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。

5、2017年11月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌

公司于2017年10月12日召开2017年第二次临时股东大会，并审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意爱柯迪股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6272号），同意公司股票自2017年11月1日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

6、2017年11月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1877号文）核准，2017年11月7日，公司首次向社会公众发行A股13,824万股，每股价格为11.01元，并于2017年11月17日在上海证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为84,544万股。

2017年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]31160002号《验资报告》，确认公司已收到社会公众股东缴入的出资款合计人民币1,522,022,400元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,393,119,200元，其中新增注册资本人民币138,240,000元，其余转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本增加至84,544万元，股本总数为84,544万股。

（二）公司上市后的股本变化情况

1、2018年9月，第一期限制性股票激励计划首次授予

2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事

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项》等议案。2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2018年8月17日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向24名激励对象授予限制性股票512万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由512万股调整为464万股，授予人数由24人调整为22人。

2018年9月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2018]31160001号《验资报告》，上述首次授予完成后公司的股份总数增加至85,008万股。

2018年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数由84,544万股变更为85,008万股。

2、2018年12月，第一期限制性股票激励计划预留授予

2018年10月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向2名激励对象授予限制性股票30万股。

2018年11月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2018]31160002号《验资报告》，上述预留授予完成后公司的股份总数增加至85,038万股。

2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数由85,008万股变更为85,038万股。

3、2019年6月，第三期限制性股票激励计划首次授予

2019年2月25日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计

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划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。公司于2019年5月20日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向83名激励对象授予限制性股票747万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由747万股调整为

633.85万股，授予人数由83人调整为76人。

2019年6月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]31160001号《验资报告》，上述授予完成后公司的股份总数增加至85,671.85万股。2019年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数由85,038万股变更为85,671.85万股。

4、2019年9月，第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予

2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2019年9月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意公司向16名激励对象授予限制性股票90万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由90万股调整为78.5万股，授予人数由16人调整为14人。

2019年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]

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第ZA15598号《验资报告》，上述授予完成后公司的股份总数增加至85,750.35万股。

2019年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数由85,671.85万股变更为85,750.35万股。

5、2020年1月，第一期、第三期限制性股票激励计划之部分股票回购注销

2019年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2名激励对象未达考核要求、1名激励对象离职，同意对该等对象尚未解除限售的限制性股票合计12.56万股进行回购注销。

2019年12月23日，宁波海联会计师事务所出具海联验字（2019）第007号《验资报告》，上述回购注销完成后，公司的股份总数减少至85,737.79万股。

2020年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登记完成后，公司股份总数由85,750.35万股变更为85,737.79万股。

6、2020年6月，第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权、第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予

2018年11月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。

2020年4月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》，同意公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权，同意符合行权条件的117名激励对象行权153.48万份股票期权，同意向第四期激励计划中的2位激励对象预留授予20万股限制性股票。公

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司第二期股票期权激励计划第一个行权期分两次行权，本次为第一次行权，行权数量共计135.58万股。2020年5月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA14576号验资报告，上述行权及授予完成后公司的股份总数增加至85,893.37万股。

2020年6月4日、2020年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分次办理完成了上述股票的授予登记工作，并分别取得了《证券变更登记证明》；前述登记完成后，公司股份总数由85,737.79万股变更为85,893.37万股。

7、2020年11月，第一期限制性股票激励计划之部分股票回购注销

2020年8月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，同意对其尚未解除限售的限制性股票合计15万股进行回购注销。

2020年10月14日，宁波海联会计师事务所出具海联验字（2020）第002号《验资报告》，上述回购注销完成后，公司的股份总数减少至85,878.37万股。

2020年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登记完成后，公司股份总数由85,893.37万股变更为85,878.37万股。

8、2020年11月，第二期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权、第四期限制性股票与股票期权首次授予部分股票期权第一个行权期第一次行权

2020年4月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》等议案。根据本次会议内容，公司实施了第二期股票期权激励计划第一个行权期的第二次行权。本次共有22位激励对象行权17.1万股。

2020年9月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，同意公司第四期限制性股票与股票期权激励计划

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第一个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权第一次行权，本次行权的实际数量为126.98万股。

2020年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA15819号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至86,022.45万股。2020年11月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由85,878.37万股变更为86,022.45万股。

9、2021年1月，第一期限制性股票激励计划之部分股票回购注销

2020年11月26日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因1名激励对象未达考核要求、1名激励对象不再具备激励资格，同意对上述2名激励对象尚未解除限售的限制性股票合计13.5万股进行回购注销。

2021年1月13日，宁波海联会计师事务所出具海联验字（2021）第001号《验资报告》，上述回购注销完成后，公司的股份总数减少至86,008.95万股。

2021年1月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登记完成后，公司股份总数由86,022.45万股变更为86,008.95万股。

10、2021年5月，第二期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

2021年3月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》，同意公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第二期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，本次实际行权的股票期权数量共计

86.35万股。

2021年5月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA14401号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至86,095.30

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万股。2021年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由86,008.95万股变更为86,095.30万股。

11、2021年7月，第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期第二次行权2020年9月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，同意公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权第二次行权，本次行权的实际数量为3.1万股。

2021年6月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA14797号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至86,098.40万股。

2021年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由86,095.30万股变更为86,098.40万股。

12、2021年11月，第二期股票期权第二个行权期满第二次行权及第四期股票期权第二个行权期满行权

2021年3月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意第二期股票期权激励计划第二个行权期行权；2021年8月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》等议案，同意第四期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权。

根据上述会议内容，公司实施了第二期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权及第四期股票期权激励计划第二个行权期行权，本次实际行权的股份数量共计120.17万股。

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2021年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第ZA15758号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至86,218.57万股。

2021年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的授予登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由86,098.40万股变更为86,218.57万股。

13、2021年12月，第一期限制性股票激励计划之部分股票回购注销

2021年8月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因1名激励对象未达考核要求，同意对其尚未解除限售的限制性股票合计6万股进行回购注销。

2021年12月8日，宁波海联会计师事务所出具海联验字（2021）第008号《验资报告》，上述注销完成后，公司的股份总数为86,212.57万股。

2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次股票的注销登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；回购注销登记完成后，公司股份总数由86,218.57万股变更为86,212.57万股。

14、2022年5月，第二期股票期权激励计划第三个行权期行权

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权，本次行权的实际数量为106.65万股。

2022年5月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZA13755号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至86,319.22万股。

2022年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完

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成后，公司股份总数由86,212.57万股变更为86,319.22万股。

15、2022年7月，第五期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权2022年6月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司第五期股票期权激励计划第一个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第五期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权，本次行权的实际数量为1,713.02万股。2022年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZA15229号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至88,032.24万股。

2022年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由86,319.22万股变更为88,032.24万股。

16、2022年11月，第四期股票期权激励计划第三个行权期行权及第五期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权

2022年6月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司第五期股票期权激励计划第一个行权期行权；2022年8月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》等议案，同意第四期股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权。

根据上述会议内容，公司实施了第四期股票期权激励计划第三个行权期行权及第五期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权，本次实际行权的股份数量共计293.62万股。

2022年11月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZA16103号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至88,325.86万股。

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2022年11月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由88,032.24万股变更为88,325.86万股。

17、2023年3月，公司可转换公司债券开始转股

经中国证监会出具证监许可[2022]1917号《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年9月23日公开发行了15,700,000张可转换公司债券，每张面值100元。

根据公司发布的可转债转股结果暨股份变动公告，公司公开发行的157,000万元可转换债券“爱迪转债”自2023年3月29日进入转股期，截至2023年5月26日，累计已有105,000.00元“爱迪转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为5,516股，公司股份总数由88,325.86万股变更为88,326.41万股。

18、2023年6月，第五期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司第五期股票期权激励计划第二个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第五期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权，本次行权的实际数量为1,282.03万股。

2023年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]第ZA14602号《验资报告》，上述行权完成后，公司的股份总数增加至89,608.44万股。

2023年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数由88,326.41万股变更为89,608.44万股。

19、2023年12月，第五期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司第五期股票期权激励计划第二个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了

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第五期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，本次实际行权的股份数量共计113.51万股。2023年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2023】第ZA15550号《验资报告》，截至2023年11月23日，公司的股份总数变更为89,722.12万股。2023年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数变更为89,722.14万股。20、2024年4月，向特定对象发行股票2023年12月20日，中国证监会出具《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。根据公司发布的向特定对象发行股票结果暨股本变动公告，本次向特定对象发行股票数量为66,371,681股。2024年3月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2024】第ZA10318号《验资报告》，截至2024年3月22日，公司的股份总数变更为96,359.43万股。

2024年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数变更为96,359.43万股。

21、2024年6月，第五期股票期权激励计划第三个行权期行权

2024年5月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第五期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》等议案，同意公司第五期股票期权激励计划第三个行权期行权。根据上述会议内容，公司实施了第五期股票期权激励计划第三个行权期行权，本次实际行权的股份数量共计为 1,377万股。

2024年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2024】第ZA13833号《验资报告》，截至2024年5月28日，公司的股份总数变更为

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97,736.43万股。

2024年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的变更登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；本次登记完成后，公司股份总数变更为97,736.43万股。

22、2024年12月，第六期限制性股票激励计划首次授予

2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024年11月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。

2024年11月19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意公司向850名激励对象授予限制性股票750.8万股。公司办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部限制性股票等原因，本次实际授予的限制性股票数量由750.8万股调整为748.8万股，授予人数由850人调整为842人。

2024年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2024】第ZA14481号《验资报告》，截至2024年11月28日，公司的股份总数变更为98,485.28万股。

2024年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数变更为98,485.51万股。

23、2025年5月，第六期限制性股票激励计划预留授予

2025年5月15日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司以7.15元/股的价格向12位股权激励对象预留授予

26.40万股限制性股票。实际出资中上述股权激励对象均认购公司拟向其授予的

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限制性股票，实际授予26.40万股限制性股票。2025年6月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数变更为98,512.1116万股。

24、公司可转换公司债券持续转股的情况

经中国证监会出具证监许可[2022]1917号《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年9月23日公开发行了15,700,000张可转换公司债券，每张面值100元。

根据公司可转债转股结果暨股份变动情况，公司公开发行的157,000万元可转换债券“爱迪转债”自2023年3月29日进入转股期，2023年度“爱迪转债”合计转股0.8359万股，2024年度“爱迪转债”合计转股0.3027万股，2025年1月1日至2025年3月31日期间，“爱迪转债”合计转股0.2049万股；2025年4月1日至2025年6月30日期间，“爱迪转债”合计转股55股。截至2025年6月30日，累计已有251,000元“爱迪转债”转换为公司A股股票，累计转股数为1.3490万股。2025年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数变更为98,512.1171万股。

（三）上市公司股权结构情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2025年6月30日，爱柯迪投资持有上市公司292,881,677股股份，直接持股比例为29.73%，为上市公司控股股东；张建成个人直接持有上市公司7.81%的股份，其通过爱柯迪投资间接控制上市公司29.73%的股份，通过宁波领挈间接控制上市公司5.66%的股份，通过宁波领祺间接控制上市公司0.83%的股份，通过宁波领鑫间接控制上市公司0.74%的股份，通过宁波领荣间接控制上市公司

0.49%的股份，通过宁波领禧间接控制上市公司0.40%的股份，直接及间接合计控制上市公司45.66%的股份，为上市公司的实际控制人。

（一）控股股东基本情况

（二）实际控制人基本情况

张建成，中国国籍，身份证号码3302031959********，无境外永久居留权，

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住所为浙江省宁波市海曙区，现任公司董事长、总经理及法定代表人。截至2025年6月30日，上市公司的股权控制关系如下：

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司专注于为客户提供汽车轻量化解决方案，主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括新能源汽车的车身结构件、电驱动系统、电控系统、电池包系统、汽车智能驾驶系统的铝合金零件，汽车用的汽车座椅系统，汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车底盘系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统、汽车用各类大小电机等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的从小件（最小3g）到大件（30kg）全系列的铝合金精密压铸件和锌合金精密压铸件。

七、上市公司最近三年主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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八、上市公司及相关主体合法合规情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王成勇、王卓星及周益平等3名标的公司自然人股东。

（一）王成勇

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，王成勇不存在控制其他企业的情况。

（二）王卓星

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，王卓星不存在控制其他企业的情况。

（三）周益平

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了标的公司及其子公司外，周益平控制的其他企业情况如下：

（四）其他事项说明

1、交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方之间，王成勇及周益平为夫妻关系，王卓星为王成勇及周益平之子。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

3、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大

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额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%的股权。

一、标的公司基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2016年12月设立

卓尔博是由王成勇、周益平、王卓星于2016年12月1日以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司。

2016年11月5日，王成勇、周益平、王卓星共同签署《发起人协议书》，约定共同发起设立卓尔博，每股面值人民币1元，注册资本为人民币8,000.00万元，均为人民币普通股。同日，卓尔博召开了创立大会暨首次股东大会。

2016年12月1日，卓尔博领取了由宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为“91330200MA2833E44F”，名称为“卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司”，卓尔博注册资本为8,000.00万元。

2021年10月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]

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第ZA15678号《验资报告》，截至2018年1月19日，卓尔博已收到王成勇、周益平、王卓星缴纳的注册资本合计人民币8,000.00万元，各股东均以货币出资。

卓尔博设立时，发起人的出资情况如下：

2、2022年6月增资

2022年6月15日，标的公司卓尔博召开2021年年度股东大会并作出决议，为实施员工股权激励之目的，同意标的公司员工以宁波协进为主体、以合计1,260.00万元人民币认购新增注册资本360.00万元，增资价格参考卓尔博2021年末的净资产。增资后，卓尔博的注册资本由8,000.00万元增至8,360.00万元。本次新增注册资本由宁波协进以货币方式认缴，其中360.00万元计入标的公司注册资本，其余900.00万元计入资本公积。2022年6月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZA15489号《验资报告》，截至2022年6月23日止，卓尔博已收到宁波协进以货币方式缴纳的增资款，变更后的注册资本为人民币8,360.00万元。

2022年6月30日，卓尔博完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，卓尔博的股权结构如下：

注：2024年7月，标的公司因终止员工股权激励计划，宁波协进原持股平台的全体员工合伙人将其持有的宁波协进之全部合伙企业财产份额分别转让与实际控制人王卓星及其配偶戴思园。宁波协进现由王卓星持有1%的财产份额，王卓星配偶戴思园持有99%的财产份额并担任执行事务合伙人。

（二）最近三年增资及股权变动情况

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标的公司最近三年增资及股权变动情况参见本节“交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关股权变动已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，卓尔博为根据法律依法设立且有效存续的股份有限公司，历次出资及股权变动合法、合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司曾于2023年8月向中国证券监督管理委员会宁波监管局提交上市辅导备案；2024年11月，标的公司基于资本战略规划调整考虑撤回辅导备案。除此之外，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及股权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：

（二）股权控制关系

截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书签署之日，王成勇持有标的公司4,000万股股份，直接持股比例为47.8469%，并担任标的公司董事长；王卓星持有标的公司3,600万股股份，持股比例为43.0622%，并担任标的公司董事及总经理；周益平持有标的公司400万股股份，持股比例为4.7847%，并担任标的公司董事。王成勇及周益平为夫妻关系，王卓星为王成勇及周益平之子。王成勇、周益平及王卓星三人合计持有标的公司95.6938%的股份，为标的公司的控股股东及实际控制人。此外，王卓星持有宁波协进1%的财产份额，王卓星配偶戴思园持有宁波协进99%的财产份额并担任宁波协进执行事务合伙人。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司有一家境内全资子公司、两家境外全资子公司。标的公司下属公司具体情况如下：

（一）浙江卓尔博

1、基本情况

4.3062%

王成勇

卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司100%

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2、历史沿革

（1）2023年8月，宁波铭致精密科技有限公司成立

2023年8月，卓尔博签署《宁波铭致精密科技有限公司章程》，决定出资设立宁波铭致精密科技有限公司，由卓尔博持有100%的股权，注册资本为8,000万元人民币。2023年8月28日，宁波铭致精密科技有限公司领取了《营业执照》。

宁波铭致精密科技有限公司成立时的出资结构如下：

（2）2024年7月，宁波铭致精密科技有限公司更名

2024年7月，经股东卓尔博决定，宁波铭致精密科技有限公司更名为“浙江卓尔博精密科技有限公司”，并同时修改公司章程。

3、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

浙江卓尔博的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。

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4、主要财务数据

单位：万元

（二）新加坡卓尔博

新加坡卓尔博于2024年9月25日于新加坡设立，注册号为“202439334K”，注册名称为“ZEB PRECISION (SINGAPORE) PTE. LTD”，注册地址为3 TemasekAvenue#27-02 Centennial Tower Singapore 039190，发行股份数为50万股，发行股本为50万美元。截至本报告出具日，标的公司卓尔博持有新加坡卓尔博100%股权，新加坡卓尔博无实质业务经营。

（三）泰国卓尔博

泰国卓尔博于2024年12月13日于泰国设立，注册号为“0105567250389”，注册名称为“ZEB PRECISION (THAILAND) CO., LTD.”，注册资金为500万泰铢。截至本报告出具日，标的公司卓尔博持有泰国卓尔博90%的股权，新加坡卓尔博持有泰国卓尔博10%的股权，泰国卓尔博尚未开展业务经营。

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权及房产

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有4项土地使用权，具体如下：

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注：1、2021年8月11日，卓尔博将位于宁波市鄞州区五乡镇南车路258号的土地使用权和房屋建筑物（不动产权证书编号：浙（2020）宁波市鄞州不动产权第0078277号）抵押予中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行，并与该行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：82100620210004115）。2、2021年8月11日，卓尔博将位于宁波市鄞州区五乡镇南车路258号的土地使用权和房屋建筑物（不动产权证书编号：浙（2019）宁波市鄞州不动产权第0047017号）抵押予中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行，并与该行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：82100620210004116）。3、2024年10月30日，卓尔博将位于宁波市鄞州区五乡镇的土地使用权（不动产权证书编号：浙（2024）宁波市鄞州不动产权第0067895号）抵押予中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行，并与该行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：82100620240008672）。4、2024年3月18日，浙江卓尔博将位于慈溪滨海经济开发区的土地使用权（原不动产权证书编号：浙（2023）慈溪市不动产权第0104855号，现该块土地已经建设完成并更换不动产权证号为“浙（2025）慈溪市不动产权第0014939号”）抵押予宁波银行股份有限公司鄞州中心区支行，并与该行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：03000DY24000057），现该土地正在办理换证抵押过程中。

2025年3月28日，泰国卓尔博与泰国公司洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加纳龙炎工业园2土地销售合同》，约定泰国卓尔博购买位于泰国春武里府班邦县农派考镇的洛加纳龙炎工业园2的土地，用于生产制造汽车电机外壳及铁芯等产品，土地面积约15.142莱。截至本报告出具日，上述土地尚未完成产权过户。

（2）自有房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司自有房产情况如下：

注：2024年3月18日，浙江卓尔博将位于慈溪滨海经济开发区的土地使用权（原不动产权证书编号：浙（2023）慈溪市不动产权第0104855号，现该块土地已经建设完成并更换

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不动产权证号为“浙（2025）慈溪市不动产权第0014939号”）抵押予宁波银行股份有限公司鄞州中心区支行，并与该行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：03000DY24000057），现该土地正在办理换证抵押过程中。

除上述已取得产权证明的不动产以外，卓尔博存在使用未取得产权证书的简易建筑、构筑物作为配套附属设施的情形，主要用途为仓储或临时周转，建筑面积合计2,151.94㎡，占标的公司自有不动产总建筑面积约1.60%。

2025年2月24日，宁波市自然资源和规划局鄞州分局出具《证明》，自2023年1月1日起至2024年12月31日，未发现卓尔博在鄞州辖区范围内存在因土地违法而受到自然资源部门的行政处罚方面行为，未受到该局的行政处罚。2025年6月30日，宁波市自然资源和规划局鄞州分局出具《证明》，自2025年1月1日至2025年6月30日，未发现卓尔博在鄞州辖区范围内存在因土地违法而受到自然资源部门的行政处罚方面行为，未受到该局的行政处罚。

2025年2月27日，宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具《证明》，自2023年1月1日起至2024年12月31日，未发现卓尔博受到住建部门行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。2025年7月2日，宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具《证明》，自2025年1月1日起至2025年6月30日，未发现卓尔博受到住建部门行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。

2025年2月14日，宁波市鄞州区综合行政执法局出具《证明》，自2023年1月1日起至2024年12月31日，未发现卓尔博在综合行政执法领域受到行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。2025年7月2日，宁波市鄞州区综合行政执法局出具《证明》，自2025年1月1日起至2025年6月30日，未发现卓尔博在综合行政执法领域受到行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。

2025年2月21日、2025年7月10日，宁波市鄞州区五乡镇人民政府分别出具《证明》，“卓尔博系本单位管辖的企业。卓尔博在自有土地使用权范围内自行建造或搭建的简易建筑、构筑物，面积合计2,151.94㎡，主要为仓储、周转等用途，未造成严重损害社会公共利益或重大不利后果，不构成重大违法违规行为，本单位同意卓尔博在维持现状并确保安全的前提下继续使用上述建筑物，卓尔博建造并使用相关建筑物的行为不属于重大违法违规行为。”

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标的公司控股股东及实际控制人王成勇、王卓星及周益平已作出如下承诺：

“若卓尔博因未取得权属证书的建筑物被限期拆除或受到相关主管部门处罚等而给卓尔博造成任何损失或因此支出任何费用的，本人承诺全额承担因上述事宜产生的所有损失，并确保卓尔博不会因此遭受任何经济损失。”

（3）租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司租赁房产具体情况如下：

标的公司租赁的富森电器部分建筑物存在未取得产权证书的情况，面积合计约1,970.26㎡，占标的公司目前使用建筑总面积（包括标的公司及其子公司的自有房产和租赁房产）的1.34%。鉴于该等未取得产权证书的房产面积占标的公司及子公司所使用建筑总面积的比例较低，主要用于仓储及少量生产，不涉及标的公司及其子公司的主要生产经营，且标的公司正在将租赁工厂逐步搬迁至新建设的自有厂房，故上述事项不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。

2025年2月18日，宁波市自然资源和规划局鄞州分局出具《证明》，自2023年1月1日起至2024年12月31日，未发现富森电器在鄞州辖区范围内存在因土地违法而受到自然资源部门的行政处罚方面行为，未受到该局的行政处罚。2025年7月10日，宁波市自然资源和规划局鄞州分局出具《证明》，自2025年1月1日起至2025年6月30日，未发现富森电器在鄞州辖区范围内存在因土地违法而受到自然资源部门的行政处罚方面行为，未受到该局的行政处罚。2025年2月19日，宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具《证明》，自2023年1月1日起至2024年12月31日，未发现富森电器收到住建部门行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。2025年7月10日，宁波市鄞州区住房和城乡建设局出具《证明》，自2025年1月1日起至2025年6月30日，未发现富森电器收到住建部门行政处罚方面的行为，未受到该局的行政处罚。

2025年2月21日、2025年7月10日，宁波市鄞州区五乡镇人民政府分别出具《证明》，“富森电器系本单位管辖的企业。卓尔博向富森电器承租使用的部分临时建筑物未办理建设手续，该等临时建筑物主要用于仓储及少量生产。本

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单位同意富森电器在维持现状并确保安全的前提下继续使用上述临时建筑物，卓尔博租赁使用相关临时建筑物的行为不属于重大违法违规行为。”富森电器已出具承诺，“如因出租方原因或者租赁房屋存在未取得权属证书等瑕疵事项而引起卓尔博在约定的租期内搬迁，由此造成的任何损失或费用，由富森电器予以承担，并确保卓尔博不会因此遭受任何损失。”同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺：“若卓尔博因租赁房屋存在未取得权属证书等瑕疵致使该等租赁房屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，或因此而遭受损失或处罚的，本人将无条件承担卓尔博因此产生的相关费用或损失，以确保卓尔博不因此遭受任何损失。”

2、知识产权

（1）商标权

截至2025年4月30日，标的公司及其子公司共拥有4项注册商标，具体情况如下：

（2）专利权

截至2025年4月30日，标的公司及其子公司拥有的专利权情况如下：

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3、主要生产设备

标的公司及其子公司的主要生产设备包括冲压设备、冲床配套设备、自动化

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涂敷生产线、注塑机、加工中心等。截至2025年4月30日，标的公司机器设备原值29,662.24万元，账面价值21,349.11万元，成新率71.97%，该等设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、在建工程

截至2025年4月30日，标的公司的在建工程主要是新厂房生产建设项目，位于宁波市鄞州区五乡镇（卓尔博北侧土地，即“浙（2024）宁波市鄞州不动产权第0067895号）”项下工厂）。该项目建设用地已经取得《不动产权证书》，项目建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》。

5、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司71%股权的权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司71.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

截至2025年4月30日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，主要资产的抵押情况详见本节“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”，标的公司及子公司的主要资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至2025年4月30日，标的公司及其子公司正在履行的担保情况如下：

（三）主要负债及或有负债情况

截至2025年4月30日，标的公司的负债构成情况如下：

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标的公司的主要负债具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

2、合法合规情况

标的公司及其子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

六、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多种品类、多种规格的微特电机精密零部件产品，其微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。标的公司拥有丰富的产

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品系列，主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，是集研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。

基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司掌握了多项微特电机精密零部件相关的核心技术。标的公司拥有多项授权专利，其中发明专利14项。标的公司是高新技术企业， 2021年，标的公司被认定为浙江省高新技术企业研究开发中心；2022年，标的公司被国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，并获评浙江省企业研究院、宁波市制造业单项冠军重点培育企业（产品名称为“电机转子及定子”）；2023年，标的公司“汽车玻璃升降器专用电机转子”产品获评“第三批宁波市重点工业新产品”，并被认定为宁波市重点企业研究院。标的公司致力于成为全球一流的微特电机精密零部件生产服务商，凭借优质的产品与完善的服务，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的发展战略，以高效的生产效率、严控产品质量、严守契约精神，标的公司在行业内以高质量服务标准、快速响应能力、诚信守约获得了客户的广泛认可和高度信赖，并积累了丰富的客户资源。标的公司已与国内外众多知名的电机厂商或汽车零部件供应商建立了长期、稳定的合作关系，主要客户包括礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969.SZ）、延锋、恩坦华（Inteva）、康平科技（300907.SZ）、东洋机电（DY Auto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238.SH）、江苏雷利（300660.SZ）、尼得科（Nidec）、杰必机电（CebiGroup）等。此外，标的公司也积极开拓了新客户，目前标的公司已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。近年来，标的公司分别获电装（广州南沙）有限公司颁发的2022年度综合优秀奖，日本电装（DENSO）颁发的质量奖（Credibility Quality First）、2022年度中国地区最佳奖项信赖奖、2023年度地域信赖奖、“2024 BEST QUALITY AWARD”，电装（DENSO）印尼颁发的2023年度“Best Supplier Overall Outstanding Performance”奖，电装（天津）马达有限公司颁发的2022年度特别贡献奖、恩坦华（Inteva）颁发的2023年度最佳合作奖及乐歌2023年度质量奖等。

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（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于主要产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：

C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。同时，基于微特电机精密零部件产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”。

2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策

（1）行业主管部门与监管体制

标的公司所处行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，其主要负责宏观产业政策的研究制定，拟定行业的中长期发展规划；国家工业和信息化部负责制定、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

标的公司行业自律组织主要为中国电子元件行业协会微特电机与组件分会，该分会为行业自律组织，主要协助政府完善行业规范、加强行业自律，制定并监督执行行业规范、规范行业行为，以及搜集分析行业技术信息、提供信息咨询服务，并协助行业内企业积极开展国内外经济、技术、商贸等方面的交流与合作。

（2）行业主要法律法规和政策

标的公司所处行业近年来受到国家相关部门的高度重视，出台多项相关政策给予支持，部分产业政策如下：

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促进新车消费，加快推动汽车由购买管理向使用管理的转变，释放汽车消费潜力。支持新能源汽车加快发展，会同相关部门深入开展新能源汽车下乡活动

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（三）主要产品及其应用情况

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，其主要产品可分为转定子系列、机壳系列及模具系列，标的公司产品应用以汽车微特电机领域为主。标的公司的主要产品介绍如下：

1、转定子系列产品

转定子是电机用转子和定子的统称，为电机的核心零部件。其中定子是电机部件中静止不动的部分，主要作用是产生旋转磁场；转子是电机部件中由转轴支撑的旋转部分，其主要是通过电磁感应原理实现电能向机械能的转换，从而带动负载转动。电机转子和定子的质量直接影响电机的效率、功率因数、稳定性等各项性能。

标的公司生产的转定子系列产品品类丰富、规格多样，根据产品特点可分为微特电机转子及微特电机转定子铁芯，主要介绍如下：

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2、机壳系列产品

微特电机机壳系列产品包括微特电机机壳、端盖、传动块、法兰板等，其中以机壳为主。微特电机机壳作为固定及保护电机内部组件、隔离外部环境、散热和冷却的关键部件，其质量与性能直接决定或影响电机的震动、寿命、噪音、能效等关键指标。标的公司微特电机机壳系列产品主要介绍如下：

3、模具系列

标的公司生产的转定子系列、机壳系列微特电机精密零部件产品，在产品种类、规格、功能以及性能等方面均存在差异。针对需要单独制作的模具产品，客户一般要求标的公司进行模具的设计及制造，标的公司积累了丰富的模具制造经验，可以根据不同的原材料、生产方法及快速的开发能力满足客户对于模具多样化、高精度的开发要求。报告期内，标的公司向客户提供的模具均用于标的公司产品的生产制造，不存在单独对外销售的商品模具。

4、主要产品的应用情况

标的公司微特电机精密零部件产品主要应用于汽车微特电机领域。报告期内，标的公司汽车微特电机精密零部件收入占主营业务收入比例分别为73.58%和

74.58%、77.44%，标的公司生产的汽车微特电机精密零部件产品，包括各类微特电机转定子、机壳等精密零部件产品基本覆盖了整车各个部位对微特电机精密零部件的多样化需求，广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电机、防抱死制动系统（ABS）、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁电机、隐形门把手电机等汽车多个零部件部位。

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标的公司拥有较强的单辆汽车微特电机精密零部件产品的综合配置能力。标的公司生产的不同品类的转定子、机壳等微特电机精密零部件产品构成了丰富的产品矩阵，为汽车微特电机厂商、汽车零部件客户或整车厂客户提供了丰富的、多样化的汽车微特电机精密零部件产品选择，可广泛的满足不同客户群体的多样化需求，通过单类产品带动其他相关类别的微特电机精密零部件产品的组合销售，从而不断加深与客户的稳定合作、增强客户黏性。标的公司汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下：

标的公司微特电机精密零部件产品在家用电器、电动工具等其他领域也有较多应用。

（四）主要产品的工艺流程图

1、转定子系列产品工艺流程图

（1）微特电机转子工艺流程图

硅钢板开料后，采用高速冲床、多列高精密级进模高速冲制后再进行入轴叠压，不涂覆的转子直接出货，由客户进行绝缘工艺处理后再进行绕线工艺。涂覆转子采用静电涂覆或热涂覆工艺进行表面涂覆，形成绝缘层。涂覆转子客户可直接绕线组装，保证了电机的绝缘性能并提高了客户自动化的生产效率。主要流程如下：

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（2）微特电机转定子铁芯工艺流程图

硅钢板开料后，采用高速冲床、多列高精密级进模高速冲制，转定子铁芯采用自扣大回转工艺一次性叠铆成型。主要流程如下：

2、机壳系列产品工艺流程图

钢板开料后，采用不同吨位的冲压设备，使用多工位机械手精密级进传递模或顺送精密级进模在冲床的一次行程中连续多次拉伸完成冲压成型，并采用自动超声波清洗机进行清洗后，包装出货。主要流程如下：

3、模具工艺流程图

标的公司具备自主研发设计、装配制造转定子铁芯生产用的多列高速精密级进模具及机壳生产用多工位机械手精密级进传递模具、顺送精密级进模具的综合能力。模具的主要工艺流程如下：

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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采购的原材料主要包括钢材、转轴、绝缘粉末等，标的公司设有采购部门，根据生产经营计划组织采购。标的公司严格执行采购流程管理制度，对采购流程各个环节、供应商选择、原材料进出库等进行严格管理。

标的公司原材料采购主要分为两类：对于钢材类采购，标的公司主要向国内大型钢厂（如首钢集团、宝武集团等）直接采购，以保证钢材的长期稳定供应，通常钢厂每月发布钢材价格，采购部门根据采购计划、订单用量、原材料库存情况等因素直接与钢厂协商采购品类、采购数量及交付条件，并根据采购计划向钢厂提交采购订单；对于转轴、绝缘粉末等其他物料，标的公司对相关供应商主要采用合格供应商管理制度，采购部根据相关主管部门审批通过的采购计划，综合考虑供应商的供货能力、质量、价格、交付条件、管理等因素，按照《采购管理程序》通过竞争性谈判或询价、比价等方式确定供货厂家，其中对于采购量较高且价值较大的物料，标的公司通常会要求多家供应商报价，并结合供应商过往的服务质量等因素确定合适的供应商。

2、生产模式

标的公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户的订单或需求计划组织生产。标的公司生产部门根据业务部门提供的客户需求订单制定具体的生产计划，包括调配产线、生产设备和生产人员的排班准备，并对物料采购周期、生产周期和出货时间进行安排，并由生产部门根据计划组织各车间进行产品生产等，及时

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响应客户需求。整个生产过程中，由品管部员工参与、配合对各个生产环节进行全过程质量控制，对半成品、产成品进行质量检验，产成品确认质量合格后进行包装并发送与客户。为提高生产效率，充分利用专业化协作的优势，标的公司对部分非核心工序，如电镀、电泳、镀锌或热处理等表面处理工序通过外协加工的方式完成。

3、销售模式

标的公司销售采用直销模式。标的公司微特电机精密零部件产品主要应用于汽车微特电机领域，汽车微特电机领域的客户在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准。企业在通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后（IATF16949认证），还需要按照客户各自建立的供应商选择标准，通过生产管理、现场制造工艺等多环节的综合审核，才能成为候选供应商。成为候选供应商后，对于具体的产品项目，标的公司需根据客户要求的技术参数，由业务部门牵头，会同技术部门、质量部门对客户的图纸提出尺寸、精度等方面建议，并出具产品可行性报告，同时确认模具开发费用分担方式并进行模具设计开发，与客户确定生产设备配置、生产方法及原材料种类等生产方案细节，并将相应零部件样件送交客户认证并提交产品先期策划（APQP）及生产件批准程序（PPAP）等流程，得到客户的验证批准后，才可最终获得产品的生产订单并进入量产（PSW）。

报告期内，标的公司少部分客户采用寄售模式，即将部分产品寄放在客户指定的仓库中，与客户就实际领用情况对账并结算。

4、盈利和结算模式

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，主要通过微特电机精密零部件产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况

报告期内，标的公司主要产品微特电机转定子系列、微特电机机壳系列的产

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能、产量、产能利用率、销量及产销率情况如下表所示：

单位：万个

注：由于标的公司产品生产涉及多道工序，不同产品模具对于冲压次数限制及稼动率均有所差异，由于冲床规格型号不同，标的公司不同产品在特定产线上进行生产。标的公司根据各年主要产品的平均产能作为标的公司产能的估计。理论产能=产品单台冲床平均每天理论产能*设备数量*工作天数*稼动率。

报告期内，标的公司业务呈现向好趋势，订单充足且产能利用率维持在较高比例。

2、主要产品期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品微特电机转定子系列、微特电机机壳系列的期初及期末情况如下表所示：

单位：万个

3、销售收入情况

（1）按产品类别构成

报告期内，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司主营业务收入主要是由微特电机转定子系列和微特电机机壳系列构成，两者合计占比98.18%、97.95%、98.78%。

报告期内，标的公司主要产品均价变动情况如下：

单位：元/个

报告期内，微特电机转定子系列产品价格基本维持稳定。微特电机机壳系列产品均价略有增加，主要系具体产品规格影响产品价格，微特电机机壳系列产品产品均价变动受具体产品结构影响。

（2）按地区构成

按照销售区域划分，报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于内销收入，占比均在80%以上。

4、主要产品报告期内向前五名客户销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入前五名客户销售情况如下：

单位：万元

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注1：报告期内，标的公司对日本电装（DENSO）的附属关联企业PT.DENSOMANUFACTURING INDONESIA、电装（广州南沙）有限公司、电装（杭州）有限公司、电装（天津）马达有限公司等公司均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为日本电装（DENSO），下同；注2：报告期内，标的公司对礼恩派（Leggett&Platt）的附属关联企业常熟礼恩派汽车动力有限公司、广东肇庆爱龙威机电有限公司、广东肇庆爱龙威机电有限公司第四分公司等公司均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为礼恩派集团，下同；

注3：报告期内，标的公司对东洋机电的附属关联企业东洋机电（中国）有限公司、DYAUTO Mexico、DY AUTO Corporation及SEIL ELECTRIC DRIVES CORPORATION等公司均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为东洋机电。

注4：报告期内，标的公司对恩坦华（Inteva）的附属关联企业恩坦华汽车零部件（镇江）有限公司、Inteva France SAS等公司均有销售，此处合并计算对其销售额并披露为恩坦华（Inteva）。

报告期内，标的公司向上述前五大客户主要销售转定子、机壳等产品，其中日本电装（DENSO）、礼恩派（Leggett&Platt）、精成电机、恒帅股份、东洋机电等为国内外知名汽车微电机厂商或汽车零部件供应商，晨光电机为国内知名家用电器电机供应商。

标的公司与上述前五大客户形成了长期、稳定的合作关系，其中随着合作项目逐渐放量，2024年度标的公司对东洋机电销售收入增至3,735.32万元，并进

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入前五大客户范围。标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，不存在前五大客户属于新增客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况

标的公司主要采购的原材料包括钢材、转轴、绝缘粉末及其他原材料等。报告期内，各类原材料（含委外加工费）的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司钢材采购金额占总采购金额的比例分别为68.76%、

69.12%、67.02%，钢材是标的公司生产精密冲压微特电机转定子系列、微特电机机壳系列最重要的原材料。报告期内，标的公司钢材采购情况如下：

标的公司钢材采购包括中低牌号无取向硅钢、冷轧板、电镀锌钢、热镀锌钢、镀镁铝锌钢、中铝镀镁铝锌钢等，虽然不同型号钢材价格有所差异，但总体价格趋势受钢材市场价格影响。

报告期内，钢材市场综合价格指数情况如下：

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数据来源：Ifind由上图可知，标的公司报告期钢材平均采购价格略有下降，标的公司钢材采购均价趋势与市场价格指数波动趋势基本一致。

2、主要能源供应情况

标的公司生产所用主要能源为电力，其供应充足，对标的公司成本和运营影响较小，不存在供应风险。报告期内，标的公司采购的电力情况如下：

3、前五名供应商情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

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注1：报告期内，标的公司对北京首钢股份有限公司控制的上海首钢钢铁贸易有限公司、首钢智新电磁材料（迁安）股份有限公司等公司均有采购，采购额合并计算并披露为首钢股份，下同；注2：报告期内，标的公司对中国宝武钢铁集团有限公司控制的上海宝钢钢材贸易有限公司、马钢（杭州）钢材销售有限公司、上海宝井钢材加工配送有限公司、上海宝钢高强钢加工配送有限公司、上海欧冶供应链有限公司、杭州太钢销售有限公司等公司均有采购，采购额合并计算并披露为宝武集团，下同；

注3：报告期内，标的公司对浙江天洁磁性材料股份有限公司及其控制的湖南浙湘新材料科技有限公司均有采购，采购额合并计算并披露为天洁股份，下同。

报告期内，标的公司向前五大供应商主要采购钢材、转轴等，其中首钢股份、宝武集团、天洁股份等均为国内知名大型钢材生产商，宁波鑫精华轴业有限公司、镇江宇恩精密轴业有限公司等为专业转子转轴生产商。报告期内，不存在前五大供应商属于新增供应商的情形，不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。镇江宇恩精密轴业有限公司为标的公司董事长王成勇舅舅的儿子陆军斌控制的企业，为标的公司的关联方。除镇江宇恩精密轴业有限公司之外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有标的公司5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有任何权益。

（八）境外经营和境外资产情况

标的公司于泰国、新加坡分别设立了子公司，相关公司基本情况详见本节“四、下属公司情况”，但该等境外子公司尚未开展运营。

（九）安全生产和环保情况

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，不属于高危险、

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重污染、高耗能行业。

1、安全生产情况

标的公司制定了《安全生产工作例会制度》《安全生产检查及事故隐患整改制度》《设备设施的维护、保养、检测制度》等，持有《安全生产标准化三级企业》证书，并设健康、安全和环境管理专员，负责标的公司安全生产相关事项的监督管理及协调沟通事项。标的公司明确了公司各职能部门及不同岗位的安全生产职责，标的公司总经理是公司安全生产的第一负责人，各部门负责人、各车间主任是本部门、车间安全生产的第一负责人，对单位的安全生产目标负责。报告期内，标的公司不存在发生重大安全生产事故的情况，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产和销售，标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能行业。

标的公司重视环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕ISO9001、IATF16949的质量控制标准，标的公司已通过IATF16949质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、能源管理体系认证等。结合业务运营的实际情况，标的公司建立了严格的质量控制体系，编制了纲领性的《质量手册》、各业务流程对应的《程序文件》以及日常操作对应的《作业指导书》及各类记录性文件，以实现对各部门的工作进行高效的监督指导，并将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）以及失效模式及后果分析（FMEA）等汽车行业质量控制常用的工具广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。相关质量体系标准在标的公司内部得到了严格有效的执行。

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报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。

（十一）核心技术情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的核心技术情况如下：

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（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年4月30日，卓尔博及其子公司员工总数1,242人，技术研发人员147人，占总员工人数的11.84%。标的公司搭建了完备的研发组织架构，标的公司设立有研发部，同时建立了完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验，并已经形成了丰富的研究成果，能够较好地支持标的公司持续健康发展。报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

七、主要财务数据

根据标的公司审计报告，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额；存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额。2025年1-4月的应收账款周转率、存货周转率为年化后数据。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

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八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司近三年内交易、增资情况

1、2022年6月，标的公司召开股东会议审议通过了股权激励方案及增资方案，同意标的公司实施股权激励计划，并同意标的公司员工以宁波协进为主体合计出资1,260万元人民币认缴标的公司360万元注册资本，增资价格参考标的公司2021年年末的净资产。本次增资主要为员工股权激励，标的公司为股权激励涉及的会计计量需出具财务报告之目的进行了评估，并由银信评估出具了“银信评报字（2022）甬第0397号”评估报告。

2、2023年12月，标的公司实际控制人之一王成勇与严卫军、李勇等20位公司员工签署转让协议，将其在宁波协进12.61%的财产份额分别转让与严卫军、李勇等20位标的公司员工，转让价款合计316.40万元，转让价格参考标的公司2023年11月末的净资产并经双方协商确定。本次转让主要为再次进行员工股权激励，标的公司为股权激励涉及的会计计量需出具财务报告之目的进行了评估，并由银信评估出具了“银信评报字（2024）甬第0025号”评估报告。

（二）标的公司近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，卓尔博进行的其他与交易、增资或改制相关的评估如下：

上述评估值与本次交易评估值存在差异的主要原因如下：

1、评估时点不同

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近年来标的公司经营情况良好，盈利规模持续增长。相比前次评估，本次评估标的公司的盈利规模、发展预期发生变化，导致收益法不同时点的评估参数发生变化。

2、评估背景与目的不同

上述前两项评估之“银信评报字（2022）甬第0397号”及“银信评报字（2024）甬第0025号”评估报告系基于标的公司进行股权激励，为标的公司拟股权激励涉及的会计计量需出具财务报告之目的，提供的关于股东全部权益价值之参考。而本次交易是市场化的商业谈判行为，上市公司拟通过收购标的公司，加强在汽车零部件领域的产品布局，增强盈利能力和核心竞争力。

3、股东承担的义务和风险不同

本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而上述股权变动时，交易双方都无需对标的公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。

综上，因评估时点不同、评估背景与目的不同、股东承担的义务和风险不同，导致本次评估与前次评估结果存在差异，具有合理性。

（三）标的公司近三年内改制及涉及的评估或估值情况

标的公司成立于2016年12月1日，成立时即为股份制公司，不涉及改制，也不涉及相关的评估或估值情况。

九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

十、涉及有关报批事项

本次交易标的资产为卓尔博71.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

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十二、本次交易涉及债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则及计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

? 客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

? 客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

? 标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

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对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

? 标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

? 标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

? 标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

? 标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

? 客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

（1）产品业务

①内销：

常规销售模式：标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，标的公司将产品送达客户指定交货地点，客户接收该产品并签收时确认收入；

寄售模式：标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，通常客

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户根据其领用的产品数量与标的公司进行结算，标的公司按照当月客户实际领用产品明细确认销售收入的实现。

②外销

标的公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，标的公司出口业务主要采用FOB、CIF结算方式，标的公司在出口销售产品完成出口报关手续并取得报关单及提单后确认收入，收入确认时点为报关单和提单载明的时间孰晚。

（2）模具业务

标的公司完成模具制造，并于通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认收入。

（3）废料业务

标的公司废料客户采用上门自提方式，废料过磅称重后，标的公司根据销售发货单确认收入。

（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

本财务报表以持续经营为基础编制。标的公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部子公司。

（1）报告期内纳入合并范围的子公司

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（2）报告期内合并财务报表范围变化

①2023年8月，标的公司新设全资子公司浙江卓尔博，注册资本人民币8,000万元人民币。

②2024年9月，标的公司新设全资子公司新加坡卓尔博，发行股份数为50万股，发行股本为50万美元，截至2025年4月末，该公司尚未开始运营。

③2024年12月，标的公司新设全资子公司泰国卓尔博，注册资金为500万泰铢，其中标的公司持有泰国卓尔博90%的股权，新加坡卓尔博持有泰国卓尔博10%的股权，截至2025年4月末，该公司尚未开始运营。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司卓尔博的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，卓尔博不存在行业特殊的会计处理政策。

十四、标的公司经营资质情况

截至本报告书签署日，标的公司持有的与经营有关的资质证书如下：

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第五节 发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产之股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平等3名自然人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格已经中国证监会同意注册。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股。

3、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会

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审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

①向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

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（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

上市公司于2025年6月18日披露了《爱柯迪股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以股权登记日2025年6月24日的上市公司总股本985,121,171股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利295,536,351.30元。除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月25日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量相应由43,931,249股调整为44,893,247股。

（四）交易价格及支付方式

根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111,825.00万元。本次交易支付方式如下：

2-1-128

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）股份锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

“交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。

在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

2-1-129

交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。

（七）过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规

2-1-130

定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）募集配套资金的金额及用途

本次交易募集配套资金总额不超过52,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。

2-1-131

（六）锁定期安排

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

（八）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

（九）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果配

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套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

（十一）配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配套资金带来的影响。

2-1-133

第六节 标的资产评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易中，上市公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，卓尔博股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

注： 净资产账面值为归属于母公司所有者的净资产账面值。

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，评估增值的主要原因在于收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在多种内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，综合考虑了外部市场环境、技术研发能力、工艺制造及生产能力、客户资源、内部管理能力等各方面因素对企业价值的影响，更全面地反映了企业价值的构成要素。

2、资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，评估增值的主要原因是长期股权投资、固定资产、无形资产等资产评估值较账面值有所增加。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值157,600.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值91,054.06万元，高66,545.94万元。两种评估方法差异的原因主要是：

2-1-134

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估方法选取及评估结论

被评估单位主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献，资产基础法下无法完整衡量相关资源价值。

由于收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，也考虑了技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，相比资产基础法，收益法能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。

通过以上分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，由此得到卓尔博在评估基准日时点的价值为157,600.00万元（大写：壹拾伍亿柒仟陆佰万元整）。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

2-1-135

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；由于标的公司的销售及成本中基本不涉及到美国的业务，截至报告出具日，该关税贸易战目前各国反应尚不明朗，相关政策亦具有阶段性与可调整性。同时，作为无可参照性之突发事项，管理层暂时无法判断该事项对于企业未来盈利状况的影响程度，也无法判断和量化其引发的风险因素，故本次评估暂时未考虑该事项的影响；

2、评估只基于基准日现有的经营能力及产能扩张计划，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等其他情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的其他生产经营变化；

3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，委托人及被评估单位管理层已经如实告知被评估单位的实际经营状况，不存在评估人员难以或未识别的差异，在未来经营期内被评估单位的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经营目标、成本节约计划持续经营；

5、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

2-1-136

6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

7、假设被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，被评估单位在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不发生重大变化，未考虑评估基准日后可能发生的其他产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响；

8、假设被评估单位经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且被评估单位拓展市场、投产能够得到有效实施，而不发生非预期的较大变化，除考虑个别风险因素外，不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益；

9、原材料钢材为被评估单位的主要原材料，并且部分零部件采购价格也会受钢材价格波动的影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本，钢材价格的变动是一个复杂的过程，受到供求关系、原材料成本、宏观经济环境、政策法规、国际贸易形势、季节性因素、市场预期和投资者情绪等多种因素的共同作用，未来钢材采购价的波动无法准确预估，故本次评估未考虑未来钢材采购价波动的影响；

10、本次评估未考虑期后汇率波动影响，未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响，亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对评估结论的影响；

11、被评估单位2022年12月1日通过高新技术企业复审，被宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局继续认定为高新技术企业，领取了证书编号为GR202233101828的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2022年度至2024年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可续期；

12、由于营业外收支与其他收益具有不确定性，本次评估未单独考虑；

13、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

三、收益法评估情况

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（一）收益法具体方法和模型的选择

1、收益法概述

企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、待抵扣进项税等流动资产（负债），递延所得税资产、应付工程设备款、递延收益等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

2-1-138

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

?=??? (1)式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；?=?+C (2)式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； ?=∑

?

?

(1+?)

?

??=1

+

?

?+1

?(1+?)

?(3)式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期； ?=?

+?

(4)C

：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

2-1-139

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

?=?

?

×??+?

?

×?

?

(6)

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

?

=

?(?+?)(7)

We：被评估单位的权益比率； ?

?

=

?(?+?)(8)rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r

e

； ??=??

+??

×(?

????)+? (9)式中：

rf：无风险报酬率；rm

：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； ?

?=??×(1+(1??)×

??) (10)βu

：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； β

u=

βt1+(1?t)

DiEi(11)

2-1-140

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； βt

=34%K+66%β

x

(12)式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；D

i

、E

i

：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（二）收益期限的确定

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（三）预测期的收益预测

1、营业收入的预测

标的公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具等微特电机精密零部件销售收入，其他业务收入包括废钢销售收入及其他材料销售收入。

本次评估微特电机转定子系列、微特电机机壳系列主营产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，管理层依据历史销售、已有订单、客户规划及新客户开发情况，结合行业发展前景预计相关产品销售量；产品销售单价预测主要依据产品近期售价、产品调整机制及新品的价格预测等因素确定。

其他业务收入以废钢销售收入为主，管理层基于主营产品销售预测及历史废料率测算未来废料销售量，废料销售单价参考废钢近期市场价确定。

因模具销售收入及毛利率较低，对未来直接收益影响较小，其他材料销售收入具有偶然性，因此未来不予预测。

标的公司营业收入预测构成情况如下：

2-1-141

单位：万元

2、营业成本及毛利率的预测

（1）营业成本预测

营业成本分为主营业务成本和其他业务成本，主营成本包括原材料、人工成本、折旧摊销、运费及其他制造费用（除折旧摊销、运费）等，其他业务成本主要为材料成本。

原材料主要为钢材、转轴，历史主要材料成本占对应产品收入的比例较为稳定，因此未来年度材料成本占比参考历史年度占收入的比例水平进行预测；人工成本占收入比预计未来规模随着产量增加有所增长，按固定增长率考虑；折旧摊销按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、会计折旧年限等估算未来经营期的折旧额，并考虑了未来更新固定资产和新增固定资产带来的折旧增长；由于历史运输费及其他制造费用占收入比例较为稳定，故运输费及其他制造费用参考固定收入占比进行预测。

其他业务成本主要参考废钢销售收入按0%毛利率进行预测。

对于模具销售收入及其他材料销售收入，因收入不作预测，因此成本不予预测。

标的公司营业成本预测构成情况如下：

单位：万元

2-1-142

（2）标的公司预测期内综合毛利率的预测依据及合理性

2025年至2029年，根据标的公司主要产品的预测收入和毛利率计算，标的公司综合毛利率分别为23.40%、23.91%、24.13%、24.53%、25.06%，均低于历史年度毛利率水平，毛利率预测较谨慎，具备合理性。

3、税金及附加预测

标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%，本次评估在预测企业各年流转税的基础上予以测算；税金及附加中房产税按照房产原值减除30%后的余值为计税依据，税率为1.2%；税金及附加中土地使用税的税基是纳税人占用的土地面积，每平方米年税额为5-6元。标的公司税金及附加预测具体预测如下：

单位：万元

4、销售费用预测

标的公司的销售费用主要为工资及福利、业务招待费及其他等。本次评估管理层预测工资及福利根据预计人数及平均年薪酬考虑，预计未来销售人员规模随着产量增加有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预测；折旧摊销按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来折旧额；股权激励费用未来无明确计划，本次评估不做预测；其他费用及业务招待费参考历史期收入占比预测。标的公司销售费用预测具体预测如下：

单位：万元

2-1-143

5、管理费用的预测

标的公司的管理费用主要为工资及福利、折旧摊销、股权激励、业务招待费、咨询服务费、残保金及其他等。本次评估管理层预测工资薪金根据企业的预计人数及平均年薪酬考虑，预计未来管理人员规模随着产量增加有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预测；折旧摊销按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来经营期的折旧额；股权激励费用未来无明确计划，本次评估不做预测；业务招待费、咨询服务费、残保金等其他费用在历史发生额的基础上，考虑一定的增长。标的公司管理费用预测具体预测如下：

单位：万元

6、研发费用的预测

标的公司的研发费用主要为工资及福利、折旧摊销、材料耗用、股权激励及其他等。本次评估管理层预测工资及福利根据企业的预计人数及平均年薪酬考虑，为了满足业务发展需求，未来研发人员规模将有所增长，平均年薪酬按一定的增长率考虑预测；折旧摊销按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、会计折旧年限并考虑未来新增投资等估算未来经营期的折旧额；股权激励费用未来无明确计划，本次评估不做预测；材料耗用、其他费用参考历史期收入占比预测。标的公司研发费用预测详见如下：

2-1-144

单位：万元

7、财务费用的预测

财务费用主要为利息支出，根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。利息收入、汇兑损益、手续费和其他金额较小，因此不做预测。标的公司财务费用预测如下：

单位：万元

8、折旧与摊销的预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和预计未来新增固定资产原值、预计使用期、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括土地使用权、外购软件及生产使用的模具等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日无形资产、长期待摊费用账面原值和预计未来新增无形资产及长期待摊费用原值、预计使用期、摊销年限等估算未来经营期的摊销额。

标的公司折旧与摊销预测如下：

单位：万元

9、追加资本的预测

2-1-145

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

根据收益预测的前提，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于公司的固定资产、无形资产及长期待摊费用按企业执行的会计政策标准计提折旧摊销，在永续期按照更新额等于折旧额的方式进行预测。

（2）营运资金增加额的测算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

2-1-146

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。标的公司营运资金增加额预测如下：

单位：万元

（3）资本性支出的预测

本次评估，管理层综合考虑收入增长、产能转换等因素预测新增资本性支出，预测期内对于折毕的固定资产按照折旧金额计算更新支出，永续期全部固定资产更新性资本性支出均按照折旧的方式资产更新进行预测。

单位：万元

10、对于营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营的预测

本次评估管理层预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

11、企业自由现金流量的预测

根据上述各项预测，未来预测期企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

2-1-147

（四）折现率的确定

1、无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.68%。

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2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =9.24%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。

3、资本结构的确定

标的公司属汽车零部件制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。其中：被评估单位的债务比率w

d=D(E+D)==13.30%；被评估单位的权益比率we=E(E+D)=86.70%。

4、贝塔系数的确定

以申万汽车零部件行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺

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iFind资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为

0.9853，按照企业评估基准日自身资本结构D/E（企业评估基准日短期借款及长期借款合计金额24,132.55 ÷企业股东全部权益于评估基准日的评估值157,600.00=15.31%）进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe ，具体公式为β

e

=βu

×(1+(1?t)×

DE

)，计算结果如下：

注：综合税率系公司合并口径预测的综合所得税率，因子公司浙江卓尔博的投产，因此预测期存在差异。

5、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析：

（1）企业经营规模方面小于上市公司，导致企业可能面临一定的经营风险。

（2）企业发展阶段方面，企业处于稳健发展阶段。

（3）核心竞争力方面，标的公司具备先进模具的自主设计及制造能力、具备与客户同步开发的能力，积极参与客户的研发工作，保证了研发技术的前瞻性和先进性；具备先进设备及标的公司智能化、自动化、大规模连续生产能力、管理能力和丰富的产品品类优势等。

（4）对大客户和关键供应商的依赖方面，标的公司有行业内知名的客户资源，并与其建立了稳定长期的合作关系，客户类型丰富并在持续外延，形成了以汽车行业为主，同时兼顾家电、电动工具等其他行业，为标的公司储备了其他领域的优质客户。标的公司前5大供应商主要为钢材、转轴的生产商，报告期不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。

（5）企业融资能力及融资成本方面，标的公司新工厂投产阶段部分资本性

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支出系通过银行融资，融资成本系基于LPR为基准浮动，不存在与市场严重背离的情况。

（6）盈利预测的稳健程度方面，标的公司综合考量了自身发展情况及下游行业增速等作出的，具有一定的稳健性。综合以上因素，确定特定风险报酬率ε=2.5%，具体打分过程如下：

6、税后债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业评估基准日短期借款利率及长期借款利率按照借款金额加权确定税前债务成本为3.03%，再根据预测期企业综合税率计算出税后债权期望报酬率r

d

=rd税前×（1?t），计算结果如下：

注：综合税率系公司合并口径预测的综合所得税率，因子公司浙江卓尔博的投产，因此预测期存在差异。

7、折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式r=r

d×wd+re×we，其中r

e=rf+βe×(rm?rf)+ε，得到折现率如下：

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如上表，得到2025年折现率11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%。

8、折现率参数与可比案例对比情况

本次评估加权平均资本成本参数选取与近期汽车零部件可比交易案例对比如下：

注1：青岛双星收购锦湖轮胎项目无风险利率选用的是韩国十年期以上国债收益率；注2：菱电电控收购奥易克斯和联明股份收购联明包装无风险利率取值为中国十年期以上国债收益率；注3：除上述3个项目其他项目无风险利率均取值中国十年期国债收益率。

如上表所示，本次收益法评估折现率中资本结构、特性风险系数、债权期望报酬率选取方式与可比交易案例不存在重大差异，总体折现率高于可比交易案例均值，折现率取值具有合理性。

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（五）评估结果

1、经营性资产价值的确定过程

根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，得到被评估企业的经营性资产价值为187,868.65万元。

2、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-6,086.23万元，具体如下：

单位：万元

3、付息债务的确定

截至评估基准日，卓尔博付息债务主要包括短期借款和长期借款，企业在基准日付息债务的价值为24,132.55万元。

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4、收益法评估结果

单位：万元

四、资产基础法评估情况

（一）评估方法

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收款项融资、其他应收款、存货及其他流动资产等。各项流动资产的具体评估情况如下：

（1）货币资金

货币资金账面值为88,067,468.98元，其中银行存款54,883,260.23元、其他货币资金33,184,208.75元。评估人员对所有银行存款账户取得基准日银行对账单，以证明银行存款的真实存在。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币账户，以核实后的账面值确定评估值。对于外币存款，我们核实了外币账面值，以基准日人民币与外币汇率乘以外币账面金额确定该账户的评估值。

其他货币资金主要系履约保函的保证金，评估人员取得基准日银行对账单，对其他货币资金账户的真实性及存在性进行了核实。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值为88,067,468.98元。

（2）应收票据

应收票据账面余额47,332,276.22元，企业计提的坏账准备12,710.35元，账面价值47,319,565.87元，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及财务公司承兑汇票等，均无息、未到期。评估人员抽查了原始票据凭证资料，对票据的真实性进

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行了核实。本次评估，评估人员对应收票据风险损失估计与企业及审计师一致，对商业承兑汇票估算风险损失，估算金额为12,710.35元；对其他应收票据，按核实后审计审定的账面值确认评估值。

应收票据评估值47,319,565.87元。

（3）应收账款

应收账款账面余额为410,004,612.75元，企业计提的坏账准备21,091,665.77元，账面净额为388,912,946.98元，内容为应收货款及应收债权转让凭证。

评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对大额应收账款，经向客户单位发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行核对。应收账款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

评估人员根据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等，参照审计确定坏账准备的方法综合确定，账龄1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为30%，３-4年（含4年）为40%，4-5年（含5年）为80%，5年以上为100%。

应收账款评估值为388,912,946.98元。

（4）预付账款

预付款项账面值为88,451,095.80元，主要为预付货款、模具款、租赁费、维修费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对大额预付账款，经向客户单位发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行核对。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后审计审定的账面值确定评估值。

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预付款项评估值为88,451,095.80元。

（5）应收款项融资

应收款项融资账面余额18,631,331.50元，企业未计提的坏账准备，账面净值18,631,331.50元，系应收的银行存兑汇票，无息，未到期。评估人员抽查了原始票据凭证资料，对票据及应收债权转让凭证的真实存在进行了核实。对银行承兑汇票，按核实后审计审定的账面值确认评估值。

应收款项融资评估值18,631,331.50元。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额72,293,288.18元，企业未计提坏账准备，账面金额72,293,288.18元，主要为保证金、押金及代扣代缴款项等。

评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对大额其他应收款，经向客户单位发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行核对。其他应收款采用账龄分析或个别认定的方法分别确定评估风险损失进行评估。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

其他应收款评估值为72,293,288.18元。

（7）存货

存货账面余额178,578,051.05元，企业计提存货跌价准备7,325,118.07元，账面净值171,252,932.98元，包括原材料、库存商品、在产品。

①原材料

原材料账面余额为122,968,542.37元，企业计提的存货跌价准备为3,215,054.71元，账面净值为119,753,487.66元，主要为生产所需要的转轴、卷料、铜圈、注塑件、绝缘粉末及辅料用品等，为企业外购取得。经抽查盘点，原材料周转正常，实物保管良好。

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针对计提跌价准备的原材料，本次结合原材料材质、重量，并乘以2024年12月废品废料的市场均价确定评估值。针对未计提跌价准备的原材料，评估人员在核实数量和质量的基础上，对原材料采用市场法评估。原材料评估值=市场价格（不含税）＋合理费用。市场价格一般通过市场询价、查询企业近期购置合同或发票等所得，合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。

原材料账面余额122,968,542.37元，评估值119,754,783.25元，评估减值3,213,759.12元，减值率2.61%，减值主要原因：对部分库龄较长的原材料，按废料回收价格估算的评估值低于原始入账成本。

②库存商品的评估

库存商品账面余额35,189,577.18元，企业计提存货跌价准备3,784,437.33元，账面净值31,405,139.85元，分别包括储存在仓库的库存商品和企业根据订单生产且货已发给客户但尚未确认收入的发出商品，主要为转子、转定子、机壳、冲片、铜圈、自制铜圈等。评估人员对库存商品进行了抽查盘点，检查了存货的进出库记录，在此基础上追溯推算基准日实存数量，与企业申报数量一致。

对正常销售产品，评估人员在确定库存商品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值。对呆滞库存商品，本次结合产品材质、重量，并乘以2024年12月废品废料的市场均价确定评估值。对部分库存商品因库龄较长，审计对其计提了跌价准备，该类库存商品因售后备件、生产工艺复杂备足库存等原因，导致库龄较长，但产品可以继续销售，故本次参考正常销售的产品，并考虑适当净利润折减率确定其评估值。

库存商品评估值为46,017,618.60元，较账面余额35,189,577.18元，增值10,828,041.42元，增值率30.77%。增值主要原因：企业经营有利润，本次对库存商品按不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的评估值高于企业账面成本。

③在产品的评估

在产品账面值20,419,931.50元，企业计提存货跌价准备325,626.03元，账面净值20,094,305.47元，主要为企业未完工的转子、转定子、模具、半成品芯片等。

对刚领料入库尚未投入生产的外购原材料，以核实后的账面值确定评估值。

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对不单独销售的模具，企业按照次数进行摊销，账面为摊销剩余成本，本次评估按账面值确认。对单独销售模具及其他产品，评估人员在确定在产品数量的基础上，根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费并考虑完工程度后确定评估值。对部分在产品因库龄较长，企业对其计提了跌价准备，该类在产品因可以继续销售，故本次参考正常销售的产品，并考虑适当净利润折减率确定其评估值。

在产品账面价值20,419,931.50元，评估价值20,437,357.82元，评估增值17,426.32元，增值率0.09%。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面值为291,617.50元，为增值税留抵税额，通过对企业账簿、纳税申报表、财务入账凭证的查证，核实增值税留抵税额的真实性，并以清查核实后审定的账面值作为评估值。

其他流动资产评估值为291,617.50元。

2、非流动资产

纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。

（1）长期股权投资

①评估范围

纳入本次评估范围的长期投资账面值为80,000,000.00元，被投资企业共3家，具体情况表如下：

注：对ZEB PRECISION (SINGAPORE) PTE. LTD. “新加坡卓尔博”及ZEBPR.ECIS1ION (THAILAND) CO. ,LTD. “泰国卓尔博”，截至评估基准日均尚未进行投资，两家公司也未建立财务账套，因此未进行资产评估。

②评估过程及方法

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对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例经评估，具体如下：

宁波卓尔博持有浙江卓尔博精密科技有限公司100%，本次对浙江卓尔博精密科技有限公司采用资产基础法得出的评估结论为120,413,606.46元，评估增值40,413,606.46元，增值率50.52%，主要系浙江卓尔博无形资产、固定资产评估增值所致。

根据被评估单位的说明，子公司新加坡卓尔博及泰国卓尔博截至评估基准日尚未实缴出资，且无经营业务，本次评估按照账面值零确认。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性的影响，也没有考虑控股权溢价等因素的影响。

（2）固定资产—房屋建筑物类

纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产账面原值42,488,314.83元，账面净值31,318,818.69元。

房地产评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法等。对于建筑物和构筑物，由于市场法和收益法评估结果均含有土地价值，而土地价值无法剥离，且同一供需圈内近期交易案例较少，故不适用市场法和收益法。评估对象所涉及的土地上已建建筑物，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法。因此，本次对房屋建筑物和构筑物评估采用重置成本法进行。

重置成本法：

2-1-159

计算公式：评估值=重置全价×成新率房屋建筑物和构筑物评估原值49,511,647.00元，较账面原值42,488,314.83元，评估增值7,023,332.17元，增值率16.53%；评估净值43,577,593.00元，较账面净值31,318,818.69元，评估增值12,258,774.31元，增值率39.14%。

（3）固定资产—设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产，截至评估基准日2024年12月31日账面原值231,286,840.06元，账面净值129,777,490.55元。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估；对部分购置年限较长的电子设备，采用二手设备价格确定评估值；对基准日后已处置车辆，按实际处置价格确定评估值。

成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率

本次评估设备类资产评估原值为256,122,905.02元，原值评估增值24,836,064.96元，增值率10.74 %；评估净值为185,116,722.02元，净值评估增值55,339,231.47元，增值率42.64 %，具体构成如下：

①机器设备评估原值222,830,667.00元，原值增值30,177,452.60元，增值率

15.66%；评估净值163,281,602.00元，净值增值46,201,552.97元，增值率39.46 %。

机器设备原值评估增值主要原因：本次测算机器设备重置全价考虑的前期费、运费及安装费、资金成本等，导致设备重置全价较账面原值增值。

机器设备净值评估增值主要原因：机器设备原值评估增值，以及企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限。以上2个因素是机器设备净值评估增值的主要原因。

②车辆评估原值11,795,438.02元，原值减值422,239.61元，减值率3.46%；评估净值9,008,475.02元，净值增值3,440,620.62元，增值率61.79%。

车辆原值评估减值主要原因：车辆市场价格下降，是车辆原值评估减值的主要原因。

车辆净值评估增值主要原因：企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限，

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是车辆净值评估增值的主要原因。

③电子设备评估原值21,496,800.00元，评估原值减值4,919,148.03元，减值率18.62%，评估净值12,826,645.00元，净值增值5,697,057.88元，增值率79.91%。电子设备原值评估减值主要原因：部分电子设备市场价格下降，是电子设备原值评估减值的主要原因。

电子设备净值评估增值主要原因：企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限，是电子设备净值评估增值的主要原因。

（4）在建工程

①土建工程

在建工程—土建工程账面价值70,225,149.03元，内容为卓尔博三期厂房在建工程。

评估人员经查阅相关建设合同、付款凭证等相关资料，并进行现场清查。经清查，截至评估基准日，土建工程尚未实施，系预付工程款性质。

本次按核实后在建工程有效成本并考虑适当资金成本确定评估值。

土建工程账面价值70,225,149.03元，评估值70,237,287.12元，评估增值12,138.09元，增值率0.02%。

②设备安装工程

在建工程—设备安装工程账面价值494,154.49元。

评估人员经查阅相关设备购置合同、付款凭证等相关资料，并了解设备达厂情况及安装情况。经清查了解，委估设备安装工程系企业自制设备外购材料及零部件，目前尚在安装中，均未投入使用。

设备安装工程账面价值494,154.49元，评估值497,984.18元，评估增值3,829.69元，增值率0.77%。

（5）无形资产-土地

纳入本次评估范围的土地使用权为3幅宗地，土地总面积35,819.00平方米，原始入账价值48,191,036.03元，账面价值为45,505,230.18元，具体如下表：

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评估对象所处区域内工业土地出让案例较多，本次采用市场比较法进行评估，取其结果作为评估值。市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。

其基本公式为：

宗地地价=VB×A×B×D×E

式中：

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

=正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地评估日期地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

经评估，土地使用权评估值63,070,000.00元，较账面价值45,505,230.18元，评估增值17,564,769.82元，增值率38.60%。

（6）无形资产-其他无形资产

本次评估申报范围内账面记录的其他无形资产为软件5项。另卓尔博公司申报的账面未记录的无形资产为专利52项及专利申请权2项和注册商标4个。

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评估人员首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限，并与软件供应商开发商联络查询其现行市价。对外购软件采用市场法评估，评估值=购置价格（不含税）。市场购置价格经询价取得。

本次对于商标权的评估方法采用成本法。

通过对专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：

评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即

式中：P—评估值；

r—折现率；

n—收益期；

Ri—未来第i个收益期的预期收益额，

Ri=预测当期收入×收入分成率×(1-衰减率)。

综上，“无形资产-其他无形资产”账面值为646,912.18元，评估值为42,321,800.00元，评估增值41,674,887.82元，增值率6,442.12 %，增值主要原因：

（1）专利及注册商标取得成本已费用化，对企业收入取得具有贡献，经评估以后增值；（2）企业外账软件账面成本为摊销后余额，本次采用市场法确定的评估值高于账面值。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面余额5,681,294.09元，均为模具未摊销余额。截至评估基准日，模具均在使用中。评估人员经抽查合同、原始入账凭证及摊销凭证等进行核实，并复核计算摊销金额，且了解模具剩余摊销年限与剩余使用年限基本接近，

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故本次按核实后账面值确定评估值。长期待摊费用评估值5,681,294.09元。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产账面值3,598,636.34元。递延所得税资产系公司根据所得税准则确认的资产，主要包括应收款项的坏账准备、存货跌价准备、递延收益、未结算返利以及固定资产一次性税前扣除引起的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。本次按照核实后账面值进行评估。递延所得税资产账面值3,598,636.34元，评估值为2,366,927.74元，评估减值1,231,708.60元，减值率34.23%，减值原因：因递延收益形成的递延所得税资产1,231,708.60元，递延收益实为企业收益，评估为0，故对该笔递延所得税资产也评估为0，导致递延所得税资产科目评估减值。

（9）其他非流动资产

其他非流动资产账面值1,074,097.02元，内容为预付设备款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。其他非流动资产以核实后审计审定的账面值确认评估值。

其他非流动资产评估值为1,074,097.02元。

3、负债

评估范围内的负债为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、其他流动负债、长期借款及递延收益等。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（1）短期借款

短期借款账面值92,985,836.74元，内容为借款本金及利息、票据贴现等，币种均为人民币。截至评估基准日，短期借款应计利息账上已计提，故短期借款以核实后审计审定的账面值确定评估值。

短期借款评估值92,985,836.74元。

2-1-164

（2）应付票据

应付票据账面价值220,311,000.00元，均为银行承兑汇票，均无息、未到期。评估人员抽查了原始票据凭证资料，对票据的真实性进行了核实。本次按核实后审计审定的账面值确认评估值。

应付票据评估值220,311,000.00元。

（3）应付账款

应付账款账面值105,777,924.29元，主要为应付的工程款、设备款及材料款、模具款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。对大额应付账款，经向债务企业发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行核对。本次以核实后审计审定的账面值作为评估值。

应付账款评估值为105,777,924.29元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为24,552,218.66元，为应付职工工资、社保、医保及工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以核实后审计审定的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为24,552,218.66元。

（5）应交税费

应交税费账面值16,285,226.91元，主要为应缴的企业所得税、房产税、土地使用税、印花税及个人所得税等等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证及期后税款缴纳凭证，证实企业税额计算的正确性，以核实后审计审定的账面值确定评估值。

应交税费评估值16,285,226.91元。

（6）合同负债

合同负债账面值505,677.06元，为预收货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额

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等。对人民币结算账户，以核实后审计审定的账面值确定评估值；对外币账户，以核实后审计审定的外币账面值乘以评估基准日外币对人民币汇率确定评估值。合同负债评估值为505,696.74元，评估增值19.68元，主要原因：系评估基准日外币汇率较入账时估算的汇率变动所致。

（7）其他应付款

其他应付款账面值1,476,687.80元，主要为应付工程价款保证金。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。对大额其他应付款，经向债务企业发询证函进行核实，对函证确认的金额与企业账面余额、审计审定的账面金额进行核对。本次以核实后审计审定的账面值确定评估值。其他应付款评估值为1,476,687.80元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面余额27,099,165.27元，系合同负债形成的待转销项税额、未终止确认的应收票据贴现背书及长期借款利息等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，对其他流动负债的真实性、存在性进行了清查核实。本次以核实后审计审定的账面值确定评估值。

其他流动负债评估值为27,099,165.27元。

（9）长期借款

长期借款账面值25,000,000.00元，内容为借款本金及利息，均为人民币借款。长期借款由保证担保借款及抵押借款组成，借款银行为中国农业银行股份有限公司五乡支行。评估人员查阅了借款合同、抵押合同、保证合同及有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，对长期借款进行了清查核实。故长期借款以核实后审计审定的账面值确定评估值。

长期借款评估值25,000,000.00元。

（10）递延收益

递延收益账面价值8,211,390.64元，主要为企业各类技术改造从政府部门获得的补助形成固定资产的部分。评估人员查看了相关补贴文件，并对企业明细账

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及入账依据进行核实，企业获得该项补贴也无附加条件。企业取得的政府补贴，已形成资产。企业因递延收益确认收益时产生的企业所得税，企业已在递延所得税资产科目计提。本次对递延收益及相应的递延所得税资产均评估为0，评估减值8,211,390.64元。

（二）评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值124,354.20万元，评估值142,453.44万元，评估增值18,099.24万元，增值率14.55%。

负债账面值52,220.51万元，评估值51,399.38万元，评估减值821.14万元，减值率1.57%。

净资产账面值72,133.69万元，评估值91,054.06万元，评估增值18,920.37万元，增值率26.23%。详见下表：

单位：万元

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资产基础法评估价值与账面价值比较增值18,920.37万元，增值率26.23%，主要差异如下：

1、流动资产评估增值1,495.68万元，增值率1.71%，主要系产成品等存货在评估时考虑一定利润，导致存货评估值高于账面价值所致；

2、长期股权投资评估增值4,041.36万元，增值率50.52%，主要系采用成本法核算长期股权投资，子公司浙江卓尔博无形资产、固定资产评估增值所致；

3、建筑物类固定资产增值1,225.88万元，增值率39.14%，主要系建筑物类固定资产采用重置成本法评估，评估基准日建造成本有所上涨以及经济耐用年限长于会计折旧年限等所致；

4、设备类固定资产增值5,533.92万元，增值率42.64%，主要系设备类固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限，以及评估基准日考虑前期费、运费等导致重置全价高于账面原值所致；

5、无形资产-土地使用权增值1,756.48万元，增值率38.60%，主要系所在区域土地市场价格有所上涨所致；无形资产-其他无形资产增值4,167.49万元，主要系将专利等无形资产列入评估范围导致评估增值所致；

6、递延所得税资产评估减值123.17万元，减值率为34.23%，主要系递延收益对应的递延所得税资产评估为零所致；

7、非流动负债评估减值821.14万元，减值率为24.72%，主要系递延收益评估为零所致。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构独立性

本次交易聘请的评估机构天道亨嘉系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，天道亨嘉及其经办评估师与公司及其董事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。天道亨嘉具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

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提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

（二）评估或估值依据的合理性

本次评估对卓尔博未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。评估机构引用的历史经营数据真实准确，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。

标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）关键指标对评估结果的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

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注：营业收入、毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响

本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。标的公司与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”。

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易价格的公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司估值水平比较，不存在显著差异，本次交易定价公允

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

2-1-171

注1：可比上市公司市盈率=2024年12月31日收盘时总市值/2024年归属于母公司股东的净利润；

注2：可比上市公司市净率=2024年12月31日收盘时总市值/2024年末归属于母公司所有者的净资产；

注3：卓尔博市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024年归属于母公司所有者的净利润；

注4：卓尔博市净率=本次交易对价对应股权估值/2024年末归属于母公司股东权益。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平低于可比上市公司平均值，市净率水平与可比上市公司平均值相近，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、可比交易案例分析

由于市场近期不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购案例，因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取2021年以来交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

注1：承诺期平均利润市盈率=本次交易对价对应股权估值/承诺期平均净利润，市净率=本次交易对价对应股权估值/评估基准日合并归母净资产。

与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率与市场可比交易均值相近，市净率水平低于市场可比交易，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

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（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况

评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告和审阅报告，并聘请符合《证券法》规定的评估机构天道亨嘉资产评估有限公司出具了评估报告，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。”

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第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年4月29日，爱柯迪与王成勇、王卓星、周益平、宁波协进签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为爱柯迪，乙方一、乙方二、乙方三分别为王成勇、王卓星、周益平（以下合称为“乙方”），丙方为宁波协进。

（二）交易方式

甲方同意以向乙方发行股份及支付现金的方式收购乙方所持有的标的公司71%的股权，对应注册资本5,935.60万元，乙方同意转让其所持有的标的公司71%股权。其中：乙方一同意向甲方转让其所持有的标的公司47.8469%股权，对应注册资本4,000.00万元；乙方二同意向甲方转让其所持有的标的公司18.3684%股权，对应注册资本1,535.60万元；乙方三同意向甲方转让其所持有的标的公司

4.7847%股权，对应注册资本400.00万元。乙方、丙方承诺放弃公司改制为有限责任公司后股东享有的优先购买权。

（三）转让价格及支付方式

根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号，以下简称《资产评估报告》），以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估估值为157,600.00万元，以该《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商，标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元，标的股权的转让价格确定为人民币111,825.00万元。

甲方以发行股份及支付部分现金的方式购买标的股权，具体股份及现金支付金额如下：

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甲方应于第3.1条约定的交割的先决条件满足且标的公司办理完成改制为有限责任公司的工商变更登记手续之日起30日内，向乙方支付本次交易第一笔现金对价，为现金对价总额的50%（251,606,250.00元，人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万陆仟贰佰伍拾元整），其中向乙方一支付169,557,416.27元（人民币：大写壹亿陆仟玖佰伍拾伍万柒仟肆佰壹拾陆元贰角柒分），向乙方二支付65,093,092.11元（人民币：大写陆仟伍佰零玖万叁仟零玖拾贰元壹角壹分），向乙方三支付16,955,741.62元（人民币：大写壹仟陆佰玖拾伍万伍仟柒佰肆拾壹元陆角贰分）。

乙方本次交易所涉及的个人所得税缴纳义务履行完毕后，甲方应于标的股权交割日起30日内向乙方支付本次交易第二笔现金对价，为现金对价总额的50%（合计251,606,250.00元，人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万陆仟贰佰伍拾元整），其中向乙方一支付169,557,416.27元（人民币：大写壹亿陆仟玖佰伍拾伍万柒仟肆佰壹拾陆元贰角柒分），向乙方二支付65,093,092.11元（人民币：大写陆仟伍佰零玖万叁仟零玖拾贰元壹角壹分），向乙方三支付16,955,741.62元（人民币：

大写壹仟陆佰玖拾伍万伍仟柒佰肆拾壹元陆角贰分）。

（四）本次发行具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为交易所。

2、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三，乙方一、乙方二、乙方三将以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第六次会议决议公

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告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和交易所的相关规则进行相应调整。

4、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易

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日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整

上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转

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增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。根据上述计算公式，甲方股份发行价格14.00元/股，本次发行数量为43,931,249股，其中向乙方一发行股份数量为29,605,263股；向乙方二发行股份数量为11,365,460股；向乙方三发行股份数量为2,960,526股。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。

6、锁定期

乙方通过本次发行取得的甲方股份自上市之日起12个月内不得转让。乙方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。

在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以乙方履行完毕本协议约定的业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

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乙方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

（五）交割

各方一致同意并相互承诺，各方应按以下约定完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：

1、乙方、丙方应当在交割先决条件满足之日起30日内完成标的公司改制为有限责任公司的工商变更登记手续。在标的公司改制完成后15日内积极配合上市公司和标的公司向市场监督管理部门提交变更登记申请文件，按照法律法规规定及标的公司章程等制度约定，完成标的公司章程及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉及），并办理完成标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续及相关事宜（若因有关审批机关或登记机关的原因导致拖延的，工商变更登记时间可以相应顺延）。甲方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具《验资报告》。

2、交割日后15日内，甲方应根据相关规定及时到结算公司为乙方申请办理本次发行股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，甲方应于交割日后45日内完成本次发行股份登记上市且完成相应公告程序。自本次发行股份于结算公司登记在乙方名下之日起，本次发行股份对应的所有权利义务由乙方享有和承担。

（六）损益归属

1、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。

2、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，如标的

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公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的71%应由乙方以现金方式向甲方补足。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。各方同意并确认，各乙方应就乙方在本条款项下标的公司过渡期内损益的补偿义务（如有）向甲方承担无限连带责任。

3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（七）标的公司法人治理结构及员工安排

1、本合同约定的股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方提名2名董事，乙方提名1名董事；标的公司设监事1名，由甲方提名。标的公司高级管理人员由董事会聘任，标的公司的财务负责人由甲方委派人员担任。

2、自标的资产交割日起，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、对外投资管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度等内部规章制度。

3、本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

（八）避免同业竞争的承诺

乙方承诺，乙方及乙方控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如乙方及乙方控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，乙方及乙方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。乙方在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在乙方中任何一方持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效（孰晚），乙方一、乙方二、乙方三需共同遵守上述承诺。如违反前述承诺，乙方所获收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失（如有）。

（九）违约责任

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1、如本协议任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

2、如因法律法规或政策限制或监管要求、上市公司股东大会未能审议通过本次股权收购、交易所或中国证监会未能核准本次交易导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。如因本协议任何一方拒不履行本协议项下约定义务导致本次股权收购无法进行的，违约方应赔偿给守约方造成的实际损失，包括但不限于：为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，该项赔偿金总额不应超过标的股权转让价格的1%。

3、就本协议下的义务与责任，乙方一、乙方二、乙方三之间承担共同连带责任。

（十）协议的生效、变更和解除

1、本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下生效要件均满足之日生效：

（1）上市公司董事会及股东大会均已审议通过本次交易；

（2）本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以同意注册；

（3）取得相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

2、本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

3、除本协议另有约定外，在交易所受理关于本次发行事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

4、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

5、本协议约定的任何一项生效要件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

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二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2025年4月29日，爱柯迪与王成勇、王卓星、周益平签署了《盈利预测补偿协议》，其中甲方为爱柯迪，乙方一、乙方二、乙方三分别为王成勇、王卓星、周益平（以下合称为“乙方”）。

（二）业绩承诺期及利润承诺数额

1、经各方协商同意，业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。乙方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元。

2、乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响），且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）出具的专项审核意见为准。

3、业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（三）业绩补偿承诺的实施

1、业绩承诺补偿

（1）业绩承诺期间，会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审核并出具专项审核意见。根据会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司存在以下情形之一的，业绩补偿义务人应对甲方进行业绩补偿：

①标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；

②标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的90%；

③标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的100%。

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（2）乙方应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。乙方采用股份补偿的，乙方应同时向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

2、减值测试补偿

（1）在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：乙方已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋乙方累积业绩补偿现金额），则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿。

前款所称标的公司期末资产减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司

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的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）乙方应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

①减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

②应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

③应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至乙方名下之日至补偿日期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应减值补偿的股份数量（调整后）=应减值补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。乙方采用股份补偿的，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

3、补偿程序

（1）如根据本协议约定出现乙方应进行业绩承诺补偿、减值测试补偿的情形，在会计师事务所就对应年度的业绩情况出具专项审核意见，或出具减值测试报告后，由甲方计算乙方应补偿的股份数量，并召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。

（2）就乙方需补偿的股份，甲方首先采用以总价人民币1元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，甲方将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

①若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内，

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将该等补偿股份转让给甲方并配合办理相关手续。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起60个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（3）如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在补偿方案经甲方股东大会审议通过后20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

（4）因利润补偿产生的税费（如有），由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（5）各方确认，本次交易实施完毕不影响本协议的履行。

（6）乙方保证严格履行本次交易涉及业绩承诺补偿义务和减值补偿义务，优先以本次交易股份对价用于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果乙方拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预先取得甲方的书面同意，若未取得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经甲方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

4、在任何情况下，业绩补偿义务人应补偿总金额不超过各自获得的交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额（含业绩补偿义务人因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

（四）超额业绩奖励

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1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%；

2、超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%，如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。

3、超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。

4、本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

（五）违约责任

1、如本协议任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

2、如因法律法规或政策限制或监管要求、上市公司股东大会未能审议通过本次股权收购、交易所或中国证监会未能核准本次交易导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。如因本协议任何一方拒不履行本协议项下约定义务导致本次股权收购无法进行的，违约方应赔偿给守约方造成的实际损失，包括但不限于：为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，该项赔偿金总额不应超过标的股权转让价格的1%。

3、就本协议下的义务与责任，乙方一、乙方二、乙方三之间承担共同连带责任。

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（六）协议的生效、变更和解除

1、本协议经协议各方有效签署后即成立。本协议以《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效要件为生效要件。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议相应解除或终止。

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第八节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业，拥有多项发明和实用新型专利，是集

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研发、生产、销售和服务于一体的专业化微特电机精密零部件生产服务商。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。基于标的公司主要产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。国家市场监督管理总局已向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对爱柯迪股份有限公司收购卓尔博(宁波)精密机电股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门的核准或备案。

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综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易的发行股份数量为44,893,247股，交易完成后公司社会公众股不低于10%。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

综上，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司71%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前为股份有限公司，本次交易对方为标的公司董事、高级管理人员，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，待《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，则标的资产将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，卓尔博将成为爱柯迪的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担，本次交易不涉及债权债务处理事项。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，归属于公司股东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，上市公司控股股东、实际控制人出具了承诺：“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持相互独立。”

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买卓尔博71%的股权。卓尔博2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

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单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为111,825.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

上市公司2024年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的“信会师报字[2025]第ZA10480号”《审计报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本

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次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易前，标的公司2023年、2024年、2025年1-4月经审计归属于母公司的净利润分别为14,927.73万元、15,382.17万元、6,644.10万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

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综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（2）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。

（3）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

为避免同业竞争、规范及减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《爱柯迪股份有限公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（1）标的资产权属清晰

本次交易中，公司拟购买资产为标的公司71%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形。标的公司目前为股份有限公司，本次交易对方为标的公司董事、高级管理人员，需遵守《公司法》第一百

2-1-195

六十条关于董事、监事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，待《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，则标的资产将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为卓尔博71%股权，标的公司主营业务为微特电机精密零部件产品的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易对价具体支付方式参见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

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六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》相关解答的要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为14.00元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。上市公司2024年度利润分配方案实施后,发行价格相应调整为13.70元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易的各交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金。本次交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

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九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事项提示”之“二、募集配套资金”。

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综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

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十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查

（一）资产定价依据及合理性分析

根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元，卓尔博71%股权的最终交易价格为111,825.00万元。

具体资产评估情况详见本财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”相关内容。本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司及中小股东利益。

（二）股权定价合理性的核查

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格已经中国证监会同意注册。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

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因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，

综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。

（三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

十一、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

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（一）评估机构具有独立性

公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、客观。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

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十二、本次重组对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局。通过本次交易，上市公司能够进一步扩大在汽车零部件领域的竞争优势，持续经营能力将得到进一步提升。

（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有卓尔博71%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司经营成果对比情况如下：

单位：万元

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升。

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十三、本次交易资产交付安排的分析

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本报告“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

十四、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方为王成勇、王卓星及周益平，本次交易前，前述交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司不超过5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，国金证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构和备考财务信息审阅机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方且未披露的行为。

十六、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查

根据上市公司备考审阅报告、2024年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

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注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。

本次交易完成后，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

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市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。

十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用

根据审计报告、标的公司银行对账单等财务资料及交易对方出具的承诺，经核查，截至本财务顾问报告出具日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查

本次交易对方不涉及私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及备案。

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第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对

相关事项进行的核查情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，有效实现资源优势互补，本次交易具有必要性。本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”。

（2）核查情况

①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②审阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划之承诺；

③独立财务顾问了解了本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

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2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定；

（1）基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”，不涉及上述情形。

（2）核查情况

①审阅了重组报告书及相关公告文件；

②独立财务顾问了解了本次交易目的；分析了本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，不涉及该条情形。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。

（1）基本情况

本次交易上市公司为主板上市公司，不涉及上述情形。

（2）核查情况

审阅上市公司年报及重组报告书。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司为主板上市公司，不涉及上述情形。

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（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求；

（1）基本情况

本次重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量、发行对象等具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易设置价格调整机制，具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

（2）核查情况

①审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本次重组报告书等相关披露文件；

②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

③核对《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易设定的价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。

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2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况

①审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等文件；

②审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及重组报告书等文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金，现金支付安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”；募集配套资金情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”。

（2）核查情况

①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②审阅上市公司2024年度审计报告，截至2024年末，上市公司拥有的货币资金余额为160,511.15万元，资产负债率为40.42%。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，不涉及来源于借款

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的情形，且上市公司具有相应的支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况

本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”及“第八节 独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。

（2）核查情况

①审阅重组报告书及相关公告文件；

②核对《重组管理办法》及《格式准则26号》第十六节、第十七节的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为完整经营性资产，相关信息披露符合《格式准则26号》第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

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（三）发行定向可转债购买资产

（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（四）吸收合并

（1）换股价格及价格调整方案的合规性；（2）相关股份锁定期的合规性；

（3）是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；（4）被吸收合并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；（5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。

（1）基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2-1-212

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，不涉及补充流动资金及偿还债务。

本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”以及“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

（2）核查情况

①审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本次重组报告书等相关披露文件；

②核对《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管

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规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，不存在大额补流的情形。募集配套资金的必要性详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况及核查意见

①审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件、本报告等相关披露文件；

②审阅了上市公司2024年度审计报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司未来资金需求等，并分析募集配套资金的必要性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，不存在大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

（1）基本情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

（2）核查情况

①审阅本次交易方案及相关协议；

②审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

（2）核查情况

①审阅本次交易方案及相关协议；

②审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年和2024年年度报告；

③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。

（1）基本情况

截至重组报告书签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

（2）核查情况

①审阅本次交易方案及相关协议；

②审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年及2024年年度报告；

③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

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（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；

（1）基本情况

本次交易的交易对方已与上市公司签署《爱柯迪股份有限公司与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿协议》，主要约定详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”，双方就业绩承诺和补偿、补偿实施、减值测试补偿、违约责任等之约定。本次交易业绩承诺的合理性、可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性等详见本报告“重大事项提示”之“八、业绩补偿承诺与减值补偿安排”之“（四）本次交易业绩承诺设置的合理性”。

（2）核查情况

审阅交易双方签订的《盈利预测补偿协议》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

（1）基本情况

本次交易不涉及分期支付安排。

（2）核查情况

审阅交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿

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协议》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》的相关约定，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（2）核查情况

①审阅了自然人交易对方的调查表；

②审阅了本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；

③核对《监管规则适用指引——上市类第1号》《重组管理办法》的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励

结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

1、基本情况

本次重组业绩奖励情况主要约定详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（四）超额业绩奖励”。

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2、核查情况

（1）审阅本次交易方案及《盈利预测补偿协议》；

（2）查阅了《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（九）锁定期安排

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况

本次重组股份锁定安排具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

（2）核查情况

①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核对《重组管理办法》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》的相关规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易不涉及重组上市。

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（2）核查情况

①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②审阅上市公司历史沿革以及2022年、2023年及2024年年度报告；

③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定；

（1）基本情况

本次交易不涉及私募投资基金。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定；

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②核查了本次交易的重组报告书、上市公司审议相关议案的董事会决议、股东大会决议等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产

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对价的情形。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次交易配套募集资金的股份锁定期详见本报告“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）锁定期安排”。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债情形。

（2）核查情况

①审阅重组报告书及本次交易方案；

②查阅了《再融资办法》的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债的情形。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次重组不适用《收购办法》第七十四条关于上市公司收购或《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形。

（2）核查情况

审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议、本次交易相关的重组报告书等公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第七十四条关于上市公司收购或《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情

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形。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

（2）核查情况

①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②审阅了天道亨嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

（1）基本情况

标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。

（2）核查情况

①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

②审阅了天道亨嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法等作为主要评估方法。

（十一）收购少数股权（参股权）

独立财务顾问应核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见

（1）基本情况

本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

（2）核查情况

审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易相关的重组报告书等相关公告文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（2）核查情况

审阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

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2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

上市公司就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行了详细分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和“五、本次交易对上市公司的影响”。

（2）核查情况

审阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行的详细分析具有合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策

本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况

本次交易的产业政策合规性详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”，不涉及高耗能、高排放。

（2）核查情况

①审阅了标的公司相关合规证明；

②审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

本次重组已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

（2）核查情况

①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

②审阅上市公司、标的公司关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重组不存在尚需取得的授权和批准，本次重组可依法实施。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

（2）核查情况

①审阅了标的公司相关合规证明；

②审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

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③审阅了天道亨嘉资产评估有限公司出具的资产评估报告；

④审阅了审计报告、备考审阅报告；

⑤审阅了交易对手方出具的相关承诺函；

⑥审阅了上市公司公司章程；

⑦审阅上市公司关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。

（2）核查情况

①审阅了交易对手方出具的相关承诺函；

②审阅了上市公司的2024年审计报告；

③审阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；

④审阅了标的公司信用报告；

⑤审阅标的公司工商档案、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；

⑥通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第

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四十四条的规定。

（四）重组上市条件

（1）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东为爱柯迪投资，上市公司实际控制人为张建成，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，上市公司控制权未发生变化。

（2）核查情况

①审阅本次交易方案及相关协议；