国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月
声明与承诺
国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次交易的基本情况 ...... 3
一、上市公司基本情况 ...... 3
二、本次交易方案概述 ...... 3
三、交易标的评估情况 ...... 4
四、本次重组支付方式 ...... 4
五、发行股份购买资产的具体情况 ...... 5
六、募集配套资金情况介绍 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 7
一、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 7
二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ...... 7
三、本次交易后续事项的合规性及风险 ...... 7
第三节 独立财务顾问意见 ...... 8
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 爱柯迪股份有限公司 |
| 英文名称 | IKD Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91330200756264225T |
| 法定代表人 | 张建成 |
| 注册资本 | 98,512.1116万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年12月08日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区金山路588号 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市江北区金山路588号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 爱柯迪，600933.SH |
| 上市日期 | 2017年11月17日 |
| 邮政编码 | 315033 |
| 电话 | 0574-87562112 |
| 传真 | 0574-87562112 |
| 互联网址 | www.ikd-china.com |
| 电子信箱 | ikd@ikd-china.com |
| 经营范围 | 汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
二、本次交易方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博71%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 | |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 111,825.00万元 | |
| 交易标的 | 名称 | 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 |
| 主营业务 | 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售 | |
| 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司主要产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381电机制造”之“微 | |
| 特电机及组件制造（C3813）” | |||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博71%的股权和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 | ||
三、交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率（%） | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 卓尔博 | 2024年12月31日 | 收益法 | 157,600.00 | 118.48% | 71% | 111,825.00 | 参考评估结果，交易双方确定标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元 |
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定标的公司100%股权的交易估值为157,500.00万元。
本次交易中，上市公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币157,600.00万元。
四、本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易 | 交易标的名称及 | 支付方式 | 向该交易对方支 |
| 对方 | 权益比例 | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 可转债对价 | 其他 | 付的总对价（元） | |
| 1 | 王成勇 | 卓尔博47.8469%股权 | 339,114,832.54 | 414,473,684.21 | - | 753,588,516.75 | |
| 2 | 王卓星 | 卓尔博18.3684%股权 | 130,186,184.21 | 159,116,447.37 | - | 289,302,631.58 | |
| 3 | 周益平 | 卓尔博4.7847%股权 | 33,911,483.25 | 41,447,368.42 | - | 75,358,851.67 | |
| 合计 | 卓尔博71.00%股权 | 503,212,500.00 | 615,037,500.00 | - | 1,118,250,000.00 | ||
五、发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日 | 发行价格 | 14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为13.70元/股） |
| 发行数量 | 44,893,247股，占发行后上市公司总股本的比例为4.36%。 本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满12个月之次日。 在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下： 1、第一期可申请解锁时间为自2025年度业绩完成情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认购股份的30%减去当年已补偿股份（如有）； 2、第二期可申请解锁时间自2026年度业绩完成情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本次认购股份的60%减去累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）； 3、第三期可申请解锁时间自2027年度业绩完成情况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的100%减去累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）。 4、交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数 | ||
量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。
六、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过52,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30% | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 52,000.00 | 100% | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | 是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 | ||
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组交易决策过程及审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博71.00%股权。
宁波市鄞州区市场监督管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的卓尔博71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司子公司。
三、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中证登上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
3、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，标的资产过户程序合法、有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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