| 证券代码：600938 | 证券简称：中国海油 | 公告编号：2025-018 |
中国海洋石油有限公司关于修订公司组织章程细则及股东大会议事规则的公告
中国海洋石油有限公司（简称“公司”）董事会于2025年5月12日以书面形式审议通过《关于修订公司组织章程细则的议案》及《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，并同意将前述议案提交公司2024年度股东周年大会审议。出于下列原因并考虑到公司的实际情况，公司拟修订现行《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（简称“组织章程细则”）部分条文，以：
(i)反映《公司条例》（香港法例第622章）近期作出的修订，允许香港注册成立的公司采用默示同意机制透过网站向股东发布公司通讯；(ii)反映香港联合交易所有限公司证券上市规则近期作出的修订，明确利用科技以虚拟方式出席股东大会的股东，可以电子方式投票表决，及进一步扩大无纸化安排；(iii)反映中国证券监督管理委员会近期发布实施的《上市公司股东会规则》中对股东临时提案权的规定；及(iv)作出其他细微修改。
此外，根据前述对组织章程细则的修订，公司拟相应修订现行《中国海洋石油有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”）部分条文。
公司拟对组织章程细则及股东大会议事规则作出如下修订：
一、关于组织章程细则的修订
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
修订前条文内容
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 2“书写及书面”包括传真和电报信息和任何以清晰和永久的形式复制文字的 | 2“书写及书面”包括传真和电报信息和任何以清晰和永久的形式复制文字的 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 方法。 | 方法（包括电子形式的任何内容）。 |
| 23(b)任何成员在收到至少提前十四日且载明一次或多次付款时间及地点的通知后，应按该等指定的时间和地点向本公司支付对其股份催缴的款项。成员未收到催缴通知或因意外遗漏催缴股款通知的，均不会使成员免于缴纳该催缴款。 | 23(b)任何成员在收到至少提前十四日且载明一次或多次付款时间及地点方式的通知后，应按该等指定的时间和地点方式向本公司支付对其股份催缴的款项。成员未收到催缴通知或因意外遗漏催缴股款通知的，均不会使成员免于缴纳该催缴款。 |
| 31上述通知须指定另一日期（在通知发出之日至少十四（14）天后），以规定有关成员须在该日期或之前缴付以上款项；通知亦须指定付款地点，该地点可以是办事处或者是通常支付本公司催缴股款的其他地方。该通知并须述明，如于该指定时间或之前未在该指定地点作出缴款，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。 | 31上述通知须指定另一日期（在通知发出之日至少十四（14）天后），以规定有关成员须在该日期或之前缴付以上款项；通知亦须指定付款方式地点，该地点可以是办事处或者是通常支付本公司催缴股款的其他地方。该通知并须述明，如于该指定时间或之前未在该指定地点作出缴款未按照通知缴付，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。 |
| 62本公司除了该财政年度举行的任何股东大会以外，须于每个财政年度在条例规定的期限内另举行一次股东大会作为其股东周年大会。股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的方式、时间、地点由董事会决定，但需遵守适用的法律法规及规范性文件以及本章程细则的规定。股东大会可在一个或多个实体场地、使用虚拟会议科技或同时在实体场地及使用虚拟会议科技召开。如股东大会在两个或以上实体场地召开，应使用适当的科技以便不在同一个地点的成员可在股东大会上聆听、发言及表决。 | 62本公司除了该财政年度举行的任何股东大会以外，须于每个财政年度在条例规定的期限内另举行一次股东大会作为其股东周年大会。股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的方式、时间、地点实体场地及／或以虚拟会议科技举行由董事会决定，但需遵守适用的法律法规及规范性文件以及本章程细则的规定。股东大会可在一个或多个实体场地、使用虚拟会议科技或同时在实体场地及使用虚拟会议科技召开。如股东大会在两个或以上实体场地、使用虚拟会议科技召开，应使用适当的科技以便不在同一个地点参会成员可在股东大会上聆听、发言及表决。 |
| 64 | 64 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 本公司召开股东大会，董事会有权向本公司提出提案。股东大会通知发出后，在不影响本公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的成员可根据本章程细则通过董事会向本公司提出临时提案：(a)于根据本章程细则提出临时提案之日及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在册的成员，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上（含3%）；及(b)该临时提案由上述成员提出并于召开股东大会10日前以书面形式向董事会提呈。 | 本公司召开股东大会，董事会有权向本公司提出提案。股东大会通知发出后，在不影响本公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的成员可根据本章程细则通过董事会向本公司提出临时提案：(a)于根据本章程细则提出临时提案之日及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在册的成员，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%1%以上（含3%1%）；及(b)该临时提案由上述成员提出并于召开股东大会10日前以书面形式向董事会提呈。 |
| 67因意外遗漏未向任何有权接受会议通知的人发出会议通知或（在委任代表文书随通知一并寄发的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程序不会因此无效。 | 67因意外遗漏未向任何有权接受会议通知的人发出会议通知或（在委任代表文书随通知一并寄发发出的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程序不会因此无效。 |
| 85委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前二十四小时（或董事会决定之较晚时间）交存办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点）。…… | 85委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前二十四小时（或董事会决定之较晚时间）交存送交办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点），或以本公司为收取上述有关文件而明确指明的其他方式送交。…… |
| 87 | 87 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| (a)委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将其递交给办事处或股东大会通知或本公司发出的任何委任代表文书为此目的指定的其他地点予以撤销。(b)按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如办事处或按本章程细则第87(a)条所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时（或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二十四小时），收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 | (a)委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将其递交送交给办事处或股东大会通知或本公司发出的任何委任代表文书为此目的指定的其他地点或通过公司书面同意的其他方式送交该等书面通知予以撤销。(b)按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如办事处或按本章程细则第87(a)条所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时（或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二十四小时），办事处或按本章程细则第87(a)条所指定的其他地点收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的或通过公司书面同意的其他方式送交该等书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 |
| 102每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流卸任，至少每三年一次。卸任董事有资格膺选连任。本公司可在有董事卸任的任何股东大会上填补董事会的空缺。除在会上卸任的董事以外，任何人士，非经董事会推荐，均无资格在任何股东大会上被选为董事，除非由一位有资格出席该会议并在会上表决的成员（被提名人除外）签署的列名提名人选的通知（该等通知表明该等成员想在该次会议上提名该等人选膺选的意愿）和由被提名人签署的表明愿意参选的通 | 102每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流卸任，至少每三年一次。卸任董事有资格膺选连任。本公司可在有董事卸任的任何股东大会上填补董事会的空缺。除在会上卸任的董事以外，任何人士，非经董事会推荐，均无资格在任何股东大会上被选为董事，除非由一位有资格出席该会议并在会上表决的成员（被提名人除外）签署的列名提名人选的通知（该等通知表明该等成员想在该次会议上提名该等人选膺选的意愿）和由被提名人签署的表明愿意参选的通 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 知已于特定期间（该期间将于紧接的后一句中规定）内送交办事处或本公司总部。上述提交有关通知的特定期间指从寄发举行有关选举事宜的股东大会通知翌日（包括该日）开始，不迟于举行有关股东大会之日前七（7）日（不包括该日）结束。 | 知已于特定期间（该期间将于紧接的后一句中规定）内送交办事处或本公司总部。上述提交有关通知的特定期间指从寄发发出举行有关选举事宜的股东大会通知翌日（包括该日）开始，不迟于举行有关股东大会之日前七（7）日（不包括该日）结束。 |
| 108除非由董事会推荐连任，表明拟提名有关人士出选董事的书面通知及由有关人士发出表明其有意膺选的通知已送交办事处或本公司总部，否则，除卸任董事外，任何人士无资格在任何股东周年大会上膺选董事职务。提交有关通知的期限从寄发举行有关选举事宜的股东大会通知翌日（包括该日）开始，不迟于举行有关股东大会之日前七（7）日（不包括该日）结束。 | 108除非由董事会推荐连任，表明拟提名有关人士出选董事的书面通知及由有关人士发出表明其有意膺选的通知已送交办事处或本公司总部，否则，除卸任董事外，任何人士无资格在任何股东周年大会上膺选董事职务。提交有关通知的期限从寄发发出举行有关选举事宜的股东大会通知翌日（包括该日）开始，不迟于举行有关股东大会之日前七（7）日（不包括该日）结束。 |
| 131本公司可通过普通决议宣派股息，而派发的股息不得超过董事会所建议的数额。 | 131本公司可通过普通决议宣派股息，而派发的股息不得超过董事会所建议的数额。受限于适用的法律法规及规范性文件的规定，就任何股份应以现金支付的任何股息或其他款项应按照董事会决定的方式支付，包括支票或股息单或通过资金转账系统或其他方式或结合各种方式支付。 |
| 136对董事会已作出决议要支付的任何股息或任何董事会或本公司在股东大会上已宣派或批准或提议宣派或批准的股息，董事会可在公告前或在公告的同时决定并宣布有关股息的宣派或批准：a.有资格获派股息的成员将有权选择以收取入账列为缴足配发股份的方式代替以现金方式收取该股息（或董事会认为适当的部分股息），但前提是该等 | 136对董事会已作出决议要支付的任何股息或任何董事会或本公司在股东大会上已宣派或批准或提议宣派或批准的股息，董事会可在公告前或在公告的同时决定并宣布有关股息的宣派或批准：a.有资格获派股息的成员将有权选择以收取入账列为缴足配发股份的方式代替以现金方式收取该股息（或董事会认为适当的部分股息），但前提是该等 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 成员同时被赋予以现金替代该等配发的方式收取股息的选择权。在该情况下，下列条文将适用：……(B)董事会在确定了配发基准后，尽管配发股份的数目只有在根据本分段及以下(D)分段条文要求已向成员发送通知后才可计算，须向被给予选择权的成员发出书面通知并须同时发送选择表格且确定作出选择时须遵从的程序，以及为使有关选择权生效而交还填妥的选择表格的地点、最后日期及时间，该期间不得少于上述通知发送给成员之日起两个星期；……b.有资格获派股息的成员将有权选择以收取入账列为缴足配发股份的方式代替收取全部股息或董事会认为适当的部分股息。在该情况下，下列条文将适用：……(B)董事会在确定了配发基准后，尽管配发股份的数目只有在根据本分段及受限于以下(D)分段条文要求已向成员发送通知后才可计算，须向被给予选择权的成员发出书面通知并须同时发送选择表格且列明作出选择时须遵从的程序，以及为使有关选择权生效而交回填妥的选择表格的地点、最迟日期及时间，该期间不得少于上述通知发送给成员之日起两个星期；…… | 成员同时被赋予以现金替代该等配发的方式收取股息的选择权。在该情况下，下列条文将适用：……(B)董事会在确定了配发基准后，尽管配发股份的数目只有在根据本分段及以下(D)分段条文要求已向成员发送通知后才可计算，须向被给予选择权的成员发出书面通知并须同时发送选择表格且确定作出选择时须遵从的程序，以及为使有关选择权生效而交还填妥的选择表格的地点方式、最后日期及时间，该期间不得少于上述通知发送给成员之日起两个星期；……b.有资格获派股息的成员将有权选择以收取入账列为缴足配发股份的方式代替收取全部股息或董事会认为适当的部分股息。在该情况下，下列条文将适用：……(B)董事会在确定了配发基准后，尽管配发股份的数目只有在根据本分段及受限于以下(D)分段条文要求已向成员发送通知后才可计算，须向被给予选择权的成员发出书面通知并须同时发送选择表格且列明作出选择时须遵从的程序，以及为使有关选择权生效而交回填妥的选择表格的地点方式、最迟日期及时间，该期间不得少于上述通知发送给成员之日起两个星期；…… |
| 140除非另有指定，否则可以支票或股息单支付任何应付股息或与股份有关的以现金支付的其他应付款项，支票或股息单可邮寄到有权收取的成员或有关人士的登记地址，或如果为联名持有人，邮寄至就有关联名持有股份成员于登 | 140除非另有指定，否则可以支票或股息单支付任何应付股息或与股份有关的以现金支付的其他应付款项将支付予(1)，支票或股息单可邮寄到有权收取的成员或如该成员不再有资格享有该股份，有资格享有该股份的人有关人士 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 记册排名首位的人士的登记地址，或邮寄至该持有人或联名持有人指示的有关人士的地址。本公司对在传送时遗失的任何支票或股息单不负责任，亦不对由于任何支票或股息单被伪造背书而对成员或有关人士就股息或其他款项所造成的损失负责。该等支票或股息单兑现后，即表示本公司已就该等支票或股息单代表的股息或以现金支付的其他款项付款。 | 的登记地址，(2)如果为联名持有人，邮寄至就有关联名持有股份成员于登记册排名首位的人士的登记地址，或(3)邮寄至该持有人有权收取的成员或联名持有人指示的有关人士的地址。本公司对在传送中时遗失的任何支票或股息单的任何损失不负责任，亦不对由于任何支票或股息单被伪造背书而对成员或有关人士就股息或其他款项所造成的损失负责。该等支票或股息单兑现后，即表示本公司已就该等支票或股息单代表的股息或以现金支付的其他款项付款。董事会根据本章程细则决定并以支票、股息单、资金转账系统或其他方式或结合各种方式付款，即等同本公司妥善履行职责。 |
| 155(1)受限于适用的法律法规及规范性文件的规定，任何需向成员作出或发出的通知、文件或通讯应以书面形式，用一种或多种语言写成，并由本公司通过以下任一或多种方式向所有成员送达、交付或提供：(a)派员亲身送达，或以预付邮费（若成员的登记地址在香港以外地区，则预付空邮邮费）方式，以成员为收件人邮寄到其登记地址，或将通知、文件或通讯留于该地址并注明成员为收件人，又或最少在香港流通的一份英文及一份中文报章刊登启事；(b)按下文第(2)段所载方式，可以电子形式或经电子方式发送;(c)按下文第(2)及(3)段所载方式，将通知、文件或通讯登载在本公司网站；或(d)按照适用的法律法规及规范性文件所允许的其他方式。(2)就上文第(1)(b)及(1)(c)段而言，本公司可以下述方式将通知、文件或通讯交付或提供予任何成员： | 155(1)受限于适用的法律法规及规范性文件的规定，任何需向成员作出或发出的通知、文件或通讯应以书面形式，用一种或多种语言写成，并由本公司通过以下任一或多种方式向所有成员送达、交付或提供：(a)派员亲身送达，或以预付邮费（若成员的登记地址在香港以外地区，则预付空邮邮费）方式，以成员为收件人邮寄到其登记地址，或将通知、文件或通讯留于该地址并注明成员为收件人，又或最少在香港流通的一份英文及一份中文报章刊登启事；(b)按下文第(2)段所载方式，可以电子形式或经电子方式发送至成员就此目的书面提供予本公司的地址，惟需满足适用的法律法规及规范性文件所规定的条件（如需）;(c)按下文第(2)及(3)段所载方式，将通知、文件或通讯登载在本公司网站登载；或(d)按照适用的法律法规及规范性文 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| (a)以电子形式或经电子方式发送至该成员就此向本公司指定的地址，又或将通知、文件或通讯登载在本公司网站，但前提是本公司已按照适用的法律法规及规范性文件所容许的方式获得该成员同意以有关形式或方式通讯；或(b)有关成员书面授权的任何其他方式。(3)就在本公司网站上提供成员通知、文件或通讯的方式而言，本公司须按照适用的法律法规及规范性文件所订明的方式通知该成员，表示有关通知、文件或通讯已或将登载在本公司网站。(4)成员可按适用的法律法规及规范性文件所订明的期间及方式，向本公司发出撤销通知，撤回其同意可以电子形式或经电子方式，或透过本公司网站向其送交或提供有关通知、文件或通讯。(5)成员收到本公司以电子形式或经电子方式发送或透过本公司网站提供的通知、文件或通讯后，该成员可要求本公司向其送交或提供该通知、文件或通讯的印刷本。本公司在收到成员的有关要求后，须根据适用的法律法规及规范性文件，免费向该成员送交或提供其所要求的通知、文件或通讯的印刷本。 | 件所允许的其他方式。(2)就上文第(1)(b)及(1)(c)段而言，本公司可以下述方式将通知、文件或通讯交付或提供予任何成员：(a)以电子形式或经电子方式发送至该成员就此向本公司指定的地址，又或将通知、文件或通讯登载在本公司网站，但前提是本公司已按照适用的法律法规及规范性文件所容许的方式获得该成员同意以有关形式或方式通讯；或(b)有关成员书面授权的任何其他方式。(3)就在本公司网站上提供成员通知、文件或通讯的方式而言，本公司须按照适用的法律法规及规范性文件所订明的方式通知该成员，表示有关通知、文件或通讯已或将登载在本公司网站。(2)(4)成员可按适用的法律法规及规范性文件所订明的期间及方式相关规定及本公司不时指定之方式，向本公司发出撤销通知，撤回其同意可以电子形式或经电子方式，或透过本公司网站向其送交或提供有关通知、文件或通讯。(3)(5)成员收到本公司以电子形式或经电子方式发送或透过本公司网站提供的通知、文件或通讯后，可按适用的法律法规及规范性文件规定及本公司不时指定之方式，向本公司发出通知该成员可要求本公司以印刷本或电子形式向其送交或提供该通知、文件或通讯的印刷本。本公司在收到成员的有关要求后，须根据适用的法律法规及规范性文件，免费向该成员送交或提供其所要求的通知、文件或通讯的印刷本，并须为此向公司提供有效地址。 |
| 156 | 156 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 受限于任何适用的法律法规及规范性文件的规定，本公司或其代表向成员所送达、交付或发出的通知、文件或通讯：……(e)如通知、文件或通讯登载在本公司网站则视作在以下两者的较迟日期送达或交付：(i)如适用的法律法规及规范性文件规定须向成员交付该通知、文件或通讯登载在本公司网站之通知，则于该通知已交付该成员之日；或(ii)于该通知、文件或通讯首次登载在本公司网站之日；及…… | 受限于任何适用的法律法规及规范性文件的规定，本公司或其代表向成员所送达、交付或发出的通知、文件或通讯：……(e)如通知、文件或通讯登载在本公司网站，则该通知、文件或通讯首次登载在网站之日视作在以下两者的较迟日期送达或交付：(i)如适用的法律法规及规范性文件规定须向成员交付该通知、文件或通讯登载在本公司网站之通知，则于该通知已交付该成员之日；或(ii)于该通知、文件或通讯首次登载在本公司网站之日；及…… |
| 159须寄送或送达本公司或本公司任何高级人员的传票、通知、命令或其他文件可通过留下或以预付邮资信件、信封或包装材料方式向本公司或注册地址的高级人员邮寄发送或送达。 | 159须寄送或送达本公司或本公司任何高级人员的传票、通知、命令或其他文件可通过留下或以预付邮资信件、信封或包装材料方式向本公司或注册地址的高级人员邮寄发送或送达。尽管本章程细则另有其他规定，董事会可不时指定可以电子形式或经电子方式向本公司送交的通知、文件或通讯及所采用的形式及方式，包括指定一个或以上用以接收通知、文件或通讯的电子地址或电子平台以及核证有关通知、文件或通讯的真实性、准确性、完整性的程序和方式。只有在符合及满足上述董事会指定的情况下，以电子形式或经电子方式向本公司送交的通知、文件或通讯方可视作本公司收到，否则一概视作本公司并未有收到该等通知、文件或通讯。 |
| 171本公司有权以董事会认为适当的方式出售难以联络的成员的任何股份。但只有在符合下列规定的情形下，方可行使 | 171本公司有权以董事会认为适当的方式出售难以联络的成员的任何股份。但只有在符合下列规定的情形下，方可行使 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 上述权权力：(a)于有关期间按本章程细则认可的方式向有关股份持有人寄发任何有关股份股息应付金额的现金支票或股息单（总数不少于3张）一直未获兑现；…… | 上述权权力：(a)于有关期间，有关股份最少有三次派发现金股息或其他分派，按本章程细则认可的方式向有关股份持有人寄发任何有关股份股息应付金额的现金支票或股息单（总数不少于3张）一直未获兑现，或以资金转账系统或其他电子方式发出的股息未能成功支付，而本公司亦未收到有关股份持有人的任何通讯；…… |
二、关于股东大会议事规则的修订
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 第六条股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的时间及地点由董事会决定。 | 第六条股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的时间及地点、实体场地及/或以虚拟会议科技举行由董事会决定。 |
| 第十条公司召开股东大会，董事会有权向公司提出提案。股东大会通知发出后，在不影响公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的股东可根据《组织章程细则》通过董事会向公司提出临时提案：(i)于根据《组织章程细则》提出临时提案时及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在册的公司股东，且单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的3%或以上；及(ii)该临时股东提案由有关股东提出并于召开股东大会10日前以书面形式向董事会提呈。…… | 第十条公司召开股东大会，董事会有权向公司提出提案。股东大会通知发出后，在不影响公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的股东可根据《组织章程细则》通过董事会向公司提出临时提案：(i)于根据《组织章程细则》提出临时提案时及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在册的公司股东，且单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的31%或以上；及(ii)该临时股东提案由有关股东提出并于召开股东大会10日前以书面形式向董事会提呈。…… |
| 第十一条按照《条例》条款的规定，股东周年大 | 第十一条按照《条例》条款的规定，股东周年大 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 会须在举行前最少二十一天前发出书面通知，而任何其他股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通知。该通知须列明举行会议的地点、日期及时间及有关会议须处理的事务的一般性质。 | 会须在举行前最少二十一天前发出书面通知，而任何其他股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通知。该通知须列明举行会议的地点、日期、及时间、实体场地及/或所使用的虚拟会议科技及有关会议须处理的事务的一般性质。 |
| 第十四条因意外遗漏未向任何有权接收会议通知的人寄发会议通知或（在委任代表文书随通知一并发出的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程序不会因此无效。 | 第十四条因意外遗漏未向任何有权接收会议通知的人寄发发出会议通知或（在委任代表文书随通知一并发出的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程序不会因此无效。 |
| 第十六条如果在会议指定的召开时间后三十分钟内未有法定人数出席，若该会议是按照《条例》应股东要求而召开，则会议应解散；如属任何其他情况，该会议应延期至下一个星期同一日在同一地点举行，或按会议主席决定的时间及地点举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名股东将构成法定人数，可处理会议拟议事项。 | 第十六条如果在会议指定的召开时间后三十分钟内未有法定人数出席，若该会议是按照《条例》应股东要求而召开，则会议应解散；如属任何其他情况，该会议应延期至下一个星期同一日在以同一地点方式举行，或按会议主席决定的时间及地点方式举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名股东将构成法定人数，可处理会议拟议事项。 |
| 第十八条具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及地点举行或无限期地押后会议。除非发出适当的通知或按本规则规定的方式豁免发出此类通知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发出延期会议通知。除上述规 | 第十八条具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及地点方式举行或无限期地押后会议。除非发出适当的通知或按本规则规定的方式豁免发出此类通知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发出延期会议通知。除上 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 定外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期会议的时间和地点。 | 述规定外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期会议的时间和地点举行方式。 |
| 第三十三条委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议或投票表决（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时（或董事会决定之较晚时间）交存公司注册办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点）。否则，除非大会主席批准，文书所列人士无权在该大会上投票（视情况而定）。委任代表文书自签订日期起十二个月后失效，举行延期会议或要求以投票方式表决的会议，或者原定于该日起十二个月内举行会议的延期会议除外。交付委任代表文书不得视为阻止股东亲自出席会议并进行表决，在此情况下，委任代表文书将被视为被撤销。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 | 第三十三条委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人核证之授权书或授权文件副本，须最迟在有关文书所列人士可出席并表决的大会或延期会议或投票表决（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时（或董事会决定之较晚时间）交存送交公司注册办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点），或以本公司为收取上述有关文件而明确指明的其他方式送交。否则，除非大会主席批准，文书所列人士无权在该大会上投票（视情况而定）。委任代表文书自签订日期起十二个月后失效，举行延期会议或要求以投票方式表决的会议，或者原定于该日起十二个月内举行会议的延期会议除外。交付委任代表文书不得视为阻止股东亲自出席会议并进行表决，在此情况下，委任代表文书将被视为被撤销。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 |
| 第三十五条(a)委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将其递交给公司注册办事处或股东大会通知或公司发出的任何授权委托书为此目的指定的其他地点予以撤销。(b)按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代 | 第三十五条(a)委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将其递送交给公司注册办事处或股东大会通知或公司发出的任何授权委托书为此目的指定的其他地点或通过公司书面同意的其他方式送交该等书面通知予以撤销。(b)按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终 |
| 修订前条文内容 | 修订后条文内容（显示修订之处） |
| 表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如公司注册办事处或按《组织章程细则》所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时（或如属提出要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二十四小时），收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 | 止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如公司注册办事处或按《组织章程细则》所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时（或如属提出要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二十四小时），公司注册办事处或按本议事规则第三十五条(a)款所指定的其他地点收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的或通过公司书面同意的其他方式送交该等书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 |
| 第三十八条股东大会会议记录由公司秘书负责保存，会议记录应记载以下内容：(1)会议时间、地点；(2)会议主席以及出席或列席会议的董事姓名；(3)出席会议的股东和/或其代理人所持有表决权的股份总数；(4)经表决的决议及投票结果；(5)应当记入股东大会会议记录的其他事项。 | 第三十八条股东大会会议记录由公司秘书负责保存，会议记录应记载以下内容：(1)会议时间、地点实体场地及/或所使用的虚拟会议科技；(2)会议主席以及出席或列席会议的董事姓名；(3)出席会议的股东和/或其代理人所持有表决权的股份总数；(4)经表决的决议及投票结果；(5)应当记入股东大会会议记录的其他事项。 |
| 第四十一条本规则由董事会制定并经股东大会审议批准后，自公司首次公开发行人民币股份并于上海证券交易所主板上市之日起生效。 | 第四十一条本规则由董事会制定，经股东大会审议批准后，自2024年度股东周年大会批准，自公司首次公开发行人民币股份并于上海证券交易所主板上市之日起生效。 |
有关公司组织章程细则的修订尚待公司2024年度股东周年大会以特别决议案的形式审议通过；有关公司股东大会议事规则的修订尚待公司2024年度股东周年大会以普通决议案的形式审议通过，并以组织章程的修订获批准为前提。经修订的组织章程细则及股东大会议事规则经公司2024年度股东周年大会审议通过后，将于股东周年大会结束后立即生效。特此公告。
中国海洋石油有限公司董事会
2025年5月12日
