中国海洋石油有限公司

2024年度股东周年大会

会议材料

2025年5月16日

致各位股东

尊敬的先生和女士：

2024年度股东周年大会说明函件及建议修订组织章程细则

1. 绪言

本函件旨在向阁下提供将于股东周年大会提呈以供阁下考虑并批准的决议案详情以及相关资料，使阁下能就对该等决议案投票赞成或反对或放弃投票作出知情决定。该等决议案其中包括重选董事、选举董事、续聘审计机构、宣派末期股息、授权董事会决定中期派息、有关授出发行股份及回购股份之一般性授权，以及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（“组织章程细则”）和《中国海洋石油有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”）的建议修订。该等决议案及有关资料详情载列于董事会函件内。

2024年度股东周年大会将于二零二五年六月五日上午十时于香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店举行。

2. 将于股东周年大会上决议的事项

(A) 公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立

核数师报告及董事会报告书

兹提述本公司于二零二五年三月二十八日在上海证券交易所（“上交所”）网站（www.sse.com.cn，下同）披露的《中国海洋石油有限公司2024年年度报告》以及于二零二五年四月八日在香港联合交易有限公司（“香港联交所”）网站（www.hkexnews.hk，下同）披露的二零二四年年报。

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议审议截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书。有关财务报表、独立核数师报告及董事会报告书详情请参见本公司于上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2024年年度报告》。

(B) 建议重选董事

兹提述本公司日期为二零二四年十一月二十七日有关董事、高级管理人员变更及调整董事会下属委员会组成的公告和日期为二零二五年一月二十二日有关董事、高级管理人员及审核委员会组成变更的公告。阎洪涛先生（“阎先生”）获委任为本公司执行董事，王德华先生（“王先生”）及穆秀平女士（“穆女士”）获委任为本公司非执行董事，自二零二四年十一月二十七日起生效。穆女士自二零二五年一月二十二日起由非执行董事调任为执行董事，相关详情载于上述公告内。

根据组织章程细则的规定，董事会有权力在任何时间及不时委任任何他人出任董事，以填补董事会的临时空缺或增加董事名额。但是因此委任的董事数目不应该超过股东大会上股东不时（如有）决定的最多人数；如此委任的董事担任职务的期限到本公司举行下一次股东周年大会为止，且届时有资格连任。因此，从二零二四年十一

月二十七日起获委任为董事的王先生、阎先生和穆女士将会任职到本次股东周年大会并根据章程细则的规定，符合资格重选。王先生、阎先生和穆女士已获董事会推荐并拟参与重选。

根据组织章程细则第102条的规定，周心怀先生（“周先生”）及赵崇康先生（“赵先生”）将于本次股东周年大会卸任并合资格重选。周先生已获董事会推荐并拟参与重选。根据公司日期为二零二五年五月十二日的公告，赵先生将于本次股东周年大会结束后退任独立非执行董事，而不参与膺选连任。赵先生已确认与董事会并无意见分歧，而就其退任一事，亦无任何事项须提请股东、上交所及香港联交所留意。

股东周年大会上将就周先生、王先生、阎先生及穆女士的重选分别提呈一项普通决议案。周先生、王先生、阎先生及穆女士的详细资料，载于本会议材料附录一。

(C) 建议选举董事

兹提述本公司日期为二零二五年五月十二日有关建议委任陈泽铭先生（“陈先生”）为独立非执行董事之公告。

为决定提议选举陈先生为本公司独立非执行董事，公司提名委员会及董事会审阅了陈先生的简历和资质、其过往的表现以及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）第3.13条做出的独立性确认，并考虑了董事会所采纳的董事多元化政策，基于他的诚信、专业知识和背景、广泛的实践经验以及他于本公司可付出的时间等，评估了他是否适合在股东周年大会上参选。

陈先生拥有逾三十年之法律专业背景，是香港律师和英格兰及威尔士的执业律师，并持有粤港澳大湾区律师资格。陈先生拥有丰富的法律和合规经验，为董事会带来多方面的专业意见。本公司提名委员会及董事会均确认陈先生具备履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性，陈先生的专业知识和经验将有助于增强董事会的多元化。陈先生参选独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益。

陈先生确认其已符合所适用的本公司上市地证券交易所有关独立性的标准。

陈先生的详细资料，载于本会议材料附录一。

(D) 建议授权董事会厘定各位董事之酬金

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权本公司董事会厘定各位董事酬金。

(E) 建议续聘审计机构并授权董事会厘定其酬金

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别作为本公司及其附属公司二零二五年度境内及境外审计机构，任期自本次股东周年大会结束时起至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定上述审计机构酬金。续聘审计机构的具体情况参见本公司于上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

(F) 建议宣派截至二零二四年十二月三十一日止年度末期股息

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议本公司向股东宣派每股0.66港元（含税）的截至二零二四年十二月三十一日止年度末期股息（“末期股息”）。末期股息将以港元计值和宣派，其中人民币股份的股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。

人民币股份派息的具体情况参见本公司于上交所网站及本公司网站（www.cnoocltd.com，下同）披露的《中国海洋石油有限公司2024年末期股息分配方案的公告》。

(G) 建议授权董事会决定二零二五年中期股息派发方案

本公司二零二五年中期股息应不超过截至二零二五年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润，其中现金股息在中期股息中所占比例上限为100%。中期股息的派发应同时满足条件：本公司未分配利润及截至二零二五年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润为正，现金分红后本公司现金流仍可以满足本公司持续经营和长期发展的需要；并且，满足适用的法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件（“中期股息授权”）。

根据组织章程细则第99条规定，董事会只可以在股东大会授权范围内制订派发股息方案或批准中期派息。股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权董事会在中期股息授权范围内决定本公司二零二五年中期股息派发方案，并授权由董事会及董事会授权人士全权处理一切与本公司派发二零二五年中期股息相关事宜。

(H) 建议发行股份及回购股份之一般性授权

兹提述本公司日期为二零二四年五月十五日的股东周年大会会议材料及日期为二零二四年六月七日的公告。于二零二四年六月七日举行的本公司2023年度股东周年大会通过普通决议案，授予董事会建议发行股份及回购股份之一般性授权（统称“现有一般性授权”），详情请请参见本公司日期为二零二四年五月十五日的股东周年大会会议材料之附录二及附录三。现有一般性授权将于股东周年大会结束时失效。

股东周年大会上将提呈普通决议案：(i) 授予董事会一般性授权，发行、配发及处置本公司不超过于授出一般性授权的决议案当日的已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数，但不包括库存股份（具有《香港上市规则》所界定的涵义，“库存股份”））的20%的额外股份（包括出售或转让库存股份）；(ii) 授予董事会回购授权，回购股份的最高数目将为授出回购授权的决议案当日的已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数，但不包括库存股份）的10%，并在授权范围内按照所适用的上市规则实施；以及(iii) 在前述授权获批准的情况下，按依据前述授权被回购的本公司股份总数，扩大授予董事会授权以发行、配发及处置本公司额外股份（包括出售或转让库存股份）以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证券为股份的类似权力的一般授权，惟有关股份数目不超过此决议案获通过之日公司已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数，但不包括库存股份）之10%。

董事会于本函件之日期并无根据一般性授权回购任何股份或发行任何新股份之实时计划。

于二零二五年五月九日（“最后实际可行日期”），本公司已发行股份总数为47,529,953,984股，其中包括香港股份44,539,953,984股，人民币股份2,990,000,000股。

根据《公司条例》（香港法例第622章）（“《公司条例》”）关于库存股份的相关规定，若本公司根据一般性授权回购其股份，视乎当时的市况及其资金管理需求而定，本公司可以(i) 注销回购股份及/或(ii) 以库存方式持有该等股份。

当本公司回购其股份，无论该等股份是否以本公司或其代名人的名义持有，本公司以库存方式持有的任何股份所附带的股东权利将根据《公司条例》暂时中止。任何再出售或转让本公司库存股份（如有）须符合本会议材料附录三所载有关发行授权的普通决议案以及《香港上市规则》《公司条例》及所适用的境内上市规则的规定。

关于发行及回购股份之一般性授权的说明载于本会议材料附录二和附录三。

(I) 建议组织章程细则修订及建议股东大会议事规则修订

出于下列原因并考虑到本公司的实际情况，建议修订现行组织章程细则部分条文，以：

(i) 反映《公司条例》近期作出的修订，允许香港注册成立的公司采用默示同意

机制透过网站向股东发布公司通讯；

(ii) 反映《香港上市规则》近期作出的修订，明确利用科技以虚拟方式出席股东

大会的本公司股东，可以电子方式投票表决，及进一步扩大无纸化安排；

(iii) 反映中国证券监督管理委员会近期发布实施的《上市公司股东会规则》中对

股东临时提案权的规定；及

(iv) 作出其他细微修改。

根据前述组织章程细则的修订，并以组织章程细则的前述修订获批准为前提，建议修订本公司现行股东大会议事规则部分条文。

有关本公司组织章程细则及股东大会议事规则的修订详情，请见本公司披露在上交所网站的日期为二零二五年五月十二日有关修订组织章程细则及股东大会议事规则的公告。

据本公司香港法律顾问的意见，纳入建议修订（如获批准）的经修订的组织章程细则符合《香港上市规则》附录A1的相关部分，并且整体而言，不违反《香港上市规则》及公司注册地香港的法律。本公司进一步确认，对于在香港上市的公司而言，组织章程细则的建议修订并无异常之处。

股东周年大会上将提呈一项特别决议案，以批准对组织章程细则的建议修订和采纳包含建议修订的经修订的组织章程细则。股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准对股东大会议事规则的建议修订。

3. 股东周年大会

由于并无股东在有关授出发行及回购股份一般性授权的建议决议案中有重大利益关系，因此并无股东须就该等决议案放弃投票权。

根据所适用的上交所及香港联交所的有关规则及本公司组织章程细则的规定，在本公司任何股东大会上，任何决议案必须以投票方式进行表决，惟主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。

4. 建议

董事认为，以上决议案均符合本公司及全体股东之最佳利益。据此，董事建议股东表决赞成将于股东周年大会提呈之所有有关决议案。

以下所载为根据组织章程细则将于股东周年大会上重选、选举董事之详情。

1. 重选周心怀先生（“周先生”）为执行董事

周心怀

生于一九七零年，周先生是教授级高级工程师，博士。周先生曾任中国海洋石油东海石油管理局总地质师及中海石油（中国）有限公司上海分公司总地质师、本公司勘探部总经理、中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理，海南能源公司董事长、总经理。二零二二年三月至二零二四年三月任中国海洋石油集团有限公司（“中国海油集团”）副总经理。二零二四年三月任中国海油集团董事、总经理。二零二二年四月起任Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.（“OOGC”）和CNOOC (BVI) Limited（“CNOOC BVI”）的董事。二零二二年十月任中海石油（中国）有限公司董事长，二零二三年六月至二零二四年八月兼任总经理。周先生于二零二二年四月获委任为本公司执行董事、首席执行官，于二零二二年八月获委任为本公司战略与可持续发展委员会成员，二零二三年六月至二零二四年十一月期间兼任本公司总裁，二零二四年五月起获委任为本公司副董事长。

除上述外，周先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。

周先生于本公司并无享有《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）第XV部所指的证券权益。

如获重选，周先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。周先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。

除本会议材料所披露外，就有关周先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

2. 重选王德华（“王先生”）为非执行董事

王德华

生于一九六六年，王先生是高级会计师，经济学学士。王先生曾任中国石油化工股份有限公司财务总监，中国石油化工集团有限公司财务部主任，兼任盛骏国际投资有限公司董事长、中国石化财务有限责任公司副董事长等职务。二零一九年十一月至二零二四年八月曾任国家石油天然气管网集团有限公司总会计师。二零二四年八月起任中国海油集团董事。二零二四年十一月王先生获委任为本公司非执行董事及薪酬委员会成员，二零二五年一月获委任为本公司审核委员会成员。

除上述外，王先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。

王先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

如获重选，王先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。王先生受制于其服务协议、《香港上市

规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。

除本会议材料所披露外，就有关王先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

3. 重选阎洪涛（“阎先生”）为执行董事

阎洪涛

生于一九七零年，阎先生是高级工程师，硕士。阎先生曾任本公司开发生产部副总经理、南海东部石油管理局副局长、中海石油（中国）有限公司深圳分公司副总经理、开发生产部总经理、安全副总监兼开发生产部总经理、中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理、本公司副总裁。二零二四年八月起担任中国海油集团副总经理。二零二四年八月兼任中海石油（中国）有限公司总经理。二零二四年八月起任OOGC和CNOOC BVI的董事。二零二四年十一月起获委任为本公司执行董事、总裁、安全总监及战略与可持续发展委员会成员，不再担任本公司副总裁。

除上述外，阎先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。

阎先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

如获重选，阎先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。阎先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。

除本会议材料所披露外，就有关阎先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

4. 重选穆秀平（“穆女士”）为执行董事

穆秀平

生于一九七四年，穆女士是正高级会计师，硕士。穆女士曾任中国石油集团工程股份有限公司总会计师，兼任中国石油支持和服务板块统筹协调委员会委员，二零二二年五月至二零二四年十月曾任中国石油天然气股份有限公司财务部总经理，期间曾兼任中油勘探开发有限公司副董事长、中石油太湖（北京）投资有限公司财务总监等职务。二零二四年十月起任中国海油集团总会计师。二零二四年十月起任OOGC和CNOOC BVI的董事。二零二四年十一月起获委任为本公司非执行董事及审核委员会成员，二零二五年一月获委任为本公司首席财务官，并由非执行董事调任为执行董事，且不再担任本公司审核委员会成员。

除上述外，穆女士与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。

穆女士于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

如获重选，穆女士的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予

以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。穆女士受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。

除本会议材料所披露外，就有关穆女士的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

5. 选举陈泽铭（“陈先生”）为独立非执行董事

陈泽铭

生于一九六七年，陈先生拥有伦敦政治经济学院的法律硕士学位、牛津大学的工商管理硕士学位及哈佛大学的公共行政管理硕士学位。他是香港及英格兰和威尔士的执业律师，并持有粤港澳大湾区律师资格。陈先生曾担任香港律师会会长、第十三届济南市政协委员以及香港税务上诉委员会委员等公职。目前，他是香港一间律师事务所、伦敦一间律师事务所及大湾区律师事务所的顾问律师，并担任中国法学会理事、香港法律改革委员会成员、香港独立监察警方处理投诉委员会法律委员会主席，以及香港特区政府工业贸易咨询委员会委员等多个公职。

除上述外，陈先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。陈先生已向本公司确认其符合《香港上市规则》第3.13条所规定之独立性标准。

陈先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

如获选举，陈先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。陈先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。陈先生年度董事袍金将为95万港币（香港税收前）。陈先生的薪酬由董事会参照行业标准和现行市况而厘定。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会建议调整。

除本会议材料所披露外，就有关陈先生的选举，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

以下为就建议回购股份的一般性授权，根据《香港上市规则》须向股东提供的说明附注。本附录亦构成《公司条例》第

条所规定的备忘录。

1. 关于一般性授权董事会回购本公司股本中不超过于本议案获通过之日公司已发行

股份总数10%的股份的决议案

回购股份的一般性授权

在股东周年大会上，将会提出一项普通决议案，授予董事会一项一般性和无条件授权（“回购授权”），可以行使本公司所有权力，在香港联交所回购香港股份及在上交所回购人民币股份。根据回购授权，本公司可回购之股份数目不可超过本公司于决议案通过之日已发行股份总数目（即已发行的香港股份和人民币股份的总数，但不包括库存股份）之10%，并在授权范围内按照所适用的上市规则实施。

股东应注意，回购授权只涵盖在截至下列两个日期中较前者止之期间作出之回购。两个日期分别为：

本公司下一次股东周年大会之完结日期，及该项授权撤销或修订之日期，以较前者为准（“有关期间”）。

此说明函件附注及建议的回购授权均无异常之处。

股本

于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为47,529,953,984股，其中包括香港股份44,539,953,984股，人民币股份2,990,000,000股。

董事和关连人士

董事作出所有合理查询后，就其所知及所信，概无董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）现时有意在股东批准回购授权之后向本公司或其附属公司出售股份。

概无任何本公司核心关连人士（定义见《香港上市规则》）曾经知会本公司，倘本公司获股东授权回购股份，则其有意向本公司出售股份或已经承诺不向本公司出售其持有之任何本公司股份。

董事会之承诺

董事会已向香港联交所作出承诺，其将根据《香港上市规则》及香港所有适用法律，依照回购授权行使本公司的权力作出回购。

《收购守则》之影响

倘若本公司回购股份以致某股东在本公司之投票权之权益比例增加，则就《香港公司收购及合并守则》（“《收购守则》”）而言，上述增加将被视作为一项收购事项。为此，视乎该股东或一致行动之多位股东之持股量增加之幅度而定，该股东或一致行动之多位股东可能取得或巩固其于本公司之控制权，因而须按照《收购守则》第26条及32条规则作出强制收购要约。

于最后实际可行日期，按本公司根据《证券及期货条例》第336(1)条规定编存之登记册之记录，本公司之直接控股股东CNOOC BVI持有28,772,727,268股股份的权益，约占本公司已发行股份总数（不包括库存股份）的60.54%。CNOOC BVI是由OOGC全资拥有的附属公司，OOGC是由中国海油集团全资拥有的附属公司。因此，CNOOC BVI持有的28,772,727,268股股份的权益被视为OOGC

及中国海油集团所拥有的权益。OOGC亦直接持有5股股份的权益。如全面行使回购授权，中国海油集团的持股比例会增长，但该等增长并不会导致CNOOC BVI、OOGC或中国海油集团有义务向本公司所有其他股份持有人根据《收购守则》第26条作出强制要约。

公众持股量

董事会目前并无意图行使回购授权，以致本公司证券的公众持股量降至低于25%。

回购股份之相关《香港上市规则》

回购之理由

董事会认为回购授权将会为本公司提供灵活性，令本公司可以在对本公司及其股东合适及有利时作出该等回购。视乎当时之市场情况及资金安排而定，该等回购事宜可提高本公司之每股资产净值及/或每股盈利。

资金来源

任何用作回购股份之款项须为根据本公司组织章程细则、《香港上市规则》以及香港及境内适用法律法规及规则所容许之资金。《公司条例》规定与回购相关的支付款只能从本公司的可分派利润，或于《公司条例》的可允许范围内以回购为目的从发行新股所得的款项中作出。

根据本公司截至二零二四年十二月三十一日（即本公司所公布最新经审计财务报表涵盖之最后日期）止之综合财务状况，并特别根据本公司营运资金状况及资产负债比率以及已发行股份之数目，董事会认为，倘于有关期间之任何时间以授权之回购全数进行，对本公司之营运资金或资产负债比率概无重大影响。倘回购将会对本公司之营运资金或资产负债比率产生重大不利影响（与最新公布经审计财务报表所披露之状况比较），则不会作出回购，除非董事会认为该等回购符合本公司及全体股东之最佳利益。

回购股份之地位

《香港上市规则》已于2024年6月作出修订，推出库存股份机制，允许发行人以库存方式持有回购股份，并监管库存股份的再出售。库存股份机制为发行人提供更多灵活度，方便发行人透过回购股份及再出售库存股份来管理其资本结构。《2025年公司（修订）条例》已于2025年4月17日生效，当中涉及修订《公司条例》允许在香港注册成立的发行人可根据经修订的《香港上市规则》使用库存股份制度。

根据上述修订，若本公司根据回购授权回购其股份，视乎当时的市况及其资金管理需求而定，本公司可以(i) 注销回购股份及/或(ii) 以库存方式持有该等股份。

当本公司回购其股份，无论该等股份是否以本公司或其代名人的名义持有，本公司以库存方式持有的任何股份所附带的股东权利将根据《公司条例》暂时中止。任何再出售或转让本公司库存股份（如有）须符合本会议材料附录三所载有关发行授权的普通决议案以及《香港上市规则》《公司条例》及所适用的境内上市规则的规定。

本公司进行之股份回购

于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并未回购任何股份（不论于香港联交所或上交所）。

一般事项

本公司股份在最后实际可行日期前十二个月中之每月在香港联交所买卖之最高及最低收市价如下：

每股价格

1. 关于一般性授权董事会发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日公司已发行股份总数20%之股份的决议案

在本决议案下述条文之规限下，一般性及无条件批准董事会于有关期间（其定义见下文）行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份（包括作出及授予可能须于有关期间内或之后配发股份之售股建议、协议及认购权以及出售或转让库存股份），惟不包括依据(i) 供股（即于指定记录日期根据股东当时之持股量按比例向彼等提呈发售股份）；(ii) 本公司及/或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下授予任何期权以及行使任何期权；或(iii) 组织章程细则就股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或部分股息，

(a) 不得超过于本决议案获通过之日公司已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数，但不包括库存股份）之20%；及本决议案将受香港联交所经不时修订之适用规则及规定所限制。

(b) 就本决议案而言，“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：

(i) 决议通过后的下一次股东周年大会结束；及

(ii) 股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。

2. 关于按被回购股份之总数目，扩大授权董事会发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日公司已发行股份总数10%之股份之一般性授权的决议案

在附录二有关回购授权之决议案及本附录决议案1获通过的条件下，本公司增加相当于其依据附录二有关回购授权之决议案及自授予董事会可依照该决议案回购股份之一般授权时起所回购的股份总数的一般授权，从而扩大本公司依据本附录决议案1获授予可行使本公司权力以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证券为股份的类似权力（包括出售或转让库存股份）的一般性授权，惟有关股份数目不得超过于本决议获通过之日公司已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数，但不包括库存股份）的10%。