株洲冶炼集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：株冶集团股票代码：600961

收购人名称：湖南有色金属控股集团有限公司住所/通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号

一致行动人名称：株洲冶炼集团有限责任公司住所/通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号

签署日期：二〇二五年九月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第

号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在株冶集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在株冶集团拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

五、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司水口山集团持有的株冶集团321,060,305股A股股份、取得其全资子公司湖南有限持有的株冶集团14,355,222股A股股份（上述股份合计占上市公司总股本的31.26%），本次收购系在中国五矿实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

第一节释义 ...... 6

第二节收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 7

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 8

三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据 ...... 14

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况15五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 15

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 16

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 18

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 19

第三节收购决定及收购目的 ...... 20

一、本次收购目的 ...... 20

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 20

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 20

第四节收购方式 ...... 22

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 22

二、本次交易的整体方案 ...... 22

三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 23

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 24

第五节收购资金来源 ...... 25

第六节免于发出要约的情况 ...... 26

一、免于发出要约的事项或理由 ...... 26

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 26

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 27

第七节后续计划 ...... 28

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 28

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划....28三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 28

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 28

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 29

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29

第八节对上市公司的影响分析 ...... 30

一、对上市公司独立性的影响 ...... 30

二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 ...... 32

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ...... 33

第九节与上市公司之间的重大交易 ...... 35

一、与上市公司及其子公司的资产交易 ...... 35

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 35

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......35四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ...... 35

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 37

一、收购人的财务资料 ...... 37

二、一致行动人的财务资料 ...... 42

三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见 ...... 47

四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 47

第十二节其他重大事项 ...... 48

第十三节备查文件 ...... 49

一、备查文件目录 ...... 49

二、备查地点 ...... 50

收购人声明 ...... 51

一致行动人声明 ...... 52

财务顾问声明 ...... 53

律师事务所及签字律师的声明 ...... 54

收购报告书附表 ...... 57

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）一致行动人基本情况

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

1、收购人湖南有色的控股股东情况截至本报告书签署日，五矿股份持有收购人湖南有色100%股权，为湖南有色的控股股东，其基本情况如下：

2、一致行动人株冶有限的控股股东情况湖南有限持有一致行动人株冶有限100%股权，为株冶有限的控股股东；其基本信息如下：

3、收购人及一致行动人的实际控制人情况湖南有色及株冶有限的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿基本信息如下：

（二）股权结构及股权控制关系情况

注：股权比例精确到小数点后2位。

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人湖南有色控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

中国五矿集团有限公司

中国五矿股份有限公司湖南有色金属控股集团有限公司

87.54%

100%

湖南有色金属有限公司株洲冶炼集团有限责任公司

100%100%

五矿（北京）五金制品有限公司

0.85%

100%

序号

、收购人的控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，除湖南有色外，收购人控股股东五矿股份控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

、一致行动人株冶有限控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，一致行动人株冶有限无下属核心企业。

4、一致行动人的控股股东湖南有限控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，除株冶有限外，一致行动人的控股股东湖南有限控制的核心企业及核心业务情况如下表所示：

5、收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，收购人及一致行动人的实际控制人中国五矿控制的核心企业情况及核心业务如下表所示：

三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据

（一）湖南有色的主营业务情况及最近三年财务状况湖南有色为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。下属子公司主要从事有色金属的开采、冶炼、加工、贸易，经营范围涵盖铜、铅、锌、锑、金、银、铟、铋、镉、碲、铍等多种金属产品及硫酸、氟化工产品等多种商品。

湖南有色最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：1、湖南有色最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

（二）株冶有限的主营业务情况及最近三年财务状况

株冶有限为平台公司，利润主要来源于投资收益和租赁收益。

株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）收购人湖南有色董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，湖南有色未设监事，湖南有色董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）一致行动人株冶有限董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，株冶有限未设监事，株冶有限董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人控股股东五矿股份持有境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。

截至本报告书签署日，除五矿股份已披露的情况外，实际控制人中国五矿在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下表所示：

注：以上股权情况来源于各上市公司披露的最新公告。

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人湖南有色及其一致行动人株冶有限不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。截至本报告书签署日，收购人控股股东五矿股份及实际控制人中国五矿直接或间接持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下表所示：

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

其他金融机构情况。

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署日，湖南有色持有湖南有限100%股权，湖南有限持有株冶有限100%股权，湖南有色为株冶有限的间接控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，湖南有色、株冶有限互为一致行动人。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的为理顺股权架构，压缩管理层级，湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的

31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的

19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

二、未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

（一）已经履行主要审批程序

2025年4月1日，湖南有色已履行了内部审批程序，同意本次无偿划转方案。

2025年9月15日，水口山集团唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

2025年9月15日，湖南有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案。

2025年9月15日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2025〕414号《关于株洲冶炼集团股份有限公司股权提级项目的意见》，批准了本次交易方案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

（一）本次收购前本次无偿划转前，湖南有色未直接持有株冶集团股份；水口山集团直接持有株冶集团321,060,305股股份，占上市公司总股本的29.93%，为上市公司控股股东。湖南有限持有株冶集团14,355,222股股份，占上市公司总股本的1.34%。株冶有限持有株冶集团212,248,593股股份，占上市公司总股本19.78%。水口山集团、湖南有限和株冶有限互为一致行动人。上市公司的实际控制人为中国五矿。

（二）本次收购后本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的19.78%），上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。具体如下：

二、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》，将水口山集团持有的株冶集团321,060,305股股份、湖南有限持有的株冶集团14,355,222股股份无偿划转至湖南有色。上市公司的直接控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

三、《无偿划转协议》主要内容2025年9月15日，划入方（甲方）湖南有色与划出方（乙方一）水口山集团、（乙方二）湖南有限签署《无偿划转协议》。水口山集团、湖南有限拟将其分别持有的株冶集团321,060,305股股份、14,355,222股股份，合计335,415,527股股份无偿划转给湖南有色持有。

（一）标的企业及划转标的

1.1

本次划转的标的企业为株洲冶炼集团股份有限公司。标的企业的总股本为1,072,872,703股，乙方一持有321,060,305股股份、持股比例为

29.93%，乙方二持有14,355,222股股份、持股比例为

1.34%。

1.2

本次划转的标的为划出方持有的标的企业合计335,415,527股股份（以下简称“标的股份”），包括乙方一持有的321,060,305股股份，乙方二持有14,355,222股股份。

1.3

划转各方一致同意，乙方将其持有的标的股份无偿划转至甲方持有。本次划转完成后，甲方成为持有株冶集团335,415,527股股份的股东，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

（二）划转基准日本次划转的基准日为：2024年12月31日。自本次划转的基准日起至标的股份过户登记至甲方名下之日止，标的股份发生的相应损益由甲方享有和承担。

（三）交割本协议生效后，划转双方应促使标的企业尽快在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记。标的股份过户登记完成之日为本次划转的完成日。

（四）债权债务的处理及职工安置

4.1本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。

4.2本次划转不涉及标的企业职工的分流安置事宜，本次划转后标的企业的职工与标的企业的劳动关系不变。

（五）违约责任

5.1本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证与承诺，或拒不履行其在本协议中的任何义务和责任，即构成违约。

5.2如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

（六）协议生效及其他

本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，按照规定经国家出资企业批准本次划转后生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

2023年，株冶集团重大资产重组实施完毕，根据水口山集团出具的《关于股份锁定的承诺》以及上市公司披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》，截至本报告书签署日，水口山集团持有株冶集团321,060,305股股份锁定期为2023年3月8日起至2026年9月7日止，该等股份目前处于锁定期。

本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。

本次无偿划转完成后，湖南有色作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东水口山集团所作出的关于股份锁定的承诺事项。除此之外，湖南有色将继续承接《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中水口山集团出具的水口山铅锌矿业绩承诺和补偿安排事宜。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。

第五节收购资金来源本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购前，水口山集团直接持有株冶集团321,060,305股股份，占上市公司总股本的

29.93%，为上市公司的控股股东；湖南有限直接持有株冶集团14,355,222股股份；株冶有限直接持有株冶集团212,248,593股股份；由于湖南有限、株冶有限与水口山集团的实际控制人同为中国五矿，因此互为一致行动人。本次无偿划转完成后，湖南有色将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占上市公司总股本的

31.26%），并通过株冶有限间接持有株冶集团212,248,593股股份（占上市公司总股本的

19.78%），上市公司的控股股东将由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。

如上所述，本次收购是在同一实际控制人中国五矿控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系湖南有色通过无偿划转方式直接取得株冶集团335,415,527股（占上市公司股份总数的

31.26%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、

本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第七节后续计划

一、未来

个月对上市公司主营业务的调整计划本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来

个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对株冶集团的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。本次收购完成后，株冶集团仍将具有独立经营能力，收购人与株冶集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立。

为保证上市公司独立性，收购人湖南有色已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次划转完成后，本公司作为株冶集团的控股股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证株冶集团资产独立完整

、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。

、保证株冶集团的住所独立于本公司。

、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证株冶集团人员独立

、本公司保证株冶集团的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

、本公司承诺与株冶集团保持人员独立，株冶集团的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及

本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预株冶集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证株冶集团的财务独立

1、保证株冶集团具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证株冶集团具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证株冶集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证株冶集团的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证株冶集团能够独立作出财务决策，本公司不干预株冶集团的资金使用。

6、保证株冶集团依法独立纳税。

（四）保证株冶集团业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的株冶集团保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证株冶集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对株冶集团的业务活动进行干预。

（五）保证株冶集团机构独立

1、保证株冶集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证株冶集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

（二）关于避免同业竞争的承诺收购人湖南有色已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“鉴于株冶集团与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务存在同业情况，为保证上市公司及中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、在对金信铅业、黄沙坪矿业进行委托管理的基础上，在株冶集团2023年发行股份及支付现金购买资产完成之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。

2、本次划转完成后，本公司及本公司控制的下属企业不会在现有业务以外新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。”

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前的关联交易情况本次收购前，株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。

（二）本次收购完成后的关联交易本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺函收购人湖南有色已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“本次划转完成后，本公司将成为株冶集团的控股股东。为了维护上市公司及中小股东的利益，就本次划转完成后本公司及下属公司未来可能与株冶集团及其下属企业产生的关联交易，本公司承诺如下：

1、本次划转完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与株冶集团及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及株冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项

的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（株冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与株冶集团之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给株冶集团造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

6、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对株冶集团拥有控股权期间持续有效。”

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。

除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前

个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易在本报告书签署之日前

个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币

万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人处领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前

个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前

个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次收购事实发生之日前

个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次收购事实发生之日前

个月内，收购人及其一致行动人的董事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人的财务资料

（一）最近三年财务会计报表的审计情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色2022年财务报表进行了审计，出具了审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色2023及2024年财务报表进行了审计，出具了审计报告。

（二）2022年至2024年主要财务数据与指标

1、资产负债表

单位：万元

、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

二、一致行动人的财务资料

（一）最近三年财务会计报表的审计情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限2022年财务报表进行了审计，并出具了审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限2023年和2024年财务报表进行了审计，并出具了审计报告。

（二）2022年至2024年主要财务数据与指标

、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

、现金流量表

单位：万元

三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见

（一）收购人致同会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2025）第110B028518号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖南有色2024年

月

日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

（二）一致行动人致同会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2025）第110C013751号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了株冶有限2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。”

四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人及其一致行动人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十二节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及其一致行动人的《营业执照》复印件；

（二）收购人及其一致行动人董事和高级管理人员的名单及身份证复印件；

（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的决定文件；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿划转协议等；

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；

（六）收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前

个月内发生重大交易的协议/合同；

（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

（八）收购人及一致行动人及其董事和高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前

个月内持有或买卖株冶集团股票的说明；

（九）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖株冶集团股票的情况说明；

（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；

（十一）关于收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人及一致行动人2022年、2023年及2024年的审计报告；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：株洲冶炼集团股份有限公司地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

______________

曲阳

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

刘朗明年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名：

____________________________贺瑶李辉

法定代表人或授权代表签名：

______________刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：颜羽

经办律师：谭四军

柳卓利

年月日

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________

曲阳

年月日

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

刘朗明年月日

收购报告书附表

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：湖南有色金属控股集团有限公司（盖章）法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：______________

曲阳

年月日

（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

一致行动人：株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

刘朗明年月日