国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月5日披露了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于2025年12月30日召开了第九届董事会第12次会议，审议通过了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案的主要差异进行如下说明：
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 声明 | 声明 | 1、增加证券服务机构及人员声明；2、更新上市公司及交易对方声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新部分基本及专业术语。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及其他保护投资者权益的措施；5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；6、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”、“本次交易后续方案调整的风险”；2、更新披露了与本次交易相关的风险；3、更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 第一节本次交易概况 | 第一章本次交易概况 | 1、更新本次交易方案情况；2、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；3、补充募集配套资金具体方案；4、更新本次交易性质的分析； |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| | 5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；6、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需履行的决策和报批程序；7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内容。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二章上市公司基本情况 | 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标；2、更新最近三年的主营业务发展情况；3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三章交易对方基本情况 | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；2、补充交易对方主营业务发展情况；3、补充交易对方最近两年主要财务数据；4、补充交易对方最近一年简要财务报表；5、补充交易对方主要下属企业情况；6、补充交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。 |
| 第四节标的资产基本情况 | 第四章标的公司基本情况 | 1、补充历史沿革；2、补充下属企业情况；3、补充重要子公司基本情况；4、补充主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况；5、补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况；6、补充主要经营资质；7、更新主营业务情况；8、补充主要财务数据及指标；9、补充标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；10、补充关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明；11、补充最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况；12、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；13、补充债权债务转移情况； |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| | 14、补充报告期内的会计政策和相关会计处理。 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 第六章本次交易发行股份情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；2、更新募集配套资金具体方案。 |
| 第六节标的资产的评估及作价情况 | 第五章本次交易预估作价情况 | 1、补充标的资产评估总体情况；2、补充标的资产具体评估情况；3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析；4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见。 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 | 本节为草案新增内容 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 无 | 本节为草案新增内容 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 无 | 本节为草案新增内容 |
| 第十节财务会计信息 | 无 | 本节为草案新增内容 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 无 | 本节为草案新增内容 |
| 第十二节风险因素 | 第七章风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”、“本次交易后续方案调整的风险”；2、更新披露了与本次交易相关的风险；3、更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 第十三节其他重要事项 | 第八章其他重要事项 | 1、补充担保与非经营性资金占用情况；2、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；6、补充本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| | 7、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排。 |
| 第十四节本次交易的结论性意见 | 第九章独立董事专门会议的审核意见 | 1、更新独立董事专门会议的审核意见；2、补充独立财务顾问意见；3、补充法律顾问意见。 |
| 第十五节本次交易相关证券服务机构 | 无 | 本节为草案新增内容 |
| 第十六节声明与承诺 | 第十章声明与承诺 | 1、更新上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明；2、补充相关中介机构的声明。 |
| 第十七节备查文件及地点 | 无 | 本节为草案新增内容 |
