招商证券股份有限公司

关于

国投中鲁果汁股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年一月

目录目录

...... 1

释义 ...... 5

一、基本术语 ...... 5

二、专业术语 ...... 8独立财务顾问声明与承诺 ...... 9

一、独立财务顾问承诺 ...... 9

二、独立财务顾问声明 ...... 10

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 16

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 16

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董

事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、与标的资产相关的风险 ...... 25

第一节本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易方案情况 ...... 30

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 31

四、募集配套资金具体方案 ...... 39

五、本次交易的性质 ...... 41

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 42

七、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 44

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 45

第二节上市公司基本情况 ...... 63

一、基本情况 ...... 63

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 63

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 64

四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 64

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 66

第三节交易对方基本情况 ...... 67

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 67

二、募集配套资金交易对方 ...... 112

第四节标的资产基本情况 ...... 113

一、基本情况 ...... 113

二、历史沿革 ...... 113

三、产权及控制关系 ...... 125

四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况 ...... 126

五、下属企业情况 ...... 133

六、重要子公司 ...... 148

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 ...... 168

八、主要经营资质 ...... 173

九、主营业务情况 ...... 182

十、主要财务数据 ...... 198

十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 199

十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 199

十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况 ...... 200

十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 201

十五、债权债务转移情况 ...... 201

十六、报告期内的会计政策和相关会计处理 ...... 201第五节本次交易发行股份情况 ...... 206

一、发行股份购买资产方案 ...... 206

二、发行股份募集配套资金方案 ...... 206

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 215第六节标的资产的评估及作价情况 ...... 217

一、电子院总体评估情况 ...... 217

二、电子院具体评估情况 ...... 221

三、重要子公司世源科技的评估情况 ...... 252

四、重要子公司希达工程的评估情况 ...... 265

五、重要子公司国投航科的评估情况 ...... 276

六、引用其他机构出具报告结论的情况 ...... 291

七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 291

八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 291

九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 292

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的分析 ...... 297

第七节本次交易主要合同 ...... 299

一、发行股份购买资产协议主要内容 ...... 299

二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 306

三、盈利补偿协议主要内容 ...... 309第八节同业竞争与关联交易 ...... 314

一、同业竞争 ...... 314

二、关联交易情况 ...... 317

第九节独立财务顾问核查意见 ...... 335

一、基本假设 ...... 335

二、本次交易的合规性分析 ...... 335

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析 ...... 349

四、本次交易评估合理性分析 ...... 352

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响 ...... 353

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 354

七、本次交易不构成重组上市 ...... 355

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 356

九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ...... 356

十、资产交付安排分析 ...... 356

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 357

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 358

第十节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 ...... 360

一、关于交易方案 ...... 360

二、关于合规性 ...... 374

三、关于本次交易估值与作价 ...... 386

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ...... 394

五、关于其他事项 ...... 404

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 406

一、内部审核程序 ...... 406

二、独立财务顾问内核意见 ...... 407第十二节独立财务顾问结论性意见 ...... 408

释义在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受国投中鲁的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

、本独立财务顾问已按照相关法律法规的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

注：评估基准日，电子院母公司的净资产账面值为243,566.74万元，评估增值359,014.31万元，增值率为147.40%。

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约；

、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东国投集团就本次交易的原则性意见如下：

“国家开发投资集团有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。”

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《

号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。上市公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将

积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问

报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得

相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值的风险本次交易中，根据天健兴业出具的评估报告，以2025年

月

日为基准日，本次交易标的资产评估值为602,581.04万元，标的公司母公司账面净资产为243,566.74万元，增值率为

147.40%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产存在增值，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，包括经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司已与交易对方国投集团、新世达壹号签署《盈利补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

虽然《盈利补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。虽然上市公司和标的公司的控股股东均为国投集团，但上市公司与标的公司的行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、

客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易后续方案调整的风险本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，上市公司2024年度和2025年1-11月的基本每股收益分别为0.18元/股、0.32元/股，不存在即期回报摊薄的情形。但标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。提请投资者注意本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（八）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超过172,600.00万元。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游行业投资减缓的风险标的公司主要为电子信息产业制造等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。若下游行业固定资产投资增速放缓，可能会导致市场需求下降，若标的公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司阶段性业务前景及成长性带来一定不利影响。

（二）市场竞争风险目前，标的公司所从事的电子信息产业专业服务领域竞争格局相对稳定，但该竞争格局会受到政策法规、行业趋势及市场状况变化等多方面因素影响。随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩受到不利影响的风险。

（三）技术研发未及时更新、提升的风险电子信息产业专业服务领域具有技术变革较快的特点。标的公司在洁净技术、微振动控制技术、数字化技术等先进技术领域的专业知识及技术研发成果积累，对标的公司保持及提高竞争地位具有十分重要的影响。

由于行业标准与前沿技术不断发展，客户日益成熟，对标的公司技术服务需求亦将发生变化。若标的公司未能准确评估、预测客户对于新技术的需求，且未能及时研发、提升并适应新技术及方法，将可能导致技术服务无法满足客户需求，从而对标的公司市场竞争力及业务前景带来不利影响。

（四）业务资质相关风险

标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申

请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。提请投资者关注。

（五）分包商委聘和管理风险根据标的公司业务发展需求，标的公司将非关键环节对外分包，与具有相关资质的分包商合作，提高综合盈利能力及履约能力。标的公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分包商工作质量及效率不及预期的影响。在分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务等情况下，标的公司可能受项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素的影响而面临承担相应责任的风险，进而导致标的公司遭受经济损失或信誉受损。

（六）工程施工固有风险工程施工中存在固有风险，例如设备失灵、工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等。工程施工存在的固有风险可能会导致人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到行政、刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。

标的公司通过相关内部控制制度约束、合同中的责任限制、保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时若标的公司不能妥善处理，将可能损害标的公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱标的公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

（七）人力资源管理风险

标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口越来越大，行业内企业对高端设计、项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

（八）资产负债率较高的风险标的公司所在行业普遍具有资产负债率较高的特点。标的公司承接较多大型高科技工程解决方案业务，经营性流动资产和负债金额较高。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为

77.59%、

76.25%和76.05%，存在资产负债率较高的风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好债务风险管理，可能使其经营活动受到不利影响。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2022年

月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年

月，中国证监会发布《上市公司监管指引第

号——市值管理》，要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是中央企业高度重视上市公司规范有序开展市值管理工作的体现，有利于提升上市公司投资价值。

2、先进电子信息产业迎来良好发展机遇期

近年来，国家出台多项政策积极推动半导体、显示器件等先进电子信息产业的发展。国家“十四五”规划明确指出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；培育先进制造业集群，推动集成电路、新型显示、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

根据2023年12月工业和信息化部工业文化发展中心发布的《全球先进制造业集群发展趋势报告》亚洲先进制造业集群发展速度快，新兴性特征突出。其中，中国已形成以“一带三核两支撑”为特征的先进制造业集群空间分布总体格局，以中国为代表的亚洲新兴经济体工业水平不断提升，实现持续较快增长。尤其是抓住了近二十年电子信息、材料和汽车等行业高速发展的机遇，形成了具有较大规模优势的生产性集群并逐渐向创新性集群转变。中国企业在持续的技术创新中实现快速增长，已成为全球最大的电子信息产品生产和出口国。

随着先进电子信息产业的高速发展，电子工程设计行业预计也将迎来良好的发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设备制造等相关生产线或工厂建设，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振

动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备高科技工厂生产所需工艺组线、特种环境控制等专业能力，且拥有全周期综合解决方案能力的企业而言，预计将具有较好的市场前景和发展空间。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，打造第二增长曲线本次重组后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次重组将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。

2、提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。标的公司近年经营态势稳健，业务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次重组，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。

二、本次交易方案情况

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份。本次交易完成后，上市公司将持有电子院100%股份。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过

名（含

名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产本次重组的标的资产为电子院100%股份。

（二）交易价格及支付方式公司拟通过发行股份的方式购买电子院100%股份。本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，电子院100%股份评估值为602,581.04万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，电子院100%股份交易对价为602,581.04万元，全部以发行股份的方式支付对价。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

（三）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

（四）发行方式和发行对象本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。

（五）定价基准日和发行价格

、定价基准日本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。

、发行价格

（1）定价依据根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：

P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

67.67%。具体情况如下：

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个

月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后

个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起

个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。大基金二期、湾区智能、建广投资、科改策源国华基金在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起

个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

新世达壹号上层各级合伙人承诺，在新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人之出资份额，或要求新世达壹号/新世达壹号各有限合

伙人回购其持有的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人财产份额，或要求从其所在的新世达壹号/新世达壹号各有限合伙人退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存利润安排本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在净资产减少数额经审计确定后30日内按其于《发行股份购买资产协议》签署日在电子院的持股比例各自以现金方式向上市公司一次性全额补足。

（十）业绩承诺、减值测试和补偿安排

、业绩承诺期间本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺方为国投集团和新世达壹号。本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度，即2026年、2027年及2028年。如本次发行股份购买资产未能在2026年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延；如监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整的，各方将另行协商签署补充协议。

、业绩承诺根据天健兴业出具的《评估报告》，经各方协商，标的资产于2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润数分别不低于人民币31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09万元。前述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。国投中鲁应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露该年度标的公司的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算

依据，以下简称“实际利润”）与承诺利润的数额差异情况，并由国投中鲁委托符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对标的公司损益产生的影响。若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所按照《盈利补偿协议》对标的资产当年实际利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见时，标的资产实际利润数的确定应当在标的资产当年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除上市公司募集资金投入产生的损益及其节省的财务费用影响。

承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以《专项审核报告》中的数据为准。若承诺年度内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实际利润数小于截至当期期末累积承诺利润的，则业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定条款及条件，以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份（即业绩承诺方基于本次发行股份购买资产取得的国投中鲁股份）对国投中鲁进行补偿。

3、盈利补偿及其方案承诺年度内相应年度，若根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方需对国投中鲁进行利润补偿的，由业绩承诺方中的每一方按本次发行股份购买资产项下该方取得的标的资产交易对价金额占标的资产交易对价的比例各自对国投中鲁进行补偿；业绩承诺方中每一方应补偿股份数按如下方式计算：

业绩承诺方中每一方当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×该方取得的标的资产交易对价金额－该方累积已补偿金额

业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量＝该方当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

上述计算公式所含术语具有以下含义：

（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

（

）截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年

度期末实际利润的累积值；（

）标的资产交易价格为：本次发行股份购买资产项下标的资产的交易价格总额；（

）该方取得的标的资产交易对价金额为：本次发行股份购买资产项下，该业绩承诺方取得的交易对价；

（

）本次发行股份购买资产的每股发行价格为：国投中鲁本次发行股份购买资产的发行价格；

（6）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；（

）该方累积已补偿金额为：该业绩承诺方在承诺年度内已经按照《盈利补偿协议》约定的相关公式计算并已实施了补偿的金额。

如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。如果业绩承诺方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）对国投中鲁进行足额补偿。

业绩承诺方各自的补偿股份数及补偿现金数以国投中鲁本次发行股份购买资产向业绩承诺方中各方分别支付的对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补偿股份数、应补偿现金数小于

时，按

取值。

4、减值测试及补偿

在《盈利补偿协议》约定的承诺年度届满时，国投中鲁应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿金额（承诺年度内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+承诺年度内已补偿现金数）的，则业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》约定的利润补偿原则各自对国投中鲁另行

补偿股份，股份不足补偿的部分以现金补偿。另需补偿的股份数/现金数的计算方法如下：

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－承诺年度内已补偿股份数－承诺年度内已补偿现金数÷本次发行股份购买资产的每股发行价格另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。

减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过172,600.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

各发行对象认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁

定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与中国证监会及/或上交所的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（六）募集资金用途本次交易募集配套资金不超过172,600.00万元，扣除中介机构费用后拟用于项目建设及补充流动资金等，具体如下：

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为电子院100%股份。根据上市公司2024年度经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前

个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试

与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第

次会议及第

次会议审议通过；

、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易相关资产评估报告经国务院国资委备案；

5、本次交易获得国务院国资委正式批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案并同意国投集团及其一致行动人免于发出要约；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为国投集团，未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。

（二）产权控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团直接持有国投中鲁

44.57%股权，为公司控股股东。国务院国资委持有国投集团90%股权，为公司实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

90%10%

44.57%

（三）控股股东基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团持有公司

44.57%的股权，系公司的控股股东；国投集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）国投集团”之“

、基本情况”。

（四）实际控制人基本情况上市公司实际控制人为国务院国资委。

三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况公司经营范围主要是浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。公司浓缩苹果汁产品以出口为主，根据联合国商品贸易统计数据库（UNComtrade）的数据估计，公司浓缩苹果汁出口量在全球名列前茅，主要客户群体是下游的食品饮料生产企业，公司与世界知名饮料及食品公司保持长期稳定的合作关系。

国家开发投资集团有限公司

国家开发投资集团有限公司国投中鲁果汁股份有限公司

公司通过全球化生产和全球化销售布局在全球浓缩苹果汁行业处于龙头地位，是八部委联合审定的国家农业产业化重点龙头企业之一。公司作为国内最早从事浓缩苹果汁加工的企业，是业内第一家A股主板上市企业，拥有良好的口碑和形象，是中国食品土畜进出口商会副会长单位、果汁分会理事长单位，也是中国饮料工业协会常务理事单位、中国饮料工业协会果蔬汁分会副会长单位、国家食药同源产业科技创新联盟副理事长单位、中国苹果产业协会副会长单位、国家首批农业产业化重点龙头企业。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据及财务指标

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况

2022年5月10日，国投中鲁因未在2017年至2020年报中披露子公司云南国投中鲁果汁有限公司与云南省昭通市昭阳区人民政府签订的《云南国投中鲁?昭阳区健康农业循环经济现代农业项目合作协议》，涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年

月

日，上市公司收到中国证监会北京监管局出具的《行政处罚决定书》。

上市公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》后积极开展整改和补救措施，主要包括及时发布终止协议公告、处理责任人员、公司完善内部控制，加强法律法规学习等。根据《行政处罚决定书》认定的情况，上市公司上述行政处罚符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2025修正，以下简称“《18号适用意见》”）规定的可以不认定为重大违法行为的情形，不属于《18号适用意见》明确规定的构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的违法行为；根据上市公司提供的说明，其未收到过任何投资人就上述行政处罚事宜向上市公司提出索赔的书面要求或者诉讼请求。本次信息披露违法违规行为未对国投中鲁生产经营产生重大影响。

2023年

月

日，上市公司境外子公司AP公司收到波兰竞争与消费者保护局（UOKiK）对AP公司处以罚款1,672,648.93兹罗提（约人民币265.58万元）的决定书，认定2017年至2019年期间AP公司存在逾期支付原料采购货款的情况，违反波兰于2016年12月15日颁布的《反不正当竞争法》。根据波兰律师PiotrWludarz于2025年

月

日出具的《说明》，AP公司已支付全部罚款，AP公司违法行为不严重、对AP公司作出的处罚罚金不高。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，除上述行政处罚外，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为电子院的全体股东，具体如下表所示：

（一）国投集团

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（

）历史沿革1）1995年4月，设立登记1994年

月

日，国务院出具国函（1994）

号文《关于组建国家开发投资公司的批复》，批准了国家开发投资公司的组建方案，决定由国家开发银行拨付

58.00亿元资金出资设立。1995年

月

日，国家开发银行出具《关于印发<国家开发投资公司公司章程>的通知》，批准了公司章程。

1995年4月14日，国家工商行政管理总局核发了《企业法人营业执照》（注册号为10001764-3），注册资本为

58.00亿元，企业性质为全民所有制企业。

设立时，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

）1997年

月，组建国投集团

根据国务院国发（1997）15号文、计规划（1997）2020号文《关于同意成立国投集团的批复》，以国家开发投资公司为母公司，按照资本纽带关系，组建国投集团。

）2003年，出资人变更

2003年10月21日，国务院办公厅发出（2003）88号文《关于公布国务院办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国务院国资委成为履行国家开发投资公司出资人职责的主体。

4）2006年5月，增资

2006年

月

日，国务院国资委出具国资产权（2006）

号文《关于国

家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意将国家开发投资公司的注册资本增加至

亿元。2006年

月

日，国务院国资委出具国资改革（2006）

号文《关于修改<国家开发投资公司章程>的批复》，同意了修改后的公司章程。

2006年

月

日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1000001001764（4-2）），注册资本为158.00亿元。

变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

5）2007年11月，股权划转、增资2007年

月

日，国务院国资委出具国资改革（2007）1213号文《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺织物资（集团）总公司由中国恒天集团公司整体划转至国家开发投资公司。

2008年

月，国家开发投资公司注册资本增加为

161.68763亿元。2008年

月17日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为10000010017644（4-4）），注册资本为

161.68763亿元。变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

）2009年

月，增资2009年2月，国家开发投资公司注册资本增加为184.18763亿元。2009年2月18日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为100000000017644（4-4）），注册资本为

184.18763亿元。变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

7）2010年3月，增资2010年3月，国家开发投资公司注册资本增加为194.70511亿元。2010年

月

日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为100000000017644（4-2）），注册资本为194.70511亿元。变更后，国家开发投资公司的出资额、出资比例如下：

8）2017年11月，企业性质、名称变更及增资2017年

月

日，国务院国资委出具国资改革（2017）1174号文《关于国家开发投资公司改制有关事项的批复》，同意国家开发投资公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

2017年

月，国家开发投资公司更名并将注册资本增加为

亿元。2017年12月5日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000100017643K），注册资本为

亿元。变更后，国投集团的出资额、出资比例如下：

除此之外，根据财政部、国务院国资委等多部委联合下发的《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》文件精神，以2018年12月31日作为划转基准日，国务院国资委将其持有国投集团10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国资委持有国投集团90%的股权，全国社会保障基金理事会持有国投集团10%的股权。截至本独立财务顾问报告出具

日，上述股权划转事项暂未完成工商变更登记。

（

）最近三年注册资本变化情况国投集团最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，国务院国资委持有国投集团90%股权，是国投集团的控股股东和实际控制人。

90%10%

4、主营业务发展情况国投集团成立于1995年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，2022年

月正式转为国有资本投资公司。国投集团注册资本338亿元，截至2024年末，国投集团资产总额8,721亿元，员工

万余人。2024年，国投集团实现营业总收入1,962亿元，利润总额256亿元，连续21年在国务院国资委经营业绩考核中荣获A级，连续7个任期获得业绩优秀企业。

国投集团重点打造“能源产业”“数字/科技”“民生健康”“产业金融”四大业务板块，全资及控股投资企业500余家。其中包括9家控股上市公司：国投电力（600886.SH）、国投资本（600061.SH）、国投智能（300188.SZ）、亚普股份（603013.SH）、国投中鲁（600962.SH）、神州高铁（000008.SZ）、国投丰乐（000713.SZ）、同益中（688722.SH）、中新果业（5EG.SGX）。

5、最近两年主要财务数据最近两年，国投集团主要财务数据如下：

单位：万元

国务院国有资产监督管理委员会

国家开发投资集团有限公司

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：

8、其他事项说明（

）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团为上市公司的控股股东，国务院国资委是国投集团的实际控制人，也是上市公司的实际控制人。（

）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团向上市公司共推荐

名董事，分别为王炜、贺军、刘中、尉大鹏和胡博文，其中王炜是上市公司的高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（

）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

（二）新世达壹号

、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年6月，新世达壹号设立2022年

月

日，新世达（北京）管理咨询有限公司和宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达捌号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波

市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达拾壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立新世达壹号，设立时全体合伙人认缴出资66,380.12013万元。

新世达壹号设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

（2）2023年4月，新世达壹号第一次变更2023年

月

日，新世达壹号的全体合伙人签署《宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，决议同意宁波市新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资130万元，宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资

万元，宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式减少出资70万元。同意宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资100万元，宁波市新世达肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资

万元，宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资50万元。本次变更后，新世达壹号各合伙人出资结构如下表所示：

（

）2025年

月，新世达壹号第二次变更2025年12月12日，新世达壹号的全体合伙人签署《宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意：宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.0753％的财产份额（认缴出资额50万元）转让给宁波市新世达玖号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业

0.0301％的财产份额（认缴出资额

万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.1205％的财产份额（认缴出资额

万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.226％的财产份额（认缴出资额150万元）转让给宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业

0.0753％的财产份额（认缴出资额50万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达柒号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.0754％的财产份额（认缴出资额50万元）转让给宁波市新世达拾贰号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业0.3013％的财产份额（认缴出资额200万元）转让给宁波市

新世达陆号管理咨询合伙企业（有限合伙），宁波市新世达贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）将在合伙企业

0.3013％的财产份额（认缴出资额

万元）转让给宁波市新世达拾号管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，新世达壹号各合伙人出资结构如下表所示：

3、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告出具之日，新世达壹号的产权关系如下表所示：

、执行事务合伙人基本情况

5、主营业务发展情况截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号系电子院的员工持股平台，除持股电子院之外并无实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据最近两年，新世达壹号主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（

）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

8、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号系电子院的员工持股平台，除电子院之外并无其他对外投资的情况。

9、其他事项说明（

）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号为国投集团一致行动人，除此之外不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号并未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

、交易完成后成为持股5%以上股东的情况说明

（1）合伙企业利润分配安排

根据新世达壹号的合伙协议，合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。

（

）合伙企业亏损负担安排

根据新世达壹号的合伙协议，在合伙企业清算时如出现亏损，各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排

根据新世达壹号的合伙协议，全体合伙人一致同意委托新世达（北京）管理

咨询有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。

、穿透至最终持有人情况说明截至本独立财务顾问报告出具日，新世达壹号穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”。

（三）大基金二期

、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年10月，设立大基金二期总募集规模2,041.50亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司、中移资本控股有限责任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电路投资有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、

黄埔投资控股（广州）有限公司、中国电信集团有限公司、联通资本投资控股有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司、北京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯投资管理有限责任公司共同发起，于2019年10月22日正式设立。

大基金二期设立时各股东出资额、出资比例如下：

（

）股东变更2020年12月，大基金二期召开股东大会，同意上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）与上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转让后，对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022年

月，大基金二期召开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的

0.2449%股份（对应认股金

5.00亿元）无偿划转至中电金投控股有限公司事宜对章程中记载股东信息进行修改。2022年

月，大基金二期签署了章程修正案。2024年6月，大基金二期召开股东大会，同意根据深圳市深超科技投资有限公司将其持有的1.4695%股份（对应认股金30.00亿元）无偿划转至深圳市深超科技集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。

前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：

、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期的股权结构如上表所示。大基金二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本独立财务顾问报告出具日，经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。

4、主营业务发展情况

大基金二期成立于2019年

月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。

、最近两年主要财务数据最近两年，大基金二期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（

）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，根据公开信息，大基金二期对外投资企业如下表所示：

、是否属于私募基金及备案情况大基金二期的管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：

P1009674）；大基金二期已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SJU890）。

、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方大基金二期与上市公司、国投集团之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期未向上市公司推荐董事和高级管理人员。（

）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（

）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，大基金二期及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

（四）建广投资

1、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年6月，设立登记

2022年

月

日，普通合伙人北京建广资产管理有限公司及有限合伙人广

州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州开发区美芯科技发展有限公司、广州国资混改一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立建广投资。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币27,000万元。设立时，建广投资各合伙人的出资额、出资比例如下：

（2）最近三年注册资本及股权结构变动情况建广投资最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资的产权关系如下表所示：

、执行事务合伙人基本情况

5、主营业务发展情况建广投资主营业务为持有电子院股权，除此之外，并无开展其他业务。

、最近两年主要财务数据最近两年，建广投资主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表（

）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（

）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，建广投资并未持有其他公司股权。

、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资和上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（

）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资并未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（

）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（

）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

、穿透至最终持有人情况说明截至本独立财务顾问报告出具日，建广投资穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”

11、是否属于私募基金及备案情况建广投资的管理人北京建广私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1006460）；建广投资已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：

SVU966）。

（五）湾区智能

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（

）历史沿革1）2021年10月9日，湾区智能设立2021年

月

日，经广州市增城区市场监督管理局核准，湾区智能设立。湾区智能设立时的名称为“广州湾区智能传感器产业有限公司

”，注册资本60亿元，法定代表人陈晓飞。设立时，湾区智能的股权结构如下：

器件销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；知识产权服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁序号

2）2023年9月，第一次股权变更2023年

月

日，湾区智能召开第一届董事会第二次会议。2023年

月21日，湾区智能召开2023年第一次临时股东会。决议如下：股东福建金盛兰科创投资有限公司拟将持有的湾区智能人民币

4.5

亿元认缴出资额（实缴人民币

2.25亿元）转让给福建省聚福华芯投资有限公司，交易价格为人民币2.25亿元。湾区智能在册股东上海兴橙科技有限公司、山西新民能源投资集团有限公司放弃优先认购权。该次转让完成后，湾区智能各股东出资情况如下：

2021年

月，广州湾区智能传感器产业有限公司更名为广州湾区智能传感器产业集团有限公司，并完成章程备案。

（

）最近三年注册资本及股权结构变动情况除上述股权变更外，湾区智能最近三年不存在其他出资额、注册资本变动情形。

3、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能的股权结构如下表所示：

4、主营业务发展情况湾区智能系2021年广东大力实施“广东强芯”工程、构建集成电路产业发展“四梁八柱”所推动成立的三大集成电路产业集团之一，最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据最近两年，湾区智能主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表（

）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。（

）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能对外投资企业如下表所示：

8、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能和上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，湾区智能未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

（六）国华基金

、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

）2016年

月，国华基金设立2016年8月18日，经国务院国资委、财政部、国防科工局批准，由航天投资控股有限公司、中国人保资产管理有限公司、中信信托有限责任公司、广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有限合伙）等共同发起设立国华基金。国华基金的注册资本为

亿元。设立时，国华基金的出资额、出资比例如下：

2）2019年11月，出资额变更2019年11月，国华基金召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人一致同意国创投资引导基金（有限合伙）以新增出资人民币

亿元的方式加入本合伙企业，成为新的有限合伙人，国华基金的出资总额由302亿元增至352亿元。

本次增资完成后，国华基金的出资额、出资比例如下：

）2023年

月，第一次合伙人变更2023年12月，国华基金召开2023年第四次合伙人会议决议如下：北京中核产业投资基金（有限合伙）与金石投资有限公司退出合伙企业；中信证券投资有限公司作为新合伙人加入，认缴出资额56,291.3907万元；中国船舶重工集团资本控股有限公司被中国船舶集团投资有限公司吸收合并，合伙人中国船舶重工集团资本控股有限公司变更为中国船舶集团投资有限公司。本次变更完成后，合伙企业总认缴出资额由

亿元相应减少至

246.24亿元。2024年5月，国华基金就此次工商变更取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，国华基金的出资额、出资比例如下：

（

）最近三年注册资本变化情况

除上述变更外，最近三年，国华基金出资额、注册资本未发生其他变化。

、产权及控制关系截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金的产权及控制关系如下表所示：

4、执行事务合伙人基本情况

、主营业务发展情况国华军民融合产业发展基金（有限合伙）是面向国防科技与民用产业融合的国家级产业基金，注册地位于广东省广州市南沙区。基金所投项目集中于军工装备、航空航天、新能源及新材料等核心产业，投资标的覆盖全国主要军民融合产业聚集区，重点布局京津冀、长三角、珠三角及成渝地区。基金主营业务分为股权投资、基金投资、产业并购及资产管理四大板块，资产管理板块主要由子基金运营、项目孵化及投后增值服务构成。

、最近两年主要财务数据报告期内，国华基金的主要财务数据如下：

单位：万元

募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（

）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金对外投资企业如下表所示：

9、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金和上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（2）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

、穿透至最终持有人情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，国华基金穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”

11、是否属于私募基金及备案情况国华基金的管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1061032）；国华基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：

SR7453）。

（七）科改策源

1、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革1）2021年7月，科改策源设立2021年7月，科改策源在重庆市九龙坡区市场监督管理局登记注册，初始认缴出资总额为人民币

亿元，经营期限为长期，主要经营场所为重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号。执行事务合伙人为国改科技基金管理有限公司，经营范围包括以私募基金从事股权投资（需经相关部门批准后方可开展经营活动）。2021年7月6日，普通合伙人国改科技基金管理有限公司及有限合伙人国改科技基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立科改策源。设立时全体合伙人的总认缴出资额为人民币150,000万元。

设立时，科改策源各合伙人的出资额、出资比例如下：

）2023年

月，科改策源合伙人变更2023年5月，科改策源召开合伙人会议通过决议，双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）退出合伙企业，其认缴出资额

万元及对应

0.33333%的出资比例全部退出，杭州新春华股权投资合伙企业（有限合伙）作为新合伙人加入，认缴出资额

万元，占出资比例

0.33333%。本次股权转让完成后，科改策源各合伙人的出资额、出资比例如下：

（2）最近三年注册资本变化情况除上述变更外，最近三年，科改策源出资额、注册资本未发生其他变化。

、产权及控制关系

4、执行事务合伙人基本情况

、主营业务发展情况科改策源以直接股权投资为主，聚焦投资“科改示范企业”及其子企业或项目，围绕科技创新企业进行参股投资。

6、最近两年主要财务数据最近两年，科改策源主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表（

）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（

）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源主要对外投资如下表所示：

、其他事项说明

（1）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源和上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（

）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

、穿透至最终持有人情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，科改策源穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件一：交易对方穿透核查情况”

、是否属于私募基金及备案情况

科改策源的管理人国改双百发展基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：

P1070238）；科改策源已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SSC917）。

二、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过

名符合条件的特定对象发行A股普通股股票募集配套资金。

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为电子院100%股份。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革

1、1992年8月，首次工商登记标的公司前身电子工程设计院前身最早可追溯至1953年成立的重工业部电信管理局设计处，系我国第一家综合性电子工业专业设计院，先后隶属于重工业部、第二机械工业部、电子工业部、机械电子工业部等国家部委。

1992年7月2日，中国电子工业总公司财务局、国家国有资产管理局企业

国有资产管理司审核同意中国电子工程设计院填报的《国有资产产权登记表》，中国电子工程设计院注册资金3,600万元，实有资本金3,600万元，均为国有资金。1992年

月

日，电子工程设计院完成首次工商登记，取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：10001196-2）。主管单位为机械电子工业部，注册资金为3,600万元，经济性质为全民所有制事业单位。

2、2001年6月，第一次增资2000年9月28日，建设部、国家计委、国家经贸委等十部门提出《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案》，确定勘察设计单位在该改革实施方案经国务院批准后半年内由事业单位改制为科技型企业，一律与主管部门解除行政隶属关系，其中，电子工程设计院等10个勘察设计单位交由中央管理，在与主管部门解除行政隶属关系后，领导干部职务由中央企业工委管理，资产与财务管理由财政部负责，行业管理由建设部负责。

2000年10月24日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号），同意上述体制改革实施方案。2001年

月，电子工程设计院填报《企业国有资产变动产权登记表》，电子工程设计院实收资本均为国家资本且以最近一次登记数6,303.7万元为产权登记机关审定数。

2001年4月，根据本次产权登记金额及隶属关系变更为中央管理勘察设计单位，电子工程设计院向中央企业工作委员会提交《关于变更<中国电子工程设计院章程>的请示》（十设办[2001]33号）。同月，中央企业工委办公厅出具《关于对<中国电子工程设计院章程>修改意见的函》（中企厅函[2001]30号），就监事会、领导职务等提出了修改意见。2001年

月

日，电子工程设计院根据上述修改意见签署《中国电子工程设计院章程》，组织形式由全民所有制事业单位转变为全民所有制企业法人，出资人为国务院，注册资金为6,303.7万元，全部由国家投资。

2001年6月13日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后的

《企业法人营业执照》（注册号：1000001001196）。本次增资完成后，电子工程设计院的股权结构如下：

单位：万元

3、2005年12月，第二次增资2002年

月

日，中华人民共和国信息产业部下发《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家拨款和国家资本金的通知》（信部运[2002]396号），电子工程设计院使用的基建基金委托贷款本息余额

732.37万元转为国家资本金。2005年9月6日，电子工程设计院向国务院国资委报送《关于未分配利润转增实收资本并变更注册资金的请示》（中电设办[2005]109号），拟将电子工程设计院未分配利润4,964万元转增为实收资本，将注册资金由6,303.7万元变更为1.2亿元。2005年

月

日，国务院国资委出具《关于中国电子工程设计院增加国家资本并变更注册资本的批复》（国资产权[2005]1500号），同意将2004年末未分配利润中的4,964万元转为投资，电子工程设计院的国家资本增加至12,000万元。2005年12月19日，国务院国资委审核同意《企业国有资产变动产权登记表》，确认电子工程设计院实收资本均为国家资本，企业申报数及产权登记机关审定数均为12,000万元，变动原因为未分配利润转增实收资本。

2005年

月

日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元

4、2010年3月，第三次增资2009年3月27日，国务院国资委出具《关于国家开发投资公司与中国电子

工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2009]203号），电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司整体并入国投集团成为其全资子公司，由国投集团履行出资人职责、享有出资人权利。

2009年

月

日，国投集团出具《关于增加中国电子工程设计院实收资本的通知》（国投经营[2009]300号），电子工程设计院实收资本由12,000万元增加至16,000万元，出资方式为现金出资。根据中国人民银行支付系统专用凭证（编号：000141032338），2009年12月16日，国投集团已向电子工程设计院支付4,000万元股权投资款。

2010年

月

日，国投集团出具《关于<中国电子工程设计院章程修正案>的批复》（国投法律[2010]1号），同意电子工程设计院将章程中注册资本变更为16,000万元人民币及拟定的《中国电子工程设计院章程修正案》。

根据电子工程设计院提供工商档案中的《企业国有资产变动产权登记表》，确认电子工程设计院的实收资本由国家资本变更为国有法人资本，产权登记机关审定数为16,000万元，变动原因为追加投资。

2010年

月

日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元

5、2011年12月，第四次增资2011年10月27日，国投集团作出《关于增加中国电子工程设计院实收资本的通知》，决定电子工程设计院注册资本由16,000万元增加至36,000万元。

2011年

月

日，根据北京中证天通会计师事务所出具的《验资报告》（中证天通（2011）验字第21005号），已收到国投集团缴纳的新增注册资本20,000万元。

2011年12月13日，国务院国资委审核同意电子工程设计院填报的《企业

国有资产变动产权登记表》，确认电子工程设计院实收资本为国有法人资本，产权登记机关审定数为36,000万元，变动原因为追加投资。2011年12月19日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：

100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元

、2013年

月，第五次增资2013年10月15日，国投集团出具《关于微藻生物能源项目的批复》（国投经营[2013]352号），确认以增资方式向电子工程设计院拨付经费4,000万元。

2013年

月

日，国投集团以内部转账方式向电子工程设计院汇入资本金4,000万元。

2013年

月

日，北京中证天通会计师事务所有限公司对本次新增注册资本进行审验并出具《验资报告》（中证天通（2013）验字第21009号），确认截至2013年11月1日止，电子工程设计院收到国投集团实缴出资4,000万元，出资方式为货币出资。

2013年

月

日，国投集团出具《企业产权登记表》，确认国投集团对电子工程设计院认缴与实缴出资均为40,000万元，出资占比为100%。

2013年

月

日，电子工程设计院签署修正后的《中国电子工程设计院章程》。2013年12月26日，电子工程设计院取得国家工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011965）。本次增资完成后，电子工程设计院股权结构如下：

单位：万元

7、2017年12月，有限责任公司的设立2017年，国投集团下发了《关于加快推进集团各层级企业公司制改制工作的通知》（国投改革[2017]236号），明确要求集团各层级按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的企业，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司。

2017年

月

日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字[2017]978号），确认电子工程设计院在审计基准日2016年12月31日所有者权益为49,792.47万元。

2017年

月

日，电子工程设计院召开总经理办公会，审议通过了《中国电子工程设计院改制方案》。2017年

月

日，电子工程设计院召开第七届职工代表大会第十一次会议，表决通过了《中国电子工程设计院改制方案》。2017年11月9日，国投集团出具《关于同意中国电子工程设计院改制的批复》（国投改革[2017]351号），同意将电子工程设计院整体改制为一人有限责任公司。电子工程设计院改制后名称核准为“中国电子工程设计院有限公司”，注册资本为40,000.00万元，国投集团持有电子院有限100%股权。2017年12月4日，电子院有限完成公司设立的工商登记，并取得注册号为91110000400007412C的营业执照。电子院有限设立时的股权结构如下：

单位：万元

8、2018年5月，第六次增资2018年3月8日，经股东决议，同意电子院有限注册资本由40,000万元增加至70,000万元，由国投集团以现金向电子院有限增资。2018年5月23日，国投集团出具《企业产权登记表》，国投集团对电子院

有限认缴与实缴出资均为70,000万元，出资占比为100%。2018年

月

日，电子院有限取得北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000400007412C）。本次增资完成后，电子院有限股权结构如下：

单位：万元

9、2020年12月，存续分立、减少注册资本2020年

月-2020年

月，电子院有限作为国务院国有企业改革领导小组确定的“科改示范行动”入选企业，为落实混合所有制改革工作，拟通过存续分立方式，将不符合上市要求的资产剥离至派生新设公司“电子十院技术服务有限公司”，存续公司（即电子院有限）实施混合所有制改革，分立后，存续公司注册资本为50,000万元，派生新设公司注册资本为20,000万元。

（

）内部审议程序2020年

月

日，电子院有限分别召开总经理办公会、董事长办公会，审议同意本次混合所有制改革框架方案，同意启动分立工作，并提交国投集团审批。

2020年3月30日，国投集团召开董事长办公会，审议同意《中国电子工程设计院有限公司实施混合所有制改革框架方案》、《中国电子工程设计院有限公司分立初步方案》。

2020年

月

日，国投集团作出《中国电子工程设计院有限公司股东决定》，拟通过存续分立方式将电子院有限分立为中国电子工程设计院有限公司（存续公司）和电子十院技术服务有限公司（新设公司），电子院有限的主营业务及相关人员、资产及从事主营业务的子公司拟保留在存续公司，其他非主营业务及相关人员、资产及子公司剥离至派生新设公司，分立评估基准日为2019年

月

日，分立后存续公司注册资本拟为50,000万元、派生公司注册资本拟为20,000万元，国投集团为分立后两公司的唯一股东，自决定作出之日起，启动相关审计、评估、债权人通知及分立公告等程序，分立方案确定后需报国投集团审批通过后

方可实施。2020年

月

日，电子院有限工会委员会出具《中国电子工程设计院有限公司第八届七次职工代表大会会议决议》，无记名投票表决通过《中国电子工程设计院有限公司分立后员工安置方案》。

2020年7月1日，电子院有限在《北京青年报》刊登《中国电子工程设计院有限公司分立公告》。

2020年7月22日，电子院有限召开总经理办公会议，审议同意电子院有限注册资本金由7亿元减资至5亿元，并据此相应修订章程；同意按照分立方案订立《电子十院技术服务有限公司章程》（草案）；同意前述事项报国投集团审议决策并出具相应股东决定。

2020年11月12日，国投集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：

5124GJKT2020036），对中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1249号）载明的资产评估结果进行备案。

2020年12月14日，国投集团召开第三届董事会第十二次会议，审议同意《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司分立方案>的议案》。

2020年12月22日，国投集团作出《中国电子工程设计院有限公司股东决定》，就公司章程修改、存续分立事宜决定如下：

）同意修改公司章程；

）同意采用存续分立的方式，分离后电子院有限继续存续，新设公司名称为“电子十院技术服务有限公司”；

）分立后电子院有限的注册资本为50,000万元，国投集团100%持股，出资方式为净资产出资2亿元、货币出资3亿元；分立后电子十院的注册资本为20,000万元，国投集团100%持股，出资方式为净资产出资

亿元；4）资产业务分割：电子院有限主营业务及相关人员、资产及从事主营业务的子公司保留，其他非主营业务及相关人员、资产及子公司剥离至电子十院；

）债权债务分割：以2019年

月

日为分立基准日，分立前公司的资产总额、负债总额、净资产分别为15.41亿元、7.87亿元、7.54亿元，分立后存续公司的资产总额、负债总额、净资产分别为14.39亿元、8.75亿元、5.64亿元，分立后派生新设公司的资产总额、负债总额、净资产分别为

1.90亿元、

亿元、

1.90亿元；分立期间相应资产、负债项目增减不影响分立方案；分立后的公司按分立方

案确定各自的资产、负债承继，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的按照协议执行；

）员工安置：

分立前的员工由分立后的公司按国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益；

）分立后，电子院有限和电子十院按照分立计划持有相应企业股权。2020年

月

日，分立后的电子院有限与电子十院签署《中国电子工程设计院有限公司分立协议》。2020年12月22日，电子院有限出具《中国电子工程设计院有限公司债务清偿或担保情况说明》，确认刊登分立公告至说明出具日无任何单位或个人提出清偿债务或提供担保请求。

2020年12月22日，分立后的电子院有限签署《中国电子工程设计院有限公司章程》。

（

）外部程序

2020年4月10日，电子院有限就本次分立及分立前后债务承担等事宜向债权人中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、国投财务有限公司履行了通知义务。

2020年

月

日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字[2020]28830号），对电子院有限2018年、2019年相关备考合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关备考财务报表附注进行了审计，认为在所有重大方面按照财务报表编制基础编制，公允反映了电子院财务状况、经营成果和现金流量。

2020年6月15日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1249号），确认以2019年12月31日为基准日，电子院有限模拟分立后的股东全部权益的评估价值为324,119.01万元。2021年2月7日，国投集团出具《企业产权登记表》，确认其对电子院有限认缴与实缴出资均为50,000万元，出资占比为100%。

2020年

月

日，电子院有限取得北京市市场监督管理局核发变更后的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000400007412C）。本次存续分立及减少注册资本完成后，电子院有限股权结构如下：

单位：万元

10、2022年6月，第七次增资（混合所有制改革）2021年

月

日，国投集团出具《关于同意电子工程院开展混合所有制改革实施方案的批复》，同意电子院有限开展混合所有制改革及引入外部投资者工作。

2021年11月3日，电子院有限通过上海联合产权交易所公开挂牌征集外部投资者，信息披露起止日为2021年11月3日至2022年1月19日。

2022年

月

日，电子院有限召开第二届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司混合所有制改革实施方案>的议案》以及《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司员工持股方案>的议案》。

2022年5月27日，国投集团召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司混合所有制改革实施方案>的议案》以及《关于提请审议<中国电子工程设计院有限公司员工持股方案>的议案》。

2022年6月23日，电子院有限与5家外部投资者和1家员工持股平台签署《增资协议》，外部投资者大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源和员工持股平台新世达壹号均按照5.1元/注册资本的价格分别认购电子院有限新增注册资本11,764.7059万元、4,901.9607万元、4,901.9607万元、3,921.5686万元、3,921.5686万元及13,015.6863万元，均为货币出资，电子院有限的注册资本变更为92,427.4508万元。

2022年6月30日，本次变更经北京市市场监督管理局核准登记。

2023年

月

日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010015号），验证截至2022年9月30日，电子院有限

已收到上述5名战略投资者和1个员工持股平台缴纳的增资款合计2,163,799,990.80元，以货币出资，其中424,274,508.00元计入注册资本，剩余1,739,525,482.80元计入资本公积。本次增资完成后，电子院有限的注册资本变更为924,274,508.00元。本次混改完成后，电子院有限股权结构如下：

单位：万元

11、2023年9月，股份公司设立2023年

月

日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴华审字[2023]第011786号），确认电子院有限在审计基准日2022年9月30日所有者权益合计321,532.10万元，母公司所有者权益合计278,026.53万元。2023年

月

日，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0181号），确认电子院有限在评估基准日2022年9月30日净资产评估值为556,142.83万元。2023年7月9日，国投集团召开总裁办公会议，同意电子院有限股改方案。2023年

月

日，电子院有限召开创立大会暨2023年第一次股东大会，同意以2022年9月30日为基准日的经审计净资产2,780,265,252.42元，按照3.008：

折合为924,274,508股，净资产超过股本总额的部分转入资本公积，整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“中国电子工程设计院股份有限公司”。

2023年

月

日，本次变更经北京市市场监督管理局核准登记，本次股改完成后，电子院股权结构如下：

（二）股东出资及合法存续的情况截至本独立财务顾问报告出具日，电子院为根据法律依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

1、最近三年增减资、股权转让情况电子院最近三年不存在减资、股权转让的情况，最近三年存在增资情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革”。电子院最近三年增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关系如下：

电子院历次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及电子院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

、最近三年评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，标的公司

最近三年存在因混合所有制改革增资及整体变更设立股份有限公司相关的评估事项。具体评估情况如下：

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

标的公司曾于2023年

月向中国证监会北京监管局提交上市辅导备案；2025年12月，标的公司基于资本战略规划调整撤回辅导备案。除此之外，标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、产权及控制关系

（一）股权结构及控制关系

1、股权结构截至本独立财务顾问报告出具日，电子院的股权结构如下：

、控股股东及实际控制人截至本独立财务顾问报告出具日，国投集团直接持有电子院54.10%股份，并通过表决权委托的方式控制新世达壹号所持

14.08%股份对应表决权，为电子院控股股东，国务院国资委为电子院实际控制人。电子院的产权及控制关系如下：

注：2022年8月25日，新世达壹号与国投集团签署《表决权委托协议》，将所持电子院14.08%股份表决权委托给国投集团行使。2025年12月30日，新世达壹号与国投集团签署《表决权委托协议之补充协议》，同意将通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁全部股份对应表决权委托给国投集团行使。

（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本独立财务顾问报告出具日，电子院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本独立财务顾问报告出具日，电子院的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排本次交易对电子院现有高级管理人员不存在特别安排。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响电子院独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

1、自有物业（

）已取得权属证书的自有物业截至2025年11月30日，电子院及其子公司已办理不动产权证书的自有房屋共67处，建筑面积合计51,526.98平方米，详见本独立财务顾问报告“附件二电子院及其子公司的自有物业”。

（2）未取得权属证书的自有物业截至2025年11月30日，电子院及其子公司拥有的

处建筑面积合计

129.64平方米的房屋暂未能办理不动产权证书，占电子院及其子公司自有房产总建筑面积约

0.25%，具体情况如下：

2015年，奥意建筑与深圳市福田区住房和建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（合同号：深福人单字颂德（2015）第00345号、深福人单字颂德（2015）第00346号），奥意建筑购买上述第1、2项所列房屋。根据协议约定，企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易；奥意建筑购买本住房不得出租、出借或转让给奥意建筑以外的人员居住，申请租住企业人才住房的奥意建筑员工需符合《福田区企业人才住房配售管理办法》第十五条规定的配租条件。该等房屋所在宗地编号为B403-0019，该宗地的土地使用权期限为2012年4月12日至2082年

月

日。根据当时适用的深圳市福田区人民政府办公室印发的《福田区企业人才住房配售管理办法》（福府办[2013]8号）第三条规定，“企业对所购买的人才住房享有有限产权，即企业不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易”。

奥意建筑上述第

、

项未取得权属证书的房屋对应的购房款已全部付清，未能办理房产证系因深圳市福田区关于人才住房管理政策；该等房屋均用于员工宿舍，已按照《福田区企业人才住房配售管理办法》之规定及《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》之约定出租予符合相关规定及约定的承租人、不存在被政府收回及/或被要求缴纳其他费用的情况。

、租赁物业截至2025年11月30日，电子院及其子公司共有10处对外出租物业、106处承租物业，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件三电子院及其子公司的租赁物业”。

电子院及其子公司部分租赁物业存在未办理备案手续或出租人未提供权属证明文件的情形，具体如下：

（1）部分租赁物业未办理租赁备案手续

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院及其子公司部分租赁物业未能办理租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，租赁房屋未办理租赁备案手续存在被房产管理部门处以罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（根据法释[2020]17号修订）的有关规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”；“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力；电子院已实际合法占有上述租赁房屋，电子院继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

电子院已出具书面说明确认，“如因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系需要搬迁时，相关承租主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响”。

（

）部分租赁物业出租人未提供权属证明文件

截至本独立财务顾问报告出具日，电子院及其子公司部分租赁物业出租人未提供权属证明文件。

根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（根据法释[2020]17号修订）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条等有关规定，出租人未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物业使用、收益的，承租人可以请求减

少租金或者不支付租金；出租人未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致承租人无法继续使用、收益的风险。

若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，电子院及其子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。电子院已出具书面说明，“如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要相关主体搬迁时，相关主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对相关主体的经营和财务状况产生重大不利影响”。

3、主要知识产权情况

（

）专利

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有785项境内专利和5项境外专利，详见本独立财务顾问报告“附件四电子院及其子公司的知识产权”之“一、专利”。

（

）作品著作权

截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有11项作品著作权，具体如下：

（3）软件著作权截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有630项软件著作权，详见本独立财务顾问报告“附件四电子院及其子公司的知识产权”之“二、软件著作权”。

（4）商标截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有136项注册商标，详见本独立财务顾问报告“附件四电子院及其子公司的知识产权”之“三、商标”。

（5）域名截至2025年11月30日，电子院及其子公司合计拥有25项域名，具体如下：

（二）主要负债及或有负债情况截至2025年11月30日，电子院负债构成情况如下：

单位：万元

（三）对外担保情况截至2025年11月30日，电子院不存在正在履行中的对外担保。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年11月30日，电子院不存在许可他人使用自己所有的主要资产，或者作为被许可方正在使用他人资产的情况。

五、下属企业情况

（一）控股子公司截至2025年11月30日，电子院控股子公司基本情况如下：

（二）参股公司截至2025年11月30日，电子院参股公司基本情况如下：

（三）分支机构截至2025年11月30日，电子院分支机构基本情况如下：

六、重要子公司

（一）世源科技

、基本情况

、历史沿革

（1）2003年8月，公司设立2003年

月，电子工程设计院作出《关于出资设立世源科技工程有限公司的决定》（中电设办[2003]95号），电子工程设计院同意与中信信托投资有限责任公司（下称“中信信托”）共同出资设立世源科技工程有限公司，并共同签署世源科技的《公司章程》。世源科技注册资本2,000万元，其中，电子工程设计院出资1,200万元，中信信托出资800万元。

2003年7月31日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2003）中勤验字第07021号），截至2003年

月

日止，世源科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元，各股东均以货币出资。

2003年

月

日，世源科技完成公司设立的工商登记，并取得注册号为1000001003822（4-1）的营业执照。世源科技设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2012年10月，第一次增资2012年

月，经股东会决议，同意世源科技利用可转增盈余公积及2011年未分配利润转增资本方式增加注册资本至5,000万元，增资后电子工程设计院出资金额为3,000万元，中信信托出资金额为2,000万元。2012年7月31日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中泽永诚字[2012]第1-029号），截至2012年7月31日，世源科技已将盈余公积500万元及未分配利润2,500万元，合计3,000万元转增注册资本。

2012年

月

日，世源科技就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续。增资完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元

（3）2013年12月，第一次股权转让2013年

月，经股东会决议，同意世源科技终止员工持股信托项目，同意股东中信信托将股权转让给世源科技员工股东或员工股东指定的代持人，股东电子工程设计院对上述股权转让放弃优先购买权。

2013年12月，中信信托分别与秦学礼、李锦生、邹希丹、刘奕和杜晓阳签署《股权转让协议》，中信信托分别将中信信托持有的世源科技

7.9%、

8.025%、

7.75%、8.2%、8.125%的股权转让给上述受让方。根据协议约定，由于上述受让方均通过《资金信托合同》持有信托权益，此次股权转让属于将信托股权返还给受益人（即受让方），双方交易实质为信托资产的返还，为此受让方无需就股权转让支付对价。

2013年12月26日，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元

（4）2014年6月，第二次股权转让

2014年4月，经股东会决议，同意邹希丹将其持有的世源科技7.75%股权转让给苏亚风。

2014年

月，邹希丹与苏亚风签署《股权转让协议》，约定将邹希丹持有的世源科技7.75%的股权转让给苏亚风，转让对价为邹希丹就该部分股权的原始出资，计人民币2,652,500元。

2014年

月

日，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元

（

）2018年

月，第三次股权转让2018年

月，经股东会决议，同意苏亚风将其持有的世源科技

7.75%股权转让给金洪杰，刘奕将其持有的世源科技8.2%股权转让给黄文胜。2018年5月，刘奕与黄文胜签署《股权转让协议》，约定将刘奕持有的世源科技

8.2%的股权转让给黄文胜，转让对价为人民币6,958,250元。2018年

月，苏亚风与金洪杰签署《股权转让协议》，约定将苏亚风持有的世源科技7.75%的股权转让给金洪杰，转让对价为人民币4,499,750元。2018年8月，世源科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。股权转让完成后，世源科技股权结构如下：

单位：万元