招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资

产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”、“上市公司”）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“电子院”）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回

报采取填补措施的承诺根据中国证券监督管理委员会相关规定，上市公司控股股东国投集团和上市公司董事、高级管理人员为确保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

国投集团作出承诺如下：

“

、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（

）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（

）本次交易终止。”

上市公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本承诺人将依据公司制定的职务消费标准、审批流程等管理制度，对自身的职务消费行为进行严格约束，确保职务消费合理、合规。

3、不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。但若因公司业务发展需要，在经过公司合法合规的决策程序，获得相应层级决策机构批准，且本承诺人按照决策要求执行的情况下，本承诺人不承担超出上述合理范围的责任。

4、在自身职责和权限范围内，本承诺人将积极促使董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、如上市公司未来实施股权激励方案，在自身职责和权限范围内，本承诺人将

积极促使上市公司股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。”

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）

李金洋

招商证券股份有限公司

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