岳阳林纸股份有限公司关于以债权转股权对全资子公司增资的公告

重要内容提示：

?增资标的：全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）?增资方式及金额：岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）以债权转股权方式向茂源林业增资14亿元?本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次以债权转股权方式增资概述公司于2025年8月13日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以债权转股权对全资子公司增资的议案》，同意以债权转股权方式向全资子公司茂源林业增资14亿元，增资完成后，茂源林业注册资本将由47,148万元增加至187,148万元。

本次交易系公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资无需提交股东大会审议，具体情况如下：

二、茂源林业基本情况统一社会信用代码：914306007767763240成立日期：2005-06-28注册资本：47,148万元企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园006号

主营业务：从事林业生产和以木片供应为主的林业木材产品业务

茂源林业为公司全资子公司，2024年12月底资产总额343,913万元（其中存货—消耗性生物资产334,999.71万元，占比97.41%），负债296,072万元（其中其他应付款—岳阳林纸股份有限公司270,341.28万元，占比91.31%），资产负债率86%。具体财务数据如下：

三、以债权转股权方式增资方案

截至2024年12月底，茂源林业欠公司债务27亿元，将其中的14亿元债务转为茂源林业的实收资本，转股后其资产负债率降低至45%左右，本次增资后，茂源林业的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。

相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

董事会授权公司管理层签订《债权转股权协议》并具体办理上述债权转股权的相关事宜。

四、增资的目的及对公司的影响

（一）目的

1、国资管控的需要

根据国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》，公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司要求推动高负债子企业资产负债率尽快回归合理水平。茂源林业属于传统产业，对国家政策及自然因素依赖程度高，国家生态保护政策趋严，仅靠自身经营降低资产负债达到管控目标，短时间几乎无法实现。

2、战略转型需要

根据公司整体战略规划发展需要，茂源林业定位为功能公司，力争做到为直接控制人全系统30%的纤维原料供应提供保障。目前处于转型发展时期，资产负债率过高严重制约其市场信誉度、银行授信、核心竞争力，不利于战略目标实现。

（二）对公司的影响

公司本次以债权转股权的方式对全资子公司茂源林业增资，有利于改善茂源林业的资产负债结构，提高其抗风险能力，有利于促进其良性运营和可持续发展，有利于其未来各项业务的开展。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二五年八月十四日