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公司代码：600963公司简称：岳阳林纸

岳阳林纸股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘立新、主管会计工作负责人杨映辉及会计机构负责人（会计主管人员）张高松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

基于公司2025年度业绩亏损的实际情况，综合考量公司目前经营发展和项目投资的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2025年度利润分配预案为：2025年度公司不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划、发展战略与业绩承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 35

第五节重要事项 ...... 60

第六节股份变动及股东情况 ...... 75

第七节债券相关情况 ...... 81

第八节财务报告 ...... 81

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

调整后

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、2025年8月31日公司完成了同一控股股东控制的诚通天岳股权收购，控制权由49%增加为100%，其成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第

号——长期股权投资》《企业会计准则第

号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，因上述同一控制下合并范围变化调整，公司相应对上年同期合并财务报表进行了追溯调整。

2、报告期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入较上年同期增加，主要原因系2024年12月，公司完成了骏泰科技100%股权收购，骏泰科技成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。因属于同一控制下企业合并，骏泰科技2024年期初至合并日的当期营业收入在公司合并报表中属于“与主营业务无关的收入”，予以扣除。本报告期，骏泰科技营业收入正常纳入公司合并范围。

3、报告期利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期减少，主要原因系：（1）近年来国内文化纸产能投放较为集中，2025年产能保持增势，主要为规模纸企产能扩张，市场竞争进一步加剧。报告期内，受纸产品市场竞争激烈的影响，销售价格较上年同期下降，纸产品毛利率下降。（2）子公司诚通凯胜所属的园林生态行业市场依然低迷，该公司存量项目合同资产逐步进入结算期，利润较上年同期下降。（3）基于园林生态行业及诚通凯胜经营情况，经减值测试，公司对商誉计提减值。

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4、报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系公司本期以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据贴现业务减少。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

差异主要系第三季度公司完成了同一控股股东控制的湖南诚通天岳环保科技有限公司股权收购，控制权由49%增加为100%，其成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，因上述同一控制下合并范围变化调整，公司相应对第一季度、第二季度合并财务报表进行了追溯调整。

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）制浆造纸业务及经营模式

、制浆造纸业务公司是国内大型浆纸生产企业之一，从事包括文化用纸、包装用纸、工业用纸、商品纤维素等在内的研发、生产和销售，浆纸产能240万吨/年（含自用浆）。公司秉承“红色基因、绿色纸品”使命担当，注重清洁生产与节能减排，获得国家级“绿色工厂”称号，以深厚历史底蕴，融入湖湘文化精髓，孕育出“天岳·山岳·湖岳”、“岳阳楼”及“泰格风·雅·颂”系列品牌。

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公司主要产品为文化用纸、包装用纸（含食品包装纸）、工业用纸、商品纤维素，具体情况如下：

（1）文化用纸

公司文化纸产品主要为精制轻量涂布纸、胶版印刷纸、全木浆纯质纸、轻型胶版纸等。

精制轻量涂布纸定量58-80g/㎡，适用于高速商业轮转印刷，是国内国际轻涂纸产品的佼佼者，广泛应用于印刷高档杂志、书刊、商品目录、美术宣传图册、报刊杂志插页、直邮广告及美术课本等。胶版印刷纸采用100%木浆原料，匀度好、不透明度高、纸面平滑细腻、套印准确、印刷图文清晰及表面强度高，适用于高速轮转印刷，广泛应用于教材教辅、期刊杂志、精品图书及簿本等领域，产品满足《儿童青少年学习用品近视防控卫生要求》（GB40070-2021）。轻型胶版纸采用优质木材纤维，产品高松厚、色泽柔和、匀度好，印品图文清晰，立体感强，适用于高速轮转印刷，广泛应用于书籍杂志、人物传记、画册、宣传广告册、挂历及特种纸加工等用纸。全木浆纯质纸采用100%木浆纤维，纸面平滑细腻、手感佳、挺度好、色彩还原度高，适用于商务高速轮转印刷，广泛用于党政书籍、名人传记、高档图书、精品图册、纪念册以及精装书籍等。

（2）包装用纸

公司包装纸产品主要为薄型包装纸，包括精品牛皮纸、伸性纸袋纸、高强纸袋纸、精品纸袋纸、手提袋纸、食品包装纸、优质牛皮纸、精品淋膜纸、高档复合原纸、精品复合原纸、精品湿帘纸等。

精品牛皮纸广泛用于档案袋、信封、书皮、干果袋、茶叶包装、盒包装，纸张手感佳、平整均匀，印刷效果好，有较强的拉力，色相均一，柔和自然。伸性纸袋纸主要用于水泥、化工产品、砂浆类包装纸袋等，纸张色相为未漂木浆本色，伸缩性好，能量吸收性高，耐破强度高，匀度、横向均一性好，透气性较高。高强纸袋纸适用于化工产品包装袋、手提袋等，抗张强度高，透气性较高。天岳食品包装纸是高端系列产品，适用于熟食、水果、蔬菜等各类食品包装，具有食品生产许可证，纸张表面洁净，具备良好的纵向伸长率和耐破强度，成纸质量稳定。

（3）商品纤维素

公司商品纤维素主要为泰格骏颂阔叶溶解浆、泰格骏颂针叶溶解浆、泰格骏颂无氯漂白针叶浆、泰格骏颂未漂硫酸盐针叶浆等。

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溶解浆以桉木或松木为原材料，经预水解、硫酸盐法工艺制浆，α-纤维含量高，纤维纯度高，反应性能好，适用于粘胶纤维素及特种纤维素行业。漂白针叶浆以松木为原料，采用硫酸盐法工艺制浆，强度好、白度高、尘埃低，可直接作为食品级纸品的原料，适用于高档文化纸、生活用纸纤维原料及特殊纤维功能材料加工，“泰格骏颂”纸浆是国内唯一一家纸浆期货交割品牌，较同类产品碎浆工艺节能30%，是优异的节能型产品。未漂针叶浆以松木为原料，采用硫酸盐法工艺制浆，强度好、杂质含量低，适用于包装纸纤维原料、绝缘纤维材料及特种纤维材料加工。

2、经营模式公司纸产品主要采用行业通行的直销和经销相结合的模式，主要面向出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业及纸品经销商等。经销模式为买断式经销，根据区域容量和市场布局，选择优质经销商搭建经销网络。

商品纤维素采用直销模式，主要面向造纸企业（含生活用纸）、粘胶生产企业以及特种纤维素企业。

（二）生态业务及经营模式

1、生态园林、林业和碳汇业务

公司生态园林、林业及生态碳汇开发业务主要运营主体为子公司诚通凯胜、茂源林业和诚通碳汇。其中，诚通凯胜主要从事生态园林业务；茂源林业主要从事林业生产和以木片供应为主的林业木材产品业务；诚通碳汇是公司生态碳汇业务实施主体，为合作伙伴提供“碳汇+”等一体化综合性解决方案，致力于成为我国高价值生态碳汇开发的头部企业。

2、经营模式

诚通凯胜通过投标和邀标谈判方式承接业务，与业主单位签订建设工程施工合同，负责项目建设工程的具体实施。茂源林业通过搭建木片采购网络，布局采购渠道和木片加工点，为浆纸主业提供纤维原料。诚通碳汇通过自主投标和招商投资等模式承接项目，实施项目碳汇指标开发，与客户按合同约定条款进行收益分配。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

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二、报告期内公司所处行业情况

（一）造纸行业情况造纸行业是与经济社会发展密切相关的基础原材料产业，与居民日常生活息息相关，逐步向集约化、规模化、智能化发展。随着新增产能陆续投放，文化纸行业的竞争日趋激烈。近年来，在“双碳”战略深化、消费升级及技术创新的驱动下，行业正处于结构性调整与绿色转型阶段。

报告期内，传统需求增速放缓，国内文化纸产能集中投放，2025年纸价低位运行。随着国内纸企自产浆比例的提升，进口浆价有所调整。2025年8月开始，主流阔叶浆厂宣布减产，阔叶浆价格小幅回升，针叶浆延续稳势。

根据国家统计局公布数据，2025年全国机制纸及纸板产量1.64亿吨，首次突破

1.6

亿吨大关，创历史新高，同比增长

2.9%。2025年全国规模以上造纸和纸制品业利润总额同比下降13.6%。

（二）溶解浆行业情况

2025年，中国溶解浆行业正处于从“规模扩张”向“高质量发展”转型的关键期。受下游粘胶行业需求疲软及进口溶解浆持续增量导致供应过剩的双重挤压，行业呈现“进口量增价跌”的格局，全年价格重心弱势下移，整体呈先抑后稳态势。面对市场压力，头部企业加速推进产能优化与技术升级，聚焦提升高纯度、差异化国产溶解浆的供给能力，谋求在结构性调整周期中构建新的竞争优势。

（三）生态行业情况

生态园林行业对整体经济环境和政府投资依赖性较强。报告期内行业分化加剧，具备技术壁垒或模式创新的企业更具抗风险能力，行业向高质量发展、绿色低碳、智慧化与全周期服务转型。

生态碳汇业务作为我国核证自愿减排量CCER核心板块，行业整体呈现规范运作、质量升级的发展态势。一是政策体系持续完善。CCER方法学体系持续扩容，2025年新增12项、累计达18项，已覆盖林业、能源、环保等多个减排领域，其中林业碳汇类方法学数量最多。二是市场交易常态化放量。碳汇项目开发进入加速阶段，全年公示CCER项目约140个，其中33个项目、共计1,776.37万吨CCER完成登记。三是产业生态不断健全。CCER行业已形成覆盖项目开发、核查服务、市场流通的完善产业生态。

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三、经营情况讨论与分析2025年，面对文化纸行业竞争加剧、价格持续低迷的市场形势以及内部改革转型等多重挑战，公司紧扣年度预算目标，聚焦价值创造，积极推动产品结构转型，深化改革攻坚，坚持苦练内功，进一步夯实发展基础。

（一）聚焦主责主业，夯实发展基础浆纸主业持续发力。岳阳基地高效运行，积极推进产品转型，强化产供销各环节有效协同，提升柔性生产能力；公司提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目（以下简称“45万吨项目”）节能减排技术达到世界一流水平，纸机创超宽幅文化纸机最快达速的优秀纪录，有效扩大造纸产能规模，进一步实现系统提质升级与产品结构优化。怀化基地稳中有进，精准把握市场需求，加强与客户战略合作，开发针叶纤维新产品；积极开拓国际市场，实施差异化竞争策略；有序推进绒毛浆技术开发与配套技改项目、高纯木质素等项目，打造新的利润增长点。

功能公司明确定位。茂源林业加快布局木片采购网络，持续完善服务链条，积极拓展资源，进一步增强浆纸主业的供应链稳定性和抗风险能力。诚通凯胜承压前行，主动收缩市政园林业务，优化运营机制。中纸宏泰PTS业务拓展取得成效。诚通天岳运行平稳，加强能力建设与系统内协同服务，通过深化精益管理、强化成本管控等举措，保障主业环保风险可控。

新业务稳步发展。诚通碳汇加快项目积累，碳汇开发合同签订数量与种类均创历年新高，全年共推动20个项目进入开发阶段，持续巩固行业先发优势。

（二）强化改革增效，激发组织活力

通过加强董事会建设、撤销公司监事会、子公司董事会和监事会、动态优化《权责清单》等措施，进一步完善公司治理。建立健全《科研成果管理与转化实施管理办法》《研发准备金管理办法》等科技创新制度体系；引进第三方机构开展咨询诊断，强化跟踪督办，确保紧跟国企改革新政策新要求。完善管理人员竞争上岗、管理人员末等调整和不胜任退出等经营责任制，优化组织架构，加强人才梯队建设，进一步规范薪酬分配机制，推进劳务外包改革。

（三）深化挖潜降耗，聚力提质增效

一是强化创新驱动。围绕包装纸转型与文化纸特色化战略，全年完成17个包装纸新品研发中试，天岳系列涂布艺术纸等特色文化纸新品超量销售，产品矩阵持续丰富。加强技术、采购、生产协同，优化原料辅料结构，有效降低生产成本。新研发中

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心投入使用，研发条件不断改善。二是统筹重点项目建设。三是持续推进节能降碳。积极响应国家“双碳”战略，编制并实施《2025年节能降碳工作方案》，通过引进先进的节能降碳技术、构建能源管理体系，强化节能减排管理、开展系列节能减排工艺改善举措等一系列措施，持续推动公司能效提升。

（四）夯实管理基础，提升运营效能一是强化精益管理与运营管控。强化产供销协同联动考核，构建业务穿透管理和成本分析机制以及业务拆解分析方法，制定专项考核激励方案，持续提升供应链运行效率效益。构建精益管理体系，重点围绕自产浆、能源、生产辅助系统开展精益攻关课题，全力推进化学浆产能提升等16个公司级重点精益管理项目，促进挖潜增效。二是数字化转型赋能业务发展。聚焦智慧物流、业财协同等场景，推动重点数字项目深度赋能业务。三是严格费用管控。强化预算与费用报销管控，优化资金配置与融资结构，全年管理费用、利息支出较预算压降。四是强化内控与风险防范。完善“法务BP”管理模式与基层合规网络，常态化开展全领域风险排查，强化重大事项决策前置合规审查，审批效率与合规管控同步提升；内部审计价值进一步凸显，扎实开展专项审计或调研，为公司改革发展决策与防范经营风险提供重要参考价值。五是稳步推进安全环保整治。实施岳阳基地给排水管网项目、锅炉改造等项目，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动与隐患排查“雷霆行动”，推进干煤棚无人化等技改项目，夯实安全管理基础。

（五）压实党建责任，凝聚发展合力一是促进融合，赋能攻坚创效。依托“书记项目”“党员突击队”“四大工程”“红星党小组”等载体，推动党建与生产经营深度融合，促进降本增效、攻坚克难。二是深化党建带工建、带团建，凝聚发展共识。持续加强产业工人培养，开展“攻坚克难挑战极限”劳动竞赛、“匠人匠心”技能比武，持续推进群策工程，成功推荐1人入选央企工匠培育名单，充分发挥产业工人“主力军”作用；举办12期“悦读思享”读书会，积极响应地方乡村振兴、无偿献血等公益事业，做好“春送祝福、夏送清凉、金秋助学、冬送温暖”暖心工程，努力团结内外有利因素和力量。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

岳阳林纸是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化龙头企业，从建厂起与红色经典

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结缘，前身生产第一批凸版纸，成为《毛泽东选集》印刷用纸，至今仍为红色经典书籍的首选用纸企业。公司在文化纸领域深耕多年，产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和地区。“岳阳楼牌”期刊杂志纸、胶印书刊纸系列产品曾荣获“国家质量金奖”“全国用户满意产品奖”。2023年，“泰格骏颂”纸浆成为上海期货交易所可交割品牌，成为国内第一个国产纸浆注册品牌，也是纸浆期货14个可交割品牌中唯一的国产品牌。2025年，公司成为胶版印刷纸期货首批交割厂库，“岳阳楼”品牌入选胶版印刷纸期货首批可交割商品品牌。

1、成本优势：原料集采供应优势凸显，成本具备比较优势。一是公司依托中国纸业集采优势，长期与全球头部浆厂建立战略合作伙伴关系，纸浆来源稳定，议价能力强。二是岳阳、怀化基地纤维原料本地化供应，成本相对较低。

2、技术研发优势：坚持科研高投入，注重产品价值转化公司依托国家级企业技术中心，拥有专业、高效的研发团队，持续加大技术创新和新产品研发投入，围绕高化机浆配比、高加填技术、特色文化纸、以纸代塑等核心技术攻关，探索进口高端纤维素替代，近三年来累积拥有45项高价值发明专利，多次荣获省部级科技奖励，核心盈利能力稳步提升。

3、循环经济优势：重视环保投入，可持续管理效果优公司高度重视环保投入和污染治理，通过采用新工艺、新设备、新材料，从工艺流程、设备管理、节能降耗、资源利用等方面入手进行技术革新，对制浆造纸产生的消耗、排污进行全程控制，形成具有经济效益好、示范作用强的循环经济产业链。此外，公司被评为国家级绿色工厂、国家级农业产业化龙头企业。

4、区位优势：地理环境优越，造纸资源供给丰富且运输成本较低公司所在地湖南省及周边省份（江西、广西、广东、湖南、贵州）水热条件好，森林覆盖率高，具备林木资源优势。岳阳基地位于洞庭湖与长江交汇的城陵矶三江口处，紧邻两个5,000吨级的外贸码头，北枕长江黄金水道，西临洞庭湖，东临京广铁路，与京珠高速公路、杭瑞高速公路和107国道相连，水陆交通十分便利。

5、生态优势：林业碳汇开发具有规模禀赋，提前布局具备先发优势公司是国内造纸行业拥有林业基地面积最大的上市公司之一，拥有大量优质林地资源，同时拥有林学、园林专业人员超过200人，持续精进探索和推进森林碳汇、海

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洋碳汇、农田碳汇、草地碳汇等方法学及全域开发合作模式，为公司发展林业碳汇业务提供支撑。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入

86.65亿元，较上年同期增加

6.78%，归属于上市公司股东的净利润-2.35亿元，较上年同期减少236.66%；报告期末公司总资产205.35亿元，归属于上市公司股东的净资产

76.12亿元，资产负债率

62.93%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：上期，公司45万吨项目处于在建过程中，项目专项借款利息予以资本化；本报告期已经转固，项目借款不满足资本化条件，公司利息支出较同期增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据贴现业务减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：（1）上期45万吨项目投资处于集中支付期。本期45万吨项目已转固，投资支付的款项较上期减少，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较上期减少；（2）上期公司支付收购骏泰科技100%股权收购款的90%，本期支付剩余款项10%及支付本期购买诚通天岳股权款，“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”较同期减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期公司45万吨项目正常推进，取得项目借款。本期公司正常生产经营，对外筹资金额较同期减少，“取得借款收到的现金”较同期减少。

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本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见下表及表下说明。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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[注]主营业务分行业情况、主营业务分产品情况中本年分类口径存在更新，上期“化工业”“房地产”，“化工产品”及“商品房”，本期分别并入“其他”行业及“其他”产品。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

林业及木材销售的营业收入及毛利率较上年同期大幅上升，营业成本较上年同期大幅下降，主要系本期子公司茂源林业木片及相关材料的销售量、毛利较同期增加。

建筑安装业及建安劳务营业收入、营业成本较上年同期大幅下降，主要系报告期内子公司中纸宏泰战略调整、资源整合，业务量较上年同期减少。

市政园林营业收入、营业成本及毛利率较上年同期大幅下降，主要系市政园林行业市场依然低迷，子公司诚通凯胜存量项目合同资产逐步进入结算期。

其他行业营业收入、营业成本较上年同期大幅下降，主要系：（1）报告期内子公司恒泰房地产销售库存商品房尾盘，房地产业务、商品房的营业收入、营业成本较上年同期下降；（2）2024年3月，公司完成双阳高科部分股权转让，其不再属于公司合并报表范围。上年同期主营业务收入中，包括双阳高科1-2月主营业务收入。本期，化工业、化工产品营业收入、营业成本较上年同期下降。

报告期内公司工业用纸营业收入、营业成本较上年同期上升，主要系公司根据市场需求调整产品结构，工业用纸销量较同期增加。

报告期内公司办公用纸营业收入、营业成本、毛利率均较上年同期减少，主要系公司根据市场需求调整产品结构。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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产销量情况说明

印刷用纸本期生产量及销售量增加，主要系45万吨项目投产后产销量提升；印刷用纸本期库存量增加，主要系本期印刷用纸产销率低于100%。

包装用纸本期销售量较同期增加、库存量较同期减少,主要系公司抓住市场机遇、积极开拓市场，包装纸销量增加、库存量减少。

工业用纸本期生产量、销售量增加及办公用纸本期生产量、销售量减少，主要系本期公司根据市场需求调整产品结构。

商品浆本期库存量增加，主要系本期商品浆产销率低于100%。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：亿元币种：人民币

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

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2025年

月

日公司完成了同一控股股东控制的诚通天岳股权收购，控制权由49%增加为100%，其成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司已将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。销售客户中，唐山三友化工股份有限公司、唐山三友远达纤维有限公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司视同为同一客户合并列示。厦门建发集团有限公司、厦门建发浆纸集团有限公司、北京建发纸张有限公司、天津建发纸业有限公司、广州建发纸业有限公司、成都建发纸业有限公司、西安建发纸业有限公司、安徽建发纸业有限公司及深圳建发纸业有限公司视同为同一客户合并列示。

供应商中，中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司、湖南双阳高科化工有限公司、龙邦投资发展有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、珠海金鸡化工有限公司、岳阳华泰资源开发利用有限责任公司、湖南天翼供应链有限公司、中国诚通国际贸易有限公司、湖南洞庭白杨林纸有限公司视同为同一供应商合并列示。国家电网有限公司、国网湖南省电力有限公司岳阳供电分公司、国网湖南省电力有限公司中方县供电分公司及国网浙江宁波市鄞州区供电有限公司视同为同一供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额214,025.10万元，占年度销售总额24.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。前五名供应商采购额406,149.93万元，占年度采购总额39.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额264,159.88万元，占年度采购总额25.38%。

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B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用与上年同期相比，分别下降7.26%、下降0.84%、上升29.08%。财务费用上升主要原因：上年同期，公司45万吨项目处于在建过程中，项目专项借款利息予以资本化；本报告期该项目已经转固，项目借款不满足资本化条件，公司利息支出较同期增加。

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4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司研发项目主要涉及纸产品研发项目、商品浆研发项目、生态研发项目等。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

/

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

/

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会《上市公司行业分类结果》，公司属于造纸及纸制品业，无具体的行业信息披露指引。

按照在产业链中的位置划分，公司的主要经营模式为：生产+销售型经营模式；按照业务范围划分，公司的主要经营模式为多元化经营模式。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司不存在证券投资情况，未持有其他上市公司、非上市金融企业股权，未进行股票、基金、金融衍生品的投资。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

/

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，公司投资建设提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目，将公司造纸基地打造为绿色节能、智能制造的循环产业基地。报告期内该项目已投产，有效扩大了公司造纸产能规模，进一步实现系统提质升级与产品结构优化。

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

/

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用

对公司净利润影响达到10%的子公司情况:

1、湖南骏泰生物基新材料科技有限责任公司的经营情况骏泰科技是一家集生物基材料研发、生产、销售于一体的国有高新技术企业，以农林“剩余物”为原料，采用先进工艺技术和装备，生产并销售纸浆、溶解浆、木质素等生物基材料。骏泰科技纸浆产品设计产能40万吨/年，可生产漂白与本色针叶浆、漂白与本色阔叶浆；溶解浆产品设计产能30万吨/年，可生产针叶和阔叶两种溶解浆。

2025年，面对复杂严峻的外部环境和激烈的行业竞争，骏泰科技围绕年度核心目标，以“苦练内功、深耕业务、精益提升，打造持续盈利能力”为工作主线，精准施策，攻坚克难，在党建引领、生产经营、技术创新、精益管理等方面取得显著成效，为公司高质量发展奠定了坚实基础。

（1）聚力主责主业，驱动经营突破

一是市场开拓成效显著。深化客户战略合作，开发出针叶纤维新产品；巩固基本盘，强化差异化创效，大力开拓在非传统领域的市场，在微晶纤维素等八大行业进行深耕布局；绝缘浆、特种浆等产品研发取得重大进展，为公司未来发展夯实基础。二是生产运营稳定高效。公司产品优级品率创历史新高，木质素首次打开国际市场，质量跻身国内先进行列，绒毛浆项目、木质素扩产项目等有序推进。

（2）夯实管理根基，提升发展效能

围绕财务管理、风险防控、数字化转型、运营提升、科技创新等方面开展精益管理，夯实管理根基，营造全员精益氛围，激活深化价值创造的“动力源”。

报告期内骏泰科技实现主营业务收入191,946.35万元，主营业务成本143,895.88万元，主营业务利润45,610.82万元。

2、湖南骏泰生物质发电有限责任公司的经营情况

/

2025年11月11日，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于将湖南骏泰生物质发电有限责任公司无偿划转为公司全资子公司的议案》。为有效减少法人层级，增强产业协同效率，将公司全资子公司骏泰科技的子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司100%股权无偿划转至公司，成为岳阳林纸全资子公司。公司2017年获批成为生物质发电厂，装机容量90MW，向国家电网输送生物质绿色电能，同时向骏泰科技及所在工业园区提供蒸汽。2025年该公司上网电量5.44亿度。报告期内该公司实现主营业务收入68,343.52万元，主营业务成本60,874.03万元，主营业务利润7,231.01万元。

3、诚通凯胜生态建设有限公司的经营情况

报告期内生态园林行业整体经营形势持续严峻，诚通凯胜围绕“防风险、拓市场、降成本、促融合”的经营主线，全面深化企业改革，主动收缩市政园林业务。报告期内诚通凯胜实现主营业务收入14,052.41万元，主营业务成本18,931.95万元，主营业务利润-5,338.89万元。

诚通凯胜主营业务收入同比下降70.17%，净利润下降4,158.58%，主要系：所属的生态园林行业市场低迷，项目毛利率呈下滑趋势，公司存量项目逐步进入结算期，利润较上年同期下降。

4、岳阳恒泰房地产开发有限责任公司

报告期内该公司实现主营业务收入2.32万元，主营业务成本734.49万元，主营业务利润-735.54万元，净利润-3,657.94万元，主要系该公司报告期库存商品房尾盘计提减值。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

“十五五”期间，造纸行业将加速绿色、低碳、数智化转型，从价格竞争转向价值竞争。受人口结构变化、经济及社会发展影响，文化纸需求结构性萎缩，薄型包装

/

纸等细分领域保持增长。行业集中度将进一步提升，龙头企业凭借浆纸一体化规模优势和技术创新主导竞争，产品差异化成为关键要素。

在此背景下，浆纸一体化企业具有成本控制韧性。行业龙头聚焦原料控制及基地成本优化，提升自产浆比例，打造基地的纤维及动力成本优势。同时，通过技术创新，增强与客户粘性，采用差异化竞争策略，提升产品溢价能力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚守“红色基因、绿色纸品”使命担当，深化“林浆纸”一体化战略，聚焦高端绿色浆纸产业，以科技创新为指引，进一步延链补链，加快推进产品转型，孵化战略性新兴产业，打造中国浆纸产业链中具有生态主导力的一流企业，成为国有经济的中坚力量和行业先锋，实现公司可持续高质量发展。

1、做强浆纸业务，适度扩大规模，保持浆纸相对竞争优势。积极主动拥抱变化，聚焦优势，通过差异化、低成本竞争战略，做优文化纸，转型包装纸，创新开发新品类，提升市场竞争力。适度扩大浆纸产业规模，提升自产浆自给率，通过浆纸项目建设和提质升级，打造成为国内领先，绿色、高效、可持续、极具竞争力的优质浆纸基地。

2、孵化培育战略性新兴产业，打造生物基新材料基地。服务国家战略，立足相关多元，着力解决浆纸行业进口替代，围绕生物基新材料孵化培育战略性新兴产业，加大科技创新投入，探索特种纤维、木质素高值化应用及生物基新材料等领域，将骏泰科技打造成为国内最有特色的生物基新材料产业基地。同时，聚焦生态产品价值实现，搭建林业、生物质、海洋以及草地等碳汇资源的开发平台，延伸碳吸收与捕捉利用技术，打造生态碳汇龙头企业。

3、子公司功能化运行，打造纤维原料保障供应平台。依托茂源林业深耕林业产业链，支持浆纸业务的稳健发展为目标，谋划布局纤维资源，实现覆盖中国纸业全系统纤维原料的供应能力。充分发挥诚通凯胜、中纸宏泰系统协同效应，加大资产整合，推动产业转型发展。

/

(三)经营计划

√适用□不适用2026年，公司工作指导方针是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实党的二十届四中全会、中央经济工作会议精神，坚持和加强党的领导，聚焦浆纸主业，加大科技创新力度，持续深化组织变革，守牢安全环保合规底线，夯实发展基础，确保“十五五”开好局、起好步。2026年的主要预算指标是：纸产量148.00万吨，商品浆产量32.90万吨，营业收入92.57亿元。

围绕上述目标，做好以下几方面工作：

1、坚持战略引领，提升发展质效

站在“十五五”的新起点，谋划公司发展，聚焦浆纸主业，持续优化战略布局，加强功能企业建设，增强产业链韧性，提升发展质效。

（1）优化战略布局，增强产业韧性。一是有效编制“十五五”规划。围绕重点子课题开展论证研讨，细化实施路径，确保战略规划有效落地。二是稳步推进投资项目。坚持有效投资，进一步增强产业韧性，充分研判产业绿色低碳转型、大气污染防治、能源结构调整等政策趋势和对公司发展的影响。三是优化业务结构。聚焦主责主业，持续推动子公司业务整合，退出非关键核心业务。

（2）做强浆纸主业，夯实盈利基础。加快推进产品结构转型，深度挖潜降耗，降低系统成本，持续打造差异化的竞争优势。岳阳生产系统坚定不移推进产品转型，通过包装纸产品转型攻坚和机台效率提升实现“结构性降本”。同时，实施好化学浆洗涤筛选项目，实现自制浆开满用足，落实电力避峰就谷运行方案，推进沼气发电项目，推动降本增效。骏泰科技持续优化产品结构，巩固盈利态势。提高高毛利产品销售力度，开拓药辅食品添加领域等高附加值产品。

（3）建强功能公司，提升支撑能力。以价值创造为导向，进一步明晰功能公司定位，回归业务本质，着力增强功能公司服务主业的能力。茂源林业坚持以纤维原料布局为主线，推进自有林地科学采伐与培育，拓展森林联合认证面积，建设木片集采数字平台，实现资源动态调度与成本精准控制，做好木片采购保供；同时退出偏离功能定位、盈利能力弱的业务，推动资源向核心功能和优势领域集聚。诚通天岳聚焦废水处理运营一体化，系统深化精益管理与数字化运营，为浆纸主业筑牢环保防线，持续推动降本增效与专业能力双提升。

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2、强化创新驱动，积蓄发展动能强化科技攻关，加大科技创新激励力度，以技术引领产品结构优化和新兴产业培育，提升抵御周期风险的能力。一是强化技术攻关，巩固护城河。加强新产品开发，包装纸开发方向聚焦功能化、定制化生产，重点在以纸代塑功能材料等方向求突破；特色文化纸重点围绕护眼纸、涂布纸类新产品进行研发；商品浆重点围绕差异化产品进行攻关。加强内部协同，围绕低价浆应用与寻源、化工品的多样化、工艺技术优化、本色化机浆提质放量等方面深入推进技术研究和降本。坚持长期主义，明确阶段性目标、重点任务、激励措施和考核指标，对潜力赛道优先倾斜资源。建立“小步快跑、快速试错、迭代优化”工作模式，提高工作效率、加大推进力度。二是围绕相关多元，打造增长极。聚焦碳汇业务、特种纤维与木质素高值化利用，孵化战新产业。

3、深化改革攻坚，激活内生动力以更加积极、开放的态度，推动体制、机制和组织变革，加强人才培养与交流轮岗，进一步提升人岗匹配度和组织效能。一是优化用工结构，重点攻坚公司治理规范化与市场化机制灵活性，聚焦生产经营核心短板，优化人才发展体系，加强干部队伍专业化、年轻化建设，持续开展党管干部、后备干部交流轮岗工作，加强复合型干部的培养，同时聚焦战新产业、技术和专业需求，精准开展人才引进。二是完善差异化考核机制。发挥好考核指挥棒的作用，更有针对性地做好组织考核方案，职能部门聚焦重点工作任务，生产部门聚焦成本、效率、质量、安全、环保，业务部门聚焦渠道、价格、周转，技术部门聚焦创新和成果转化；更系统地做好员工考核方案，强化绩效薪酬与公司业绩完成挂钩力度。

4、坚持价值创造，持续苦练内功一是持续推进精益管理，以公司整体经营目标为导向，强化对标思维，精准识别运营中的痛点、难点与重点，确立公司级精益攻坚课题，切实向管理要效益。二是优化内部运营管控，抓实全面预算管理，围绕预算目标实行指标拆解、并设置分类考核与利润挂钩机制。健全经营会议机制，聚焦经营目标、过程经营分析、复盘和督办，推动内部协同与经营持续改善。三是全面压降费用。树牢“过紧日子”的思想，严格执行费用报销、履职待遇、业务支出等制度；做好资金及税收筹划，降低资金成本；强化生产制造费用全流程精细化管理，杜绝“跑冒滴漏”。四是加快数字化建设。打造自主可控的业务系统与技术平台，建设订单全生产周期管理、智慧物流、MES二期等数字化项目，探索RPA与AI技术应用，提升智能化水平。

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5、树牢底线意识，保障平稳发展树立“大安全”理念，强化底线意识，落实责任制，建立健全覆盖各领域、贯穿全流程的风险排查和预警体系，强化合规前置把关，做到风险早识别、早预警、早处置，为公司平稳发展提供坚强保障。一是构建绿色生态型环保企业。完善内部管理体系，按照“源头减排－过程控制－综合利用－末端治理”全链条环保管理体系，深化“三级排查治理网络”。二是切实提升本质安全能力。持续推进“机械化换人、自动化减人、智能化无人”，对照国家目录加大安全技术改造力度，实现“科技兴安”。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

随着近年来国内大型造纸企业产能的扩张，行业竞争激烈。若未来因行业产能扩张带来纸产品供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风险，从而对公司营业收入及产品毛利率产生较大影响。

公司生产所需要的原材料主要包括木片、浆板和煤炭等。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。如未来出现原材料价格上涨、公司产品需求放缓等不利情形，则公司存在经营业绩下滑的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况

和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，健全中国特色现代企业制度体系，法人治理结构完善。坚持党的领导与公司治理深度融合，夯实“党委全面领导、董事会战略决策、管理层授权经营”的现代公司治

/

理体系，厘清治理主体之间权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。公司持续强化党委与董事会协调运转机制，党委会前置研究的重大经营管理事项依法提交董事会审议，报告期内董事会审议的重大经营事项经党委会前置研究的比例为100%。

公司建立了以股东会、董事会及管理层为基础的治理架构，并设立审计、提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会，规范公司运作，确保重大决策等行为依法合规，切实维护公司及全体股东利益。

公司股东会、董事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东会、控股股东与上市公司、董事与董事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关方、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。

公司制定了《岳阳林纸股份有限公司章程》，并在此基础上建立了以《股东会议事规则》《董事会议事规则》等为主要架构的制度体系，以明晰治理策略、规范治理流程。2025年公司根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，完成了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会4个专门委员会《议事规则》《独立董事制度》等多个基本制度及外部董事履职支撑服务方案的修订和完善，废除《监事会议事规则》，取消监事会、审计委员会作为内部监督机构行使监事会职权，调整股东会提案权规定、设立职工董事、股东大会改为股东会等，制订了《董事和高级管理人员离职管理制度》，组织下属所有子公司完成章程修订，取消董事会、监事会、监事，保障了公司治理体系运行的科学化和规范化。另外，制订《经理层工作规则》，修订《“三重一大”决策制度实施办法》《重大决策事项权责清单》，动态调整优化前置事项清单。

公司控股股东和实际控制人：公司与控股股东和实际控制人各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东和实际控制人不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司的董事会和内部机构均独立运作。公司已建立防止控股股东占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款。

股东会会议召开情况：报告期内，公司召开2024年年度股东大会和

次临时股东会。2014年以来，公司股东会的召开全部采用了现场与网络投票相结合的方式；《公司章程》明确了中小投资者单独计票机制以及不得限制征集投票权持股比例。自2014

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年以来，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，均采用了中小投资者单独计票机制，并将中小投资者表决结果在股东会决议公告中予以披露，保护了中小投资者的合法权益。公司历次股东会的召开和表决程序规范，决议合法有效。

董事会及专门委员会相关情况：公司董事会持续优化结构配置，按照相关法律程序和证券监管规定，2025年完成换届选举。截至报告期末，公司共有董事

人，包含1名职工董事，其中女性董事4人，占比57%，独立董事3人，占比43%。

公司董事会和董事按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行公司股东会赋予的职责，积极发挥董事的作用，及时对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，充分发挥了董事会的战略决策职能；在审议有关关联交易的议案时，关联董事回避表决，确保关联交易公平合理。

2025年公司召开董事会会议12次（包括4次定期会议、8次临时会议）。重大经营管理事项采取现场会议审议。全体董事按照相关法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法行使权利并履行义务。

董事会执行决策闭环机制，进一步提升治理效能和战略落地能力。决策前环节注重充分准备与沟通，及时向董事提供信息，保障决策依据充分，确保议题质量。决策中强调科学规范的审议流程，严格执行党组织前置研究讨论程序，在董事会会议前组织专门委员会审议，并支持外部董事独立发表意见，对重大事项充分讨论和审慎表决。决策后环节进行执行跟踪。

公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略发展专门委员会，前3个委员会中，独立董事过半数并担任召集人。公司常态化地组织召开董事会专门委员会会议，委员积极发挥参与决策、专业咨询作用，助推更好地实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

2025年召开董事会专门委员会会议及独立董事专门会议23次，审议议题39项，重大经营管理事项议案做到应审尽审，其中：审计委员会9次，审议议题18项；薪酬与考核委员会3次，审议议题5项；提名委员会5次，审议议题8项；战略发展委员会2次，审议议题2项；独立董事专门会议4次，审议议题6项；重点对战略研讨、“十四五”规划执行情况评估、财务报告、董事、高级管理人员提名、经理层考核、业绩指标的设定、聘任年审会计师事务所、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制、关联交易等事项，在董事会召开前进行提前审议和研究论证，促使董事会决策符合公司整体利益，保护了全体股东合法权益

/

报告期内独立董事履行职责的情况：公司制定了《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》《岳阳林纸股份有限公司独立董事制度》。公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士，具备工作所需财务及专业知识。2025年独立董事勤勉、独立地履行职责，出席独立董事专门会议、董事会及其专门委员会、股东会会议，认真审议各项议案，进行调研，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作。对公司的经营决策等方面提出专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体履职情况详见公司披露的《2025年度独立董事述职报告》。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司从事包括文化用纸、包装用纸、工业用纸、商品纤维素等在内的研发、生产和销售，同时从事景观设计、园林工程施工养护、生态治理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。

与公司同受中国纸业控制的广东冠豪高新技术股份有限公司主营业务有特种纸(热敏纸、热升华转印纸、高档涂布白卡纸等)及特种材料(不干胶标签、医疗胶片涂料、数码印刷膜、造纸化工品等)的研发、生产制造和销售业务。该公司及其控制的相关企业与公司在产品及用途、客户对象等方面均存在明显的差异，不存在实质性同业竞争。

与公司同受中国纸业控制的山东银河瑞雪纸业有限公司、中冶纸业银河有限公司的产品主要为胶版纸、轻型纸、纯质纸、抑菌书纸、高强瓦楞原纸等，与公司存在一

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定的业务交叉，与公司相比，该两公司生产规模较小，对公司的业务冲击影响有限，对公司的生产经营没有构成实质性损害，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

与公司同受中国纸业控制的中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”）持有部分林木资产，但近年来由于生态保护政策的趋严，林木已鲜有采伐。因此，公司与美利云不存在实质性同业竞争。

公司控股股东泰格林纸、实际控制人中国诚通为保证公司在市场上竞争地位的独立、完整，避免同业竞争的利益冲突，均作出了书面承诺并严格履行，详见本报告“第五节重要事项”中的“一、承诺事项履行情况”。

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：万股

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注：

、以上薪酬为2025年度担任公司董事、高级管理人员期间的薪酬。

、李战、梅玫离任后，陈金心任公司高级管理人员前，均在关联方任职及取酬。3、职工董事所获薪酬基于其本职岗位，不领取董事专项薪酬或津贴。4、独立董事津贴每三个月支付一次。现任董事、高级管理人员主要工作经历

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其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

注：通讯方式含视频方式。除以董事身份出席以上股东会外，刘岩、付晓萍、王健作为董事候选人亦出席了选举其为董事的股东会。连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

/

/

(三)报告期内提名委员会召开5次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

/

(五)报告期内战略发展委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

、公司薪酬管理严格遵循国家法律法规及地方收入分配相关规定，全面落实《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》等法律要求，确保薪酬制度合法合规、规范执行。

、遵循效率优先、兼顾公平原则，工资总额与企业利润总额、营业现金比率、净资产收益率、资产负债率、全员劳动生产率等经营效益、国有资本保值增值及市场竞争力指标深度挂钩。员工个人薪酬以岗位价值为核心、以绩效贡献为导向，与岗位层级、个人能力、工作业绩紧密关联。坚持以岗定薪、岗变薪变，健全全员业绩考核机制，科学统筹各类岗位薪酬水平，持续提升关键岗位薪酬市场竞争力，合理拉开薪酬分配差距。

、结合公司发展战略、行业薪酬水平及自身经营实际，构建兼具内部公平性与市场竞争力的薪酬体系。员工薪酬由岗位工资、职位工资、绩效工资三部分构成：岗位工资依据岗位价值、岗位职责、技能要求、岗位替代性、职业资格、劳动强度及工作环境等因素核定，实行同岗同酬；职位工资采用宽带薪酬体系，按员工职位等级执行。

经理层薪酬与经营责任、经营风险直接挂钩，严格落实业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，强化考核激励与约束作用。建立与选聘方式、岗位职责相适配的差异化分配机制，合理拉开管理层级收入差距，充分发挥薪酬导向作用。

(三)培训计划

√适用□不适用

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2026年，公司培训方面上接战略、对接业务、承接发展，以人才产品供应链的视角，加大高端人才外部引进力度、强化关键业务条线人才培养厚度，提升全体员工人才效度，三位一体做好人才发展，从而推进组织和业务发展。

1、上接战略，执行好人才发展一体化工作

依托泰格林纸技工学校在中国纸业平台内发挥产业工人培育功能。

2、对接业务，服务营销团队人才引进和业务能力提升

基于2026销售目标任务，通过加大力度拓宽外部招聘和内部选拔渠道做好销售人才引进；举办销售人员能力提升培训班，分层级开展培训。

3、承接发展，持续加强产业工人队伍建设

一是推动职业技能等级鉴定，逐步培育高技能领军人才。二是持续深入践行六大办学特色，做优技工学校培训。三是持续推进一线各岗位专业技能比武和师徒结对工作，提升产业工人技能水平和帮助新员工快速顶岗，夯实人才队伍根基。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的具体政策公司已根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并已经2012年6月25日公司第四届董事会第三十三次会议、7月11日公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，2014年3月，公司进一步细化了《公司章程》中关于股利分配的条款，增强公司利润分配决策的透明度，加强对股东合法权益的保护。本次修改事项经第五届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。

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经第五届董事会第三十五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，2015年公司对《公司章程》中包括现金分红在内的利润分配政策相关条款内容进行了修订。

《公司章程》规定：根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司利润分配政策的基本原则为：公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、报告期内现金分红政策的执行情况

2025年4月2日，公司2024年年度股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了公司2024年度利润分配方案，基于公司2024年度以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量经营发展和项目投资的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.03014元（含税）。该方案符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的有关规定。2025年5月，该方案已实施完毕，详见2025年5月21日发布的《岳阳林纸股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-030）。

3、年度利润分配预案

基于公司2025年度业绩亏损的实际情况，综合考量公司目前经营发展和项目投资的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2025年度利润分配预案为：2025年度公司不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

上述预案尚需经公司2025年年度股东会批准。公司2025年年度股东会拟采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：2023年度、2024年度归属于上市公司普通股股东净利润分别为公司2023年年度报告、2024年年度报告数据。

/

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

/

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用

公司实施提质升级综合技改项目一期年产45万吨项目风险抵押目标责任实施方案。报告期内顺利推进中。

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了全员绩效考评机制，对高级管理人员实施年度目标和任期目标责任考核，依照公司年度经营目标、任期目标的完成情况，结合年度个人考核测评，对高级管理人员进行考评。报告期内董事会审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬方案执行情况暨2025年度薪酬方案的议案》《关于副董事长2024年度薪酬方案执行情况暨2025年度薪酬方案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于审议经理层2025年度考核指标的议案》《关于审议经理层2025-2027年任期考核指标的议案》。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

以全生命周期管理为核心，修订《规章制度管理办法》，创新“集中宣贯、集中评审、集中废止”三集中机制，设立“规章制度宣贯日”，组建“2+N”模式评审小组，实现制度管理精细化。

制订年度“废改立”计划，2025年累计修订

项、新立

项、废止

项，同步建立总部制度电子汇编并动态更新，实现制度便捷查询与规范管理。

/

其中，2025年完成了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会4个专门委员会《议事规则》等多个基本制度的修订，废除《监事会议事规则》，制订了《董事和高级管理人员离职管理制度》，组织下属所有子公司完成章程修订，取消董事会、监事会、监事，保障了公司治理体系运行的科学化和规范化。另外，制订《经理层工作规则》，修订《“三重一大”决策制度实施办法》《重大决策事项权责清单》，动态调整优化前置事项清单。

通过一系列制度精细化建设举措，推动公司内控制度体系标准化升级，为业务合规开展提供依据支撑。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对各子公司因业施策分类管控。有效执行以公司章程为基础、以投资、产权、财务、公司治理、业绩考核、重大信息报告、信息披露等管理制度为主要组成部分的内部管控体系，通过设置审批和授权权限，有效地对子公司进行管控。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司对2025年度内部控制有效性进行了评价，形成了《岳阳林纸股份有限公司关于2025年度内部控制评价报告》；公司内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告，与公司评价报告意见一致。公司《2025年度内部控制评价报告》和《2025年度内部控制审计报告》详见2026年3月11日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。是否披露内部控制审计报告：是

/

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司不存在治理专项行动自查问题整改情况。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司将在上海证券交易所网站披露《岳阳林纸股份有限公司2025年度ESG报告》。公司社会责任工作情况敬请参阅该报告相关内容。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司积极践行央企控股上市公司社会责任，主动参与社区公益事业，开展内容多元的志愿公益活动；聚焦民生福祉，宣传文明意识，关爱弱势群体，开展无偿献血，爱心助残等活动；推动落实乡村振兴，用实际行动回馈社会，体现企业的社会责任和担当。

/

、续力定点帮扶岳阳林纸认真贯彻落实党中央、国务院关于中央企业定点帮扶工作的决策部署，加强党的领导、强化责任担当，积极开展有温度的帮扶工作。

2025年，公司工会对口帮扶河南宜阳县、岳阳县公田镇港口村，平江县上塔市镇小坪村，购买扶贫物资

79.17万元；此外，为扎实办好民生实事，主动对接学校，为77名职工子弟解决就近入学问题，以实际行动增强职工获得感。

、参与社会公益

公司以ESG理念为引领，将公益担当深度融入企业发展基因，以“公益赋能成长、责任传递温度”为导向，鼓励并引导青年员工投身志愿公益事业，依托企业品牌影响力搭建公益服务平台，精准对接群众需求，让企业责任可感可触、落地生根，助力形成“企业兴、青年强、公益暖”的良性循环。

近年来，公司团委锚定青年精神素养提升工程核心目标，紧扣行业特色与青年群体特质，打破传统志愿服务模式，推动志愿服务从“自发参与”向“精准赋能”转型、从“零散开展”向“品牌化运营”升级。依托青年志愿服务队、青年志愿群，常态化开展多元化志愿实践，组织青年志愿者下沉基层一线、扎根社区网格，深度参与基层治理、生态保护等工作，将青春力量注入经济社会发展各领域，让雷锋精神在新时代岳阳林纸青年群体中焕发新的时代光芒。

报告期内，公司团委持续深化公益服务内涵，创新开展系列特色活动，推动青年志愿公益走深走实。一方面，聚焦民生需求精准发力，发起“爱心传递，热血托举”2025年冬春季节无偿献血倡议，以“线上倡议+线下联动”模式，吸引广大青年主动报名、积极参与。指导所属技工学校团支部开展爱心义卖公益活动，青年团员们化身“公益摊主”，搭建义卖展台、整合爱心物资，将义卖所得全部用于帮扶困难群体，实现“小义卖、大温暖”的公益价值。另一方面，组织动员青年参与2025年岳阳市生态环境局六五环境日岳阳林纸宣传活动，组织青年技术骨干走进周边社区，普及环保知识、推广绿色低碳理念，结合企业特色组织青年积极参与植树护绿、废纸回收公益行动，助力生态保护。

案例1：美丽中国我先行|政校社企联动共筑生态环境教育新基地

今年

月

日是第

个世界环境日，主题为“美丽中国我先行”。公司携手岳阳市生态环境局、湖南省洞庭湖生态环境监测中心、岳阳楼区城陵矶街道办事处等单位，组织“河小青”志愿者、学生及周边居民，政校社企各方联动，开展丰富多彩的

/

系列生态环境保护活动，旨在弘扬生态文化，培育生态文明主流价值观，推动其融入生产生活，促进“生态文化+”产业发展。

月

日，岳阳市岳纸学校、岳阳楼区滨湖小学、岳阳楼区城陵矶小学、岳阳楼区洞庭湖学校四所学校师生代表为公司授予“四校联盟生态环境教育基地”牌匾，开启校企联动的生态环境保护教育新模式。

案例2：开展“纸短情长爱心助残”为主题的公益活动５月

日，在第

个“全国助残日”到来之际，公司携手岳阳市博康康复中心开展“纸短情长爱心助残”为主题的公益活动，向残疾儿童及家庭传递温暖与力量。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司认真贯彻落实党中央、国务院关于中央企业定点帮扶工作的决策部署，加强党的领导、强化责任担当，积极开展有温度的帮扶工作。报告期内派员驻村积极参与岳阳县公田镇港口村乡村振兴工作（2025年6月驻村点改为：平江县上塔市镇小坪村），并对口帮扶河南宜阳县、岳阳县公田镇港口村、平江县上塔市镇小坪村，购买对口帮扶物资79.17万元，捐赠35.00万元。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

/

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第八届董事会第四十六次会议、2025年第三次临时股东会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。详见公司2025年10月25日披露的《岳阳林纸股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

/

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）经公司2024年年度股东大会审议批准，公司与诚通财务有限责任公司续签了《金融服务协议》，有效期仍为三年。

报告期内，公司与诚通财务有限责任公司之间发生的关联交易情况详见“十二、重大关联交易”之“（四）关联债权债务往来”。

（

）《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》经公司第八届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议批准，中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤

/

炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。协议有效期自协议生效之日起三年。

报告期内，中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司之间发生的关联交易情况详见“3、临时公告未披露的事项”表格。

（

）公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司《供应商品及服务框架协议》经公司第八届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议批准，协议约定泰格林纸集团股份有限公司与公司在生产经营活动中互相提供对方需求的产品及服务，双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司，协议有效期自协议生效之日起三年。

报告期内，泰格林纸及其子公司与公司及控股子公司之间发生的关联交易情况详见“3、临时公告未披露的事项”表格。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

/

单位：亿元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

注：上述发生额不含利息。

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

/

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

1、已签订的重大工程合同截至2025年末的履行情况（

）2020年

月，诚通凯胜、中能领航资产投资有限公司、宁波市城建设计研究院有限公司联合体中标宁波市奉化区东部门户区建设指挥部2020年度重大市政项目。本项目总投资约20亿元。中标价：设计费投标报价费率为65.00%；工程费用总价浮动率为-7.00%。截至报告期末，完成工程量

3.91亿元。（

）2020年

月，诚通凯胜中标郑州大河村国家考古遗址公园项目景观绿化（一期）工程施工项目，中标价1.99亿元。截至报告期末，完成工程量1.68亿元。（

）2020年

月，浙江广川工程咨询有限公司（联合体牵头单位）和诚通凯胜组成的联合体中标镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）项目，中标价7.63亿元。截至报告期末，完成工程量4.29亿元。

（

）2021年

月，诚通凯胜和宁波市城建设计研究院有限公司组成的联合体中标奉化区2021年度重点市政道路合作商项目，中标价：项目总投资约8.8亿元。诚通凯胜生态负责该项目的工程部分，下浮前工程费用约

亿元，工程费用总价浮动率为-9%。截至报告期末，完成工程量4.90亿元。（

）2021年

月，诚通凯胜中标郑州大河村国家考古遗址公园项目景观绿化（二期）工程施工项目，中标价2.18亿元。截至报告期末，完成工程量1.36亿元。（

）2022年

月，诚通凯胜中标博山区雨污分流及中水回用工程总承包(EPC）建设项目，中标价9.67亿元。截至报告期末，完成工程量0.72亿元。（

）2021年

月，茂源林业中标岳阳市君山区扩绿提质项目，中标价

6.11亿元，施工费按施工图预算并根据招标文件规定的综合单价下浮7%。

/

截止报告期末，累计完成

个子项目。其中：行政村补种一期（城区补绿）项目、长江岸线绿化工程二期（滨江路口至旅游路口缓坡带）、上反嘴村绿色通道绿化提质项目、江豚湾生态绿化升级项目等

个子项目已完成移交；长江岸线绿化工程一期、行政村补种二期（城区补绿）项目及君山区“四好农村路”示范区道路绿化3个子项目均处于补植养护阶段。土地复垦开发项目按计划有序推进，截止报告期末已完成君山区政府储备耕地指标中粮食产能指标的首批销售工作。

2、报告期内已披露的碳汇开发项目，截至2025年末的进展情况

/

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用因部分激励对象调动至实际控制人下属其他公司、离职、退休、公司2024年度的业绩未达到2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的业绩考核条件，公司2025年5月12日完成227人合计持有的818.40万股限制性股票的回购注销。详见2025年

月

日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证

/

券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2025-028）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

股份回购注销导致总股本减少，公司每股收益、每股净资产微增，但影响很小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：本年度回购注销8,184,000股。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用报告期内公司回购注销818.40万股股份，导致公司总股本较期初减少0.46%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

/

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

/

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2026〕2-25号岳阳林纸股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了岳阳林纸股份有限公司（以下简称岳阳林纸）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

/

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岳阳林纸2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岳阳林纸，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五27、七27和七72。

截至2025年12月31日，岳阳林纸商誉账面原值为人民币51,609.67万元，减值准备为人民币51,458.42万元，账面价值为人民币151.25万元。

当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，岳阳林纸管理层（以下简称管理层）对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

由于商誉金额较大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

/

(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

(2)针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4)评价管理层在减值测试中使用方法的适当性和一贯性；

(5)评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

(6)测试管理层在减值测试中使用数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)收入确认

相关信息披露详见财务报表附注五34、七61和十九4。

岳阳林纸的营业收入主要来自于产品销售。2025年度，岳阳林纸营业收入866,509.92万元，其中产品销售收入为851,468.03万元，占营业收入的98.26%。

由于营业收入是岳阳林纸关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。我们将收入确认确定为关键审计事项。

2．审计应对

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、收入类型等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、提货单及客户签收单等；对于出口收入，选取项目检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件，并从AEO关务管理系统软件导出报关信息与账面记录进行核对；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

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(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岳阳林纸的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

岳阳林纸治理层（以下简称治理层）负责监督岳阳林纸的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。

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由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岳阳林纸持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岳阳林纸不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就岳阳林纸中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李新葵

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：贺胜

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二〇二六年三月九日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：岳阳林纸股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：岳阳林纸股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：3,656,654.86元,上期被合并方实现的净利润为：10,140,935.13元。公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：刘立新主管会计工作负责人：杨映辉会计机构负责人：张高松

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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