岳阳林纸股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
2025年本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定,勤 勉履行独立董事职责,出席公司相关会议,独立、客观、审慎地行使表决权,参 加调研、建言献策,维护公司和投资者的合法权益,促进公司的稳健发展和规范 运作。现将2025年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡海峰,1965 年10 月出生,经济学博士,从事金融领域专业并积累了 丰富的经验。2022 年1 月至今担任公司独立董事。现任北京师范大学经济与工 商管理学院金融系主任、教授、博士生导师,东海证券股份有限公司独立董事。 曾任首钢研究与开发公司助理研究员,中国光大国际信托投资公司项目经理、高 级经理,光大证券有限公司投行部副总裁,国海证券有限责任公司副总裁,曾兼 任教育部金融学类专业教学指导委员会委员。
(二)独立性情况说明
经自查,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求,不存在 影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)2025年度出席董事会及股东会会议情况
2025年公司召开董事会会议12次、股东会会议5次,本人按时亲自出席了以 上各次会议,出席率100%,无缺席和委托出席情况;董事会会议召开前,主动了 解会议情况,并通过多种方式,对提交董事会审议的各项议案进行认真审核, 并在此基础上,充分运用专业知识,积极参加讨论,独立、客观、审慎地发 表意见,以科学严谨的态度行使表决权。
2025年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票,无提出异议的 事项,未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
主动对董事会执行情况如重大投资项目开展现场调研,跟踪董事会决议执行, 推动董事会决议有效落实。
(二)参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1.报告期内出席董事会专门委员会会议8 次
本人在董事会担任薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员。报告期内, 公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议3次,提名委员会会议5次,本人均 亲自出席,出席率为100%。按照公司董事会各专门委员会议事规则的要求履行 相关职责,为公司重大事项决策提供建议。
本人作为薪酬与考核委员会主任,对副董事长、高管2024年度薪酬方案 执行情况暨2025年度薪酬方案、经理层2025年度考核指标、经理层2025-2027 年任期考核指标、回购注销限制性股票等议案进行了审议,与公司经理层保 持了充分沟通。
作为提名委员会委员,对董事候选人3人、独立董事候选人3人、高管候选 人8人次的任职资格进行了审查,以谨慎态度作出独立客观判断。
本人在相关委员会会议召开期间,对审议的议案均投了赞成票。以上专 门委员会各次会议的召集、召开符合《公司章程》及委员会议事规则的相关 规定。
2.报告期内出席独立董事专门会议4 次
2025 年公司独立董事专门会议召开4 次,审议通过了日常关联交易预计及 调整、每半年财务公司风险持续评估报告、续签《金融服务协议》、收购参股公 司部分股权等事项。本人与公司管理层、其他独立董事充分沟通,客观、审慎地 发表意见,对独立董事专门会议相关议案均投出赞成票,无提出异议的情形,未 出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
(三)行使独立董事特别职权的情况
独立董事任职期间,不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、 提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构开展现场检 查、向股东征集股东权利等情况。
(四)与内部审计机构及年度审计会计师事务所沟通情况
报告期内,列席董事会审计委员会会议,听取了年度内部审计工作的安排 以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。与公司内部审计机构
及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等 进行沟通,并与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流。
(五)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人通过参加公司股东会会议、业绩说明会等方式,与中小 股东进行互动交流,听取中小股东诉求。持续关注公司信息披露情况;对所 有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核,维护公司和中小股东的 合法权益,并向公司有关人员询问,获取决策所需的资料,进而独立、客观、 审慎地行使表决权。
主动学习并掌握中国证监会以及上海证券交易所关于上市公司的相关制 度,积极参加其组织的培训,深化对各项规章制度及公司治理的理解,提升 履职能力和投资者权益保护意识。
(六)在上市公司现场工作、调研等情况
报告期现场履职时间超过15天。积极出席相关会议,认真听取管理层的汇报, 利用参加董事会、股东会、党委会、办公会等时间到公司进行现场考察,了解公 司经营情况、重大项目投资执行情况。开展专题调研6次,与其他外部董事共同撰 写4份调研报告,调研报告主题分别为:ESG治理情况调研、子公司骏泰科技战略规 划调研、公司“十四五”规划执行情况调研、公司及子公司骏泰科技的调研,并提 出相关建议。
(七)学习情况
2025年参加相关学习培训7次。学习《习近平经济文选第一卷》,参加学习贯 彻党的二十届四中全会精神宣讲培训,进行公司党委组织的第一议题集中学习,学 习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想。积极参加证券监管部门、证券交易所、 湖南省国资委、公司等组织的培训特别是独立董事相关培训,持续提升独立董事履 职能力,包括:上海证券交易所组织的董监高合规履职培训、2025年第5期上市公 司独立董事后续培训,公司组织的董监高履职培训、审计委员会履职要点解读等。
(八)监督问效
列席公司总经理办公会、党委会会议,积极参加公司调研,就企业战略发展等 提出建议4条。与内部董事和经理层开展沟通交流,围绕企业经营管理、改革发展 和风险防控等问题交换意见,推动公司规范运作和稳健发展。
(九)公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通,董事长、总经理,董事会秘书、财务总监等高 级管理人员及证券事务办公室通过安排调研、现场交流、电话视频等多种沟通 方式保持密切沟通,帮助掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况 和董事会、股东会决议执行情况。在每次召开董事会及相关会议前,公司均能 及时提供相关会议材料,并对疑问及时解答,为履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司以下事项进行了重点关注,并进行了审慎判断:
(一)应当披露的关联交易
报告期内,按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》等相关规定的要求,独立董事对公 司2025 年度发生的、根据相关规定应披露的关联交易事项召开专门会议进行了 事前审议,并发表了意见。认为:报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司 业务的实际需要,遵循公平互利的交易原则;公司与诚通财务有限责任公司续签 《金融服务协议》有利于拓宽公司的融资渠道,交易以市场价格为原则,对公司 独立性不构成影响;公司2024 年度、2025 年上半年存储于该公司的资金独立性、 安全性有保障,风险可控;公司收购参股公司部分股权不影响公司的独立性,符 合中国证监会和上海证券交易所的有关规定;以上关联交易不存在侵害股东利益 的情形。
(二)选举董事、聘任高级管理人员
报告期内,公司董事会进行了换届选举,选举产生董事7 名,聘任了包括财 务总监在内的高级管理人员8 人次,程序合法规范。相关人员具备担任上市公司 董事、高级管理人员的任职资格和能力。
(三)董事、高级管理人员的薪酬,限制性股票回购注销
薪酬与考核委员会审议了副董事长、高管2024 年度薪酬方案执行情况暨 2025 年度薪酬方案、经理层2025 年度考核指标、经理层2025-2027 年任期考 核指标、回购注销限制性股票等议案,认为:副董事长、高管2024 年度薪酬公 平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准,2025 年度薪酬方案参考国内同 行业上市公司高级管理人员的薪酬水平,结合公司的实际经营运行情况与地区薪 资水平;同意经理层2025 年度考核指标、2025-2027 年任期考核指标,签订《经
营业绩责任书》;回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定。
四、总体评价和建议
2025年度,本人忠实勤勉地履行了独立董事的职责,从保护中小股东的合法 权益出发,关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制 度的健全情况、治理结构的完善情况,参与公司重大决策,对重要事项进行审查 和监督。
2026年本人将围绕董事会职责定位,勤勉履行独立董事职责,认真参加公司 召开的董事会及专门委员会会议,加强对公司治理规范运行、重点风险领域的监 督力度,同时结合董事会工作安排,持续深化对重点领域和关键问题的专题调研。 列席党委会和总经理办公会,适时列席经营分析会议,持续提出建设性意见建议, 积极发挥外部董事在完善公司治理、提升决策质量和促进公司稳健发展的作用。
独立董事:胡海峰
二〇二六年三月九日