中国中材国际工程股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（周小明）2025年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，及时主动了解和跟踪公司战略落地、经营管理、风险防控等信息，积极参加调研和培训，在董事会定战略、作决策、防风险职能发挥中贡献价值，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将2025年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况报告期末，公司董事会董事7人，其中，独立董事3人，超过董事会人数三分之一，符合相关法律法规。2023年10月24日，本人当选第八届董事会独立董事。董事会下设战略、投资与ESG委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，本人担任审计与风险管理委员会委员，提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员。作为公司的独立董事，本人在从事的专业领域积累了丰富的经验，拥有专业资质及能力。履历情况如下：

周小明，中国国籍，1956年出生，美国哥伦比亚大学硕士。历任外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻巴布

亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交流中心副主任，深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，中国驻悉尼总领馆经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，中国驻英国大使馆公使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任中国全球化智库高级研究员；《观察者网》和香港《中美聚焦网》专栏作者；香港《南华早报》《中国日报》等媒体撰稿人；中国中材国际工程股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人勤勉尽责，积极参加公司战略、经营等各类会议，及时了解公司财务、业务情况，实地走访境内外一线企业、项目，认真学习监管新规，积极参加公司组织的业务、合规等培训交流，切实保护中小投资者权益，充分行使独立董事职权。现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（一）董事会和股东会参会情况

报告期内，本人通过现场和线上方式参加了10次董事会会议、列席7次股东会会议，无委托出席和缺席情况。2025年，董事会对关联交易、限制性股票回购注销等重大事宜高效决策，审议议题数量69个（不含分项表决子议案以及报告事项）。在出席董事会会议前，

本人认真审阅会议材料，积极参与会前预沟通，会议中审慎行使表决权，客观独立发表意见，在公司减少应收账款以及汇兑损失、公司主业以及第二赛道发展、“十五五”规划以及对外投资等方面提出了针对性建议，会后认真督促意见和决议落实。报告期内，本人没有提议独立聘请中介机构、召开董事会和临时股东会，依法公开向股东征集股东权利等情形。本人在与公司进行充分必要沟通的基础上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的情况。董事会出席情况如下：

（二）专门委员会参会情况本人本着独立、客观、专业的立场，勤勉尽责地履行职责。报告期内，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略、投资与ESG委员会共召开会议22次，本人参与专门委员会会议情况如下：

姓名

（三）独董专门会参会情况报告期，公司召开独立董事专门会议4次，全体独立董事参会，审议通过了《关于公司2025年担保计划的议案》《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》《关于为关联参股公司中材水泥所属企

业提供担保暨关联交易的议案》《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》共8项议案。

（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况充分关注公司定期报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，审议会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等内容，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告审计工作、重大事项及时报告、按期出具审计报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（五）履职调研情况

1.2025年度，本人现场参加股东会、董事会、战略研讨会等重要会议，审阅关联交易专项检查报告、金融衍生业务报告、独董制度执行简报、月度经营简报、三会决议执行情况台账等文件资料。结合与管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。

2.关注公司全业务链条发展，参加外部董事境内外联合调研工作。通过听取汇报、座谈交流详细了解兖州中材、装备集团的生产运营、市场开拓、科技创新、人才建设等各方面情况，并实地走访了兖州中材平阴山水项目、青州中联CCUS项目，调研过程中就“两外”战略实施、公司内部各板块协同、加大公司对外宣传力度等方面提出意见

和建议；围绕国际化发展及境外风险防控调研法国、比利时、德国属地公司，在境外调研过程中，对欧洲先进技术反哺国内项目、境外第二赛道选择、与欧洲本土企业合作共赢等问题建言献策。

3.公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权等情况，为本人履职提供了充分的支持。

（六）与中小股东沟通交流的情况

持续关注公司的信息披露工作和投关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，规范开展市值管理，合规履行信息披露义务；报告期内，参与1场业绩说明会活动，主动传递公司经营情况与治理成果，切实保障中小投资者知情权、参与权与监督权。

（七）参加培训的情况

2025年度，本人参加上海证券交易所举办的“2025年第3期上市公司独立董事后续培训”、公司治理规范运作和战略、国际化等专业培训，不断提升自身履职能力。

（八）公司配合独立董事履职情况

公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提供良好的履职支撑服务，此外，公司报告期投保了董责险，为独立董事履职提供有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立

董事的职责，及时了解公司重要经营信息，关注公司重大经营风险变化，积极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表意见。

（一）关联交易情况本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》《公司担保管理办法》的要求，依照相关程序审核了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面作出判断，发表专业意见。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。相关信息披露及时、准确、完整。公司审计部开展了关于关联交易、对外担保等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均严格履行此前作出的各项公开承诺，未发生变更或豁免承诺的相关情形，亦未收到相关方提出的变更、豁

免承诺申请。本人持续关注承诺履行进展，督促公司及相关方恪守承诺，确保承诺事项落地执行，切实维护市场秩序和股东合法权益。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况报告期内，公司未发生被收购相关情形，无相关决策及措施事项，本人亦未发现任何可能导致公司被收购的潜在风险，公司治理结构稳定，经营发展有序。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，本人认真审阅公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告及财务会计报告，核查财务数据的真实性、准确性、完整性，确认财务报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量；同时，审阅公司内部控制评价报告和审计报告，关注公司内部控制制度的建立、执行及完善情况，确认公司内部控制体系健全有效，能够有效防范经营管理风险。公司对以上情况及时进行披露，未发现财务信息披露及内部控制存在重大缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况

告期内，公司根据生产经营及审计工作需要，就承办公司审计业务的会计师事务所聘用事项履行了相应的内部决策程序。本人认真核查了会计师事务所的执业资质、执业能力、独立性及过往审计服务情况，确认相关聘用决策程序合规、理由充分，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘用上市公司财务负责人的情况

公司就财务负责人聘用事项履行了合规的决策程序，本人认真核查了拟任财务负责人的任职资格、专业背景、工作履历及履职能力，确认其符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任财务负责人岗位工作。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况

公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，亦未发生重大会计差错更正情形，公司会计核算工作规范，财务数据真实可靠。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况

报告期内，公司未发生提名董事的情况。就聘任公司高级管理人员事项，公司履行了《公司章程》规定的提名、审议、表决程序。本人认真核查了拟任高级管理人员的任职资格、专业能力、职业操守及与公司的关联关系，确认其符合上市公司高级管理人员的任职条件，相关提名、聘任程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，切实维护公司治理结构的科学性和高管团队的专业性。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，限制性股票解除限售以及回购的情况

报告期内，本人认真审阅了公司高级管理人员考核及薪酬方案、董事薪酬方案，结合公司年度经营业绩、行业薪酬水平及董事、高级管理人员的履职情况等，确认公司董事、高级管理人员薪酬制定遵循业绩挂钩、公允合理的原则，薪酬方案符合《公司章程》及公司薪酬管理制度的规定，决策程序合规，未存在薪酬过高或损害公司及中小股东利益的情形。

报告期内，本人对公司发生的限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售、预留授予第一个解除限售期解除限售、两次回购并注销部分限制性股票事项进行了认真审议，向公司经营管理层和中介机构详细了解有关信息。公司对以上情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情况。

四、总结和展望

2025年度，本人忠实履行独立董事及提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员职责，坚持独立、客观、公正、审慎原则，审慎行使表决权并发表专业意见，在完善公司治理结构、规范董事及高管选任、健全激励约束机制、维护公司及中小股东合法权益等方面切实发挥了专业把关与监督作用。没有对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2026年，本人将自觉遵守监管要求，恪守职业道德，聚焦提高上市公司质量，对标一流企业，不断提升履职能力。聚焦财务合规、内控监督、关联交易管理、中小股东合法权益保护四项内容，强化独立董事的履职深度；严把董事及高管任职资格关、考核评价关和薪酬公允关，强化对选人用人机制、激励约束机制、内控合规体系的监督；持续关注公司规范运作与重大事项执行情况；加大现场调研力度，重点关注境外项目风险；推动公司治理效能持续提升，切实维护全体股东的合法权益与长远发展利益。