公司章程修订对照表
| 序号 | 原条款 | 现条款 |
| 1 | 全文：股东大会 | 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”，不做逐一列示。 |
| 2 | 全文：监事会、监事 | 全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表述均予以删除，或者调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委员会成员”，不做逐一列示。 |
| 3 | 由于涉及新增或删除部分条款，对于条款内容未发生变动，仅涉及条款顺序发生变动和调整的，不做逐一列示。 | |
| 4 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 5 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人由全体董事过半数选举产生。 |
| 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | ||
| 6 | 新增 | 第十条公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 7 | 第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十五条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 8 | 第十五条依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。 | 第十五条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 9 | 第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。 | 第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、董事会秘书。 |
| 10 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 | 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 |
| 的人提供任何资助。 | 供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 11 | 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 12 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条公司收购股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第 | 第二十九条公司因本章程第二十七条第一 |
| （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 14 | 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 15 | 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 16 | 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。股东应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 |
| 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | ||
| 17 | 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 18 | 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 19 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 20 | 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删去 |
| 22 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 23 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
| 产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所 | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 24 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 25 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 26 | 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议公司年度报告和年度财务决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 |
| 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；（十五）审议批准需由股东会决定的达到下列标准之一交易事项（公司提供担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（十六）审议批准须由股东会决定的达到下列标准之一的财务资助事项：（1）单笔财务资 |
| 无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 27 | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保情形。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、 |
| 情节的轻重决定追究当事人责任。 | ||
| 28 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人，下同）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定董事会人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 29 | 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 30 | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | |
| 31 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 |
| 32 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 33 | 第五十七条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的上海证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。公司股东会现场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 34 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删去 |
| 35 | 第六十八条股东会召开时，本公司半数以上董事应当出席现场会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 36 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 37 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对同一事项有不同提案的，股东(包括股东代理人)在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 |
| 以公开征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | ||
| 38 | 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 |
| 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | ||
| 39 | 第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | 删去 |
| 40 | 第八十四条董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、独立董事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或增补董事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或增补独立董事的候选人；（三）审计委员会换届改选或者现任审计委员会增补监事（指非由职工代表担任的监事）时，现任审计委员会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届审计委员会的监事候选人或增补监事的候选人；（四）股东提名的董事、独立董事或监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持股1%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权 |
| 股东会在选举董事、独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，如拟选举的董事、独立董事或者监事在二人以上，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制选举董事的程序如下：（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称，董事候选人姓名，股东姓名，代理人姓名，所持股份数，累积投票时的表决票数，投票时间。（三）累积投票的表决票数计算办法1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应该选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。3、股东会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、公司独立董事、监事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 | 益的股份比例在30%及以上时，或选举的独立董事为2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。5、股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| （2）如果获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；（3）如果因两名以上的候选人得票相同而不能确定当选董事时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；（4）如果第二轮选举仍未能确定当选者时，则应在下次股东会另行选举；但如果由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。上述规定同样适用于公司独立董事、非职工代表监事的选举。但独立董事、非职工代表监事的选举应与董事的选举分开进行。 | ||
| 41 | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 42 | 第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 |
| 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人名单进行表决；（六）董事当选后，公司与董事签订聘任合同。 | 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 43 | 新增 | 第一百〇一条董事在公司任职期间享有下列权利：（一）获得履行董事职责所需的公司信息；（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事 |
| 会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；（六）检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；（八）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；（九）法律法规和本章程规定的其他权利。 | ||
| 44 | 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满一年内仍然有效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。本条款所述离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。 |
| 45 | 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 46 | 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 47 | 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删去 |
| 48 | 第一百零七条公司设董事会，对股东会负责。第一百零八条董事会由11名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1名，独立董事4名，职工代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 49 | 第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十一条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司中长期发展规划；（四）决定公司经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司下属重要投资企业的此类事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事49项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 公司境内分支机构的设立或者撤销；（十）制定和修改公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；（十六）决定职工权益方面的重大事项；（十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；（十九）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。（二十）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（二十一）决定董事会向经理层授权的管理 |
| 制度、董事会授权方案；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | ||
| 50 | 第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十二条公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的20%的对外投资权限；在连续12个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东会审议批准：（二）收购、出售资产董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%的收购、出售资产权限；公司连续12个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条标准的，还应提交股东会审议批准。（三）贷款审批董事会具有单次贷款不超过公司最近经 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项（提供担保、财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 |
| 审计的净资产值20%的贷款审批权限。（四）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的30%的资产抵押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（五）对外担保事项董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。（六）委托理财董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下的关联交易。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 | 计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。符合本章程第四十六条第（十五）项标准的，应当提交股东会审议批准。（二）除本章程第四十七条规定的情形外，任何对外担保（含为子公司提供担保）均应由董事会进行审批。（三）公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝 |
| 对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | ||
| 51 | 第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；（三）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（四）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方 |
| （十四）董事会授予的其他职权。 | ||
| 52 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董事和监事。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前五天。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 |
| 53 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署书面决议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决方式。董事会定期会议原则上以现场会议形式举行，董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、签署书面决议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 54 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章经理层 |
| 55 | 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、总会计师1名、总工程师1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。公司设副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、董事会秘书。为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 56 | 第一百三十一条总经理对董事会负责， | 第一百五十条经理层成员实行任期制和契 |
| 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的2%的资产收购、出售；（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的资产抵押；（六）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的的投资项目；（七）拟订公司内部管理机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 约化管理，签订聘任协议，科学制定经营目标，严格按照经营成果进行考核，刚性兑现薪酬。第一百五十一条经理层是公司的执行机构，负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司增加、减少注册资本的方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（九）拟订公司的改革、重组方案；（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十一）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；（十二）拟订公司的收入分配方案；（十三）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；（十四）建立总经理办公会制度，召集和主 |
| 持公司总经理办公会议；（十五）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；（十七）法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。 | ||
| 57 | 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 58 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | ||
| 59 | 新增 | 第二节利润分配政策 |
| 60 | 第一百七十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十二条公司指定上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如中国证监会和上交所指定的媒体和/网站变更，公司的披露媒体及网站即时变更，公司董事会应当提请在其后最近召开的一次股东会审议相应的章程修订案。 |
| 61 | 新增 | 第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |