宝胜科技创新股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为提高公司管理效率和管理水平，促进经营管理层的规范化、科学化、制度化，维护公司及全体股东的合法权益，规范经营管理层的工作秩序和行为方式，保证公司经营管理依法行使权力，履行职责，承担义务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制订本工作细则。

第二条本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能与事项做出规定。

第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第五条经理层对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。

第六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入

党委。党员总经理担任党委副书记（职业经理人除外）。

第二章经理的任职资格和任免程序第七条公司总经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人（总会计师）一名，总工程师一名，董事会秘书一名。

第八条总经理由董事会聘任或解聘。总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理。

第九条公司总经理、副总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任聘任总经理、副总经理时另行确定。

第十条具有下列情形之一的，不得担任本公司总经理、副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制行为能力的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任的总经理、副总经理，该聘任无效；总经理、副总经理在任职期间发生上述情形的，公司可以解除其职务。

第十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。

第十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十三条公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监督和指导。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第十四条经理层是公司的执行机构，负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织

实施；

（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（六）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十三）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十四）拟订公司的收入分配方案；

（十五）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项

的建议；

（十九）法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十五条公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。

第四章报告制度

第十六条总经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第十七条发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告：

（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（四）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优

惠、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（五）公司财务状况发生异常变动；

（六）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（七）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

（八）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

（九）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。

第十八条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第十九条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十条总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第五章总经理办公会

第二十一条总经理可定期主持召开总经理办公会，研

究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十二条总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、总工程师、总会计师。董事会秘书列席会议。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

第二十三条总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限；

（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；

（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十四条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由副总经理主持会议。

第二十五条有下列情形之一时，应立即召开总经理特别办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十六条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存10年。

第六章附则

第二十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。

第二十八条本工作细则所称“以上”、“以内”、“超过”含本数，“以下”不含本数。

第二十九条本工作细则由董事会负责解释。

第三十条本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。