证券代码：600983证券简称：惠而浦公告编号：2025-034

惠而浦（中国）股份有限公司关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

?公司拟以现金方式购买公司的控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕家用电器”）的洗衣机（含干衣机）业务有关资产（以下简称“本次资产收购”），该等资产包括固定资产、专利、专有技术和产品（以下合称为“洗衣机资产”）。本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

?格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机业务有关商标许可给公司使用（以下简称“格兰仕商标许可”，与本次资产收购合称为“本次关联交易”）。

?格兰仕家用电器为公司关联人，本次关联交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?至本次关联交易止，过去

个月内除已经股东大会审议的关联交易外，公司与格兰仕家用电器及公司实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易事项。

?本次关联交易已经公司2025年第三次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

、本次关联交易的基本情况

公司拟与格兰仕家用电器签署《资产收购协议》，以现金方式收购格兰仕家用电器的洗衣机业务有关的固定资产、专利、专有技术和产品。根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日2025年12月2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7,461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7,461.93万元。格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。公司收购洗衣机产品资产的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。公司收购洗衣机资产的资金来源为公司自有资金。公司拟与格兰仕家用电器签署《品牌许可协议》，格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机资产有关商标许可给公司使用。格兰仕家用电器为公司的控股股东，属于公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。

2、本次关联交易的目的和原因

（1）本次资产收购

2021年3月26日，格兰仕家用电器及其实际控制人（以下合称为“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺在格兰仕家用电器对公司的要约收购完成（要约收购的清算过户手续于2021年5月6日完成）之后的60个月内解决承诺人控制的企业与公司可能存在的同业竞争问题。

自要约收购完成以来，收购人及其实际控制人一直采取各项措施履行现有承诺，并取得积极进展。公司和承诺人（含其控制的企业，下同）生产销售微波炉、冰箱、洗碗机及洗衣机等产品。要约收购完成后，公司为维护整体经营发展，针对市场逐渐出现的变化，不断地进行战略调整，稳住并开拓海外市场。公司的海外业务一直保持相对稳定状态，这主要受益于公司与WhirlpoolCorporation及其关联方的深度合作（双方签署了一系列商业安排协议）。公司目前销售微波炉、冰箱、洗碗机产品的主要客户对象为WhirlpoolCorporation（含其关联方）和Beko。截至本公告披露日，公司和承诺人的现有微波炉、冰箱、洗碗机业务在主要客户、产品结构、产品类型和定价等方面存在明显差异，双方不存在实质性同业竞争。

为履行上述避免同业竞争的承诺，进一步避免承诺人与公司在洗衣机业务领

域的同业竞争问题，公司拟实施本次资产收购。本次资产收购完成后，承诺人将不再生产、销售洗衣机产品，双方不再存在实质性同业竞争。

本次资产收购完成后，承诺人将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》的有关内容，包括：

(i)在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人将避免承诺人控制的企业发生对公司构成重大不利影响的实质性同业竞争的业务或活动。

(ii)在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人控制的企业如获得与公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，承诺人将书面通知公司，并尽可能协助公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若公司未取得该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知承诺人，则应视为公司已放弃该等新业务机会，承诺人或承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为承诺人控制的其他企业从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争或公司及其控制的企业拟从事上述业务的，承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

(iii)承诺人保证严格履行上述承诺，如因承诺人未履行上述承诺而给公司造成实际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

此外，在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人亦将遵守法律法规、部门规章、规范性文件等的规定，采取合理措施不新增对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（2）格兰仕商标许可

为协助公司使用收购取得的洗衣机资产继续开展业务，格兰仕家用电器拟将洗衣机业务有关商标许可给公司使用。

3、本次关联交易履行的审议程序

2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，关联

董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余5名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。本项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

5、至本次关联交易止，过去12个月内除已经股东大会审议的关联交易外，公司与格兰仕家用电器及公司实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易事项。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

格兰仕家用电器是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，格兰仕家用电器为公司的关联人。

2、关联人基本情况

、主要财务指标

截至2025年

月

日/2025年1-9月期间，格兰仕家用电器的主要财务数据如下：

4、格兰仕家用电器与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

5、根据格兰仕家用电器的确认，格兰仕家用电器不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次资产收购涉及的洗衣机资产

1、交易标的概况

本次资产收购的交易标的为格兰仕家用电器持有的洗衣机资产，包括机器设备、模具、电子设备等固定资产，专利，专有技术，以及产成品、半成品和原材料等产品。本次资产收购的交易类别为收购资产。

洗衣机资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，洗衣机资产的整体运营情况良好。

2、交易标的主要财务信息

公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格根据评估结果确定；收购专有技术的价格为0元；收购洗衣机资产中的产品的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。

截至评估基准日，洗衣机资产中的固定资产和专利的账面价值情况如下：

单位：人民币万元

本次资产收购完成后，标的资产中的专利的预计使用寿命为0.5至16年，需要摊销，该等摊销对公司未来经营不会产生重大影响。

本次资产收购完成后，格兰仕家用电器将不再使用公司收购的洗衣机资产中的专利。

（二）格兰仕商标许可涉及的商标

格兰仕商标许可涉及的商标包括洗衣机业务有关的67项中国境内商标、97项中国境外商标，格兰仕家用电器享有该等商标的使用许可权。

四、关联交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次关联交易的定价方法和结果

（1）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的固定资产和专利

针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日2025年12月2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7,461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7,461.93万元。

上述《资产评估报告》的主要内容如下：

(a)评估机构名称：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

(b)评估对象：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值。

(c)评估范围：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组，包括188项机器设备、1,745项模具、8项电子设备、152项专利权。委托评估对

象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(d)评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法、收益法对广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为最终评估结论。

(e)评估基准日：2025年12月2日

(f)评估结论：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组在评估基准日的市场价值评估结论为：洗衣机资产组账面值为人民币7,443.09万元，评估值为人民币7,461.93万元，评估增值为人民币18.84万元，增值率为

0.25%。本评估结论不含增值税。

（2）本次资产收购涉及的洗衣机业务有关的专有技术

格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。

（3）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的产品

洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。

（4）格兰仕商标许可

格兰仕商标许可的许可费用系参考公司接受其他关联方商标许可的定价依据，并经双方协商确定。

（二）定价合理性分析

针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日2025年12月2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7,461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7,461.93万元。

格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。

洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定，符合该等资产的客观情况。

格兰仕商标许可的许可费用系参考公司接受其他关联方商标许可的定价依

据，并经双方协商确定，符合交易公平原则。

结合上述，本次关联交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用关联交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

五、关联交易涉及协议的主要内容及履约安排

本次关联交易中，公司与格兰仕家用电器拟签署的协议包括《资产收购协议》和《品牌许可协议》。

（一）《资产收购协议》

公司（作为收购方）与格兰仕家用电器（作为转让方）拟签署的《资产收购协议》主要内容如下：

1、定义

标的固定资产，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的设备、模具等固定资产。

标的专利，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专利。

标的专有技术，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专有技术。

标的产品，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的产成品、半成品和原材料等产品资产。

标的资产，指标的固定资产、标的专利、标的专有技术和标的产品的合称。

转让价款，指收购方按《资产收购协议》的约定购买标的资产而应向转让方支付的全部款项。转让价款应为《资产收购协议》约定的以下各项价款的总和：

(1)标的固定资产和标的专利的转让价格（含税）；(2)标的专有技术的转让价格；以及(3)标的产品的转让价格（含税）。

交割日，指转让方将全部标的资产向收购方完成交付之日。

2、本次交易

2.1依据《资产收购协议》的条款和条件，转让方同意向收购方出售全部标的资产，且收购方同意以现金方式从转让方购买全部标的资产。

2.2标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。于交割日，本次交易交割

（以下简称“交割”），收购方即成为标的资产的所有者，对标的资产拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，转让方不再享有与标的资产有关的任何权利及利益。

3、转让价款和支付方式

3.1根据《评估报告》，在评估基准日2025年12月2日，标的固定资产和标的专利的评估值（不含税）合计为人民币74,619,300元。在满足《资产收购协议》约定条件的情况下，双方同意以《评估报告》确定的评估结果作为参考依据，确定标的固定资产和标的专利的转让价格（不含税）合计为人民币柒仟肆佰陆拾壹万玖仟叁佰元（￥74,619,300）。标的固定资产和标的专利的转让价格具体如下：

单位：人民币元

标的专有技术的转让价格为人民币零元（￥

）。

标的产品的转让价格（不含税）将根据转让方实际交付给收购方的标的产品的账面净值确定（经合理预估不超过人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000））。

3.2

收购方应于交割日后的三十（

）个工作日内以现金方式一次性向转让方支付全部转让价款。

、交割条件和交付条件

4.1

标的资产的交割应以下列交割条件已依据《资产收购协议》的约定获得满足或被收购方书面豁免为前提：

（

）收购方已与转让方就标的资产所涉及的商标使用签署《品牌许可协议》；以及（

）转让方在《资产收购协议》项下所作声明、保证和承诺仍然真实、准确和完整。

4.2

受制于第

4.1

条约定的交割条件，双方应互相配合尽快（但不晚于2026年

月

日）在位于广东省中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区内的转让方指定地点处完成全部标的资产的交付，具体而言：

（

）针对无需办理变更登记手续的标的固定资产和标的产品，双方应进行

盘点交接，双方共同盘点交接完成即视为交付；

（2）针对无需办理变更登记手续的标的专有技术，转让方将标的专有技术的资料和信息交付给收购方后即视为交付；

（3）针对需办理变更登记手续的标的专利，转让方将专利的权利证书原件及相关技术资料交付给收购方后即视为交付，但双方应互相协助向专利管理部门递交专利（申请）权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成专利（申请）权转让登记。

转让方将全部标的资产交付给收购方占有、使用后，双方应共同签署《交付确认单》以确认交付的完成。

4.3在标的资产交付完成前，转让方应采用适当和合理的方式对标的资产进行保存、管理、维护，其费用由转让方自行承担；除正常耗损外，转让方应对标的资产的使用、保养和管理不当所致的一切损失、损害、费用和索赔负责。标的资产的毁损、灭失、贬损等全部风险自交付之日起转移至收购方。

5、其他安排

双方同意在《资产收购协议》签署后与有关方友好协商，并自交割日起原则上按照如下方式处理转让方现有的与标的资产生产经营相关的洗衣机业务合同：

（1）关于采购、销售合同，转让方终止与供应商、客户的原合同，并由收购方优先与供应商、客户商定重新签署合同；

（2）关于售后责任有关合同，由转让方及其他有关方继续履行，收购方不承接有关责任与义务。

6、《资产收购协议》自双方正式签署且收购方股东会审议通过本次关联交易有关议案之日起生效。

7、违约责任

7.1《资产收购协议》签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为《资产收购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件。

7.2《资产收购协议》签署后，除《资产收购协议》另有约定外，《资产收购协议》项下任何一方不履行或不完全履行《资产收购协议》所约定的义务，或其在《资产收购协议》中所作的声明、保证和/或承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方的全部损

失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

（二）《品牌许可协议》公司（作为被许可方）与格兰仕家用电器（作为许可方）拟签署的《品牌许可协议》主要内容如下：

1、定义合同年：从1月1日至12月31日的每个日历年期间，但第一个合同年除外，第一个合同年的期间为《品牌许可协议》生效日期至《品牌许可协议》生效日期所属年度的12月31日。

生效日期：《品牌许可协议》的生效日期应为双方签署的《资产收购协议》约定的交割日。

许可产品：指带有许可商标的产品，具体为：(a)洗衣机；和(b)干衣机。为免疑义，许可产品不包括许可商标下除洗衣机和干衣机外的任何其他指定商品。

许可商标：《品牌许可协议》附件所列的由许可方拥有或有权使用的商标，包括所列的注册商标和申请中商标，以及根据该等申请可能授予的任何注册商标，或许可方不时添加的该等额外商标。

2、许可的授予

2.1许可方对商标的许可。受限于《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有限的、独占的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在全球范围内使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售及提供许可服务。

2.2权利的保留。除了第2.1节授予的有限权利以外，所有对许可商标的权利（包括但不限于在非许可产品的其他商品类别上使用许可商标的权利），均由许可方保留。但是，为免疑义，许可方在本协议期限内不得再自行或授权他人使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售和提供许可服务。

2.3许可的限制。此处授予的许可严格限于《品牌许可协议》所规定的许可产品、许可服务，不得超出《品牌许可协议》约定的许可范围使用许可商标。

2.4分许可。未经许可方事先书面同意，被许可方不得向第三方授予许可商标的分许可。受限于许可方的事先书面同意，被许可方为了实现《品牌许可协议》

目的而向第三方（“再被许可人”）授予分许可时应满足下述条件：

(a)该等再被许可人不得再授予分许可；(b)被许可方授予分许可的条款和条件，对许可商标及许可方权利的保护不得劣于《品牌许可协议》下对被许可方提出的要求；(c)被许可方同意并承诺，其就再被许可人的所有活动向许可方负责。

3、许可费作为《品牌许可协议》下许可方向被许可方授权许可商标的对价，被许可方应就每一合同年内的销售向许可方支付年度许可费，每一合同年应支付的年度许可费计算方式为：年度许可费=该合同年内许可商标相关的总销售额*1.00%。许可方有权完全依其自主决定按照其书面通知被许可方的更低费率标准收取年度许可费，但该等调整仅限当年有效，而不视为对《品牌许可协议》条款的变更。被许可方应在每年的4月30日前向许可方支付其提交的许可费报告中载明的许可费金额。

4、期限《品牌许可协议》的期限应自生效日期开始，初始有效期为三年。除非任何一方在《品牌许可协议》到期前不晚于两（2）个月书面通知另一方终止《品牌许可协议》，或根据《品牌许可协议》的“终止”条款的规定终止《品牌许可协议》，否则《品牌许可协议》在有效期届满时应自动续展，每次续展期限为三年。

5、终止

5.1如果任意一方违反《品牌许可协议》，且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，守约方可向违约方发出书面通知立即终止《品牌许可协议》。

5.2在《品牌许可协议》的三年初始有效期届满后，任何一方有权在任意续展期内提前六（6）个月通知另一方解除《品牌许可协议》。

5.3如果被许可方的控制权发生变化，双方应就《品牌许可协议》的终止进行真诚的谈判。如果双方在谈判开始后三十（30）天内未就延长《品牌许可协议》订立任何约定条款，《品牌许可协议》将自动终止。

5.4在不影响《品牌许可协议》项下产生的任何权利或其拥有的任何权利或补救措施的情况下，在发生以下任何情况时，许可方可通过向被许可方发出书面

通知，立即终止《品牌许可协议》：

(a)被许可方破产或资不抵债，或为了债权人的利益进行转让，或处于破产管理、重组、清算或破产状态（自愿或强制破产未能在三十（30）天内被撤销）；或者(b)未经许可方批准，任何导致控制权变更的被许可方的股权变更；或者(c)被许可方在十二（12）个月的期间内两次以上未履行其在《品牌许可协议》项下的义务；或者(d)《资产收购协议》因任何原因被终止或撤销。

六、关联交易对公司的影响

本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人将不再生产、销售洗衣机产品，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

本次关联交易符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

格兰仕品牌许可生效后，公司将新增关联交易，公司将按相关规定履行决策程序。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议的审议情况

2025年12月11日，公司独立董事专门会议审议通过《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并发表意见：

“我们认真审阅了公司2025年第三次临时董事会拟审议的《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，我们认为本次现金购买资产将解决公司与控股股东及其实际控制人（含其控制的企业）之间的同业竞争问题，符合公司长期发展战略。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。经审慎研究，基于独立判断，我们同意《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，同时关联董事应当回避表决。”

（二）董事会战略委员会的审议情况2025年12月11日，公司董事会战略委员会审议通过《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，并发表意见：

“我们认为本次现金购买资产程序合规、交易合理，能够解决公司与控股股东及其实际控制人（含其控制的企业）之间存在的同业竞争问题，并增强公司战略执行力，有利于公司的业务拓展，符合公司长期发展战略。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营产生不利影响。同意将该议案提交董事会审议。”

（三）董事会的审议和表决情况2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》，关联董事梁昭贤、梁惠强、梁翠玲、杨前春、王红强、秦雄、冯熙文回避表决，其余5名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。

（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、备查文件

1、《资产收购协议》

2、《品牌许可协议》

3、《资产评估报告》

4、公司2025年第三次临时董事会会议决议

5、独立董事专门会议关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

6、董事会战略委员会关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见

7、公司2025年第二次临时监事会会议决议

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日