董事会审计委员会工作细则（2025年8月22日第八届董事会第三十九次会议审议通过）
第一章总则第一条为强化赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、审查风险管理制度的执行情况及效果，监督及评估内外部审计工作和内部控制等。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，其中又至少要有一名符合监管要求的适
当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事（以下简称“会计专业独立董事”）。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的委员：
1.该名人士终止成为该审计机构合伙人的日期；或
2.该名人士不再享有该审计机构财务利益的日期。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。当审计委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
第八条经董事会批准，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第九条审计委员会的组成不满足本细则的规定时，董事会应立即根据公司股票上市地证券监管规则的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因。
第十条公司内控审计部门为审计委员会下设的日常工作机构；董事会办公室负责审计委员会日常工作联络、会议组织和会议文件保管等事宜。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作
1.向董事会就聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构（或核数师）提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职，及辞退该审计机构的问题。
2.按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任。
3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、
所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。
4.审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（二）审阅公司财务资料
监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则；
6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及其
他法律规定。
（三）就本条第（二）款而言，审计委员会须履行以下组织和监督检查职责：
1.审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络；审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构召开两次会议。审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
2.审计委员会应考虑于报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。
指导、监督公司内控审计部门至少每半年对以下事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会，包括但不限于：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告；
3.公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
4.审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内控审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
根据《公司法》的规定，审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或解任的建议；对因执行职务违反法律法规，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议；接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的除审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（四）监察公司的财务监控、内部监控及风险管理制度：
1.检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，评估公司的内部审计职能的有效性。指导、监督和评估公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制和管理工作，评估公司存在的潜在的风险状况，对公司的潜在风险提出预警，提出完善公司风险管理建议；
2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3.主动或应董事会的委派，审查有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应；
4.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调，确保内部审计制度在公司内部有足够资源落实，并且有适当的地位，以及审查并监督内部审计制度是否有效；
5.审查公司的财务及会计政策及实务，以及审核公司的财务信息及其披露；
6.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
7.审查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答；
8.确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的审计情况说明
函件中提出的事宜予以反馈；
9.监察公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动；
10.审查公司重大交易和重大资产收购、出售等交易活动。
（五）监督及评估公司的内部控制，审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。
审计委员会监督指导内控审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内控审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。审计委员会应当根据内控审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
（六）监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划；
3.督促公司内部审计计划的实施；
4.指导内控审计部门的有效运作。公司内控审计部门应当向审计委员会报告工作，内控审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6.协调内控审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
（七）公司召开股东会，有权向公司提出提案；向董事会提议召开临时董事会或临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（八）就本细则所载事宜向董事会汇报，研究其他由董事会界定的课题；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会的工作；
（三）签署审计委员会有关文件；
（四）向董事会报告审计委员会工作；
（五）出席公司年度股东会，并回答股东就审计委员会职责相关的事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出席；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
第十三条审计委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
第四章决策程序与议事规则
第十四条公司内控审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人和内控审计部门负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条审计委员会会议通知及相关文件应不迟于召开前三日发送至审计委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体成员一致同意豁免该通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十八条审计委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见，明确表态。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他委员代其行使职权（独立董事委员只能书面委托其他独立董事委员行使职权），委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，审计委员会可提请董事会予以更换。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条审计委员会会议方式原则上应为现场会议；除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。
第二十一条审计委员会会议可邀请公司非委员董事、高级管理人员列席会议，如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条审计委员会会议由董事会秘书负责安排，审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书妥善保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案、表决结果以及对议案的建议和意见，应以书面形式报董事会。
第二十六条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和
审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章附则第二十八条本细则经董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会。
第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定相抵触或不一致时，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本细则以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。