2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年十月

目录

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5

议案一 ...... 7

关于修订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的议案 ...... 7

议案二 ...... 8

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 8

议案三 ...... 21

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 21

议案四 ...... 27

关于修订公司《对外担保管理办法》的议案 ...... 27

议案五 ...... 37

关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ...... 37

议案六 ...... 40

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 40

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次大会”、“会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本次大会会议须知如下：

一、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

二、公司和聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、股东享有发言权、咨询权、表决权。本次会议现场安排股东发言及回答股东质询环节，要求发言的股东，可举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、本次会议采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、会议由律师、股东代表共同负责参加计票和监票。现场表决票清点后，由律师当场宣布现场表决结果。

六、公司董事会将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会。

（二）会议主持人：董事长王建华先生。

（三）参会人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构等。

（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

（五）会议召开时间：

1．现场会议时间：2025年10月31日13:002．网络投票时间：2025年10月31日，通过交易系统投票平台：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台：9:15-15:00。

（六）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室。

（七）股权登记日：2025年10月27日。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人宣布本次股东会现场会议的出席情况；

（三）推选本次股东会计票人、监票人；

（四）会议逐项审议下列议案：

1．关于修订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的议案；2．关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；3．关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；

4．关于修订公司《对外担保管理办法》的议案；5．关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案（累积投票）；6．关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案（累积投票）。

（五）议案表决，会议现场董事和高级管理人员就股东对议案的质询做出解释和说明；

（六）统计并宣布现场投票表决结果；

（七）律师发表见证意见；

（八）现场休会（等待网络投票结果）。

议案一关于修订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的议案各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。拟修订情况对照如下：

本议案已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第三次会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

议案二

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，依据公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等相关规定，并结合公司实际情况和需要，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

附件1：《独立董事工作制度》

附件1：独立董事工作制度

独立董事工作制度（2025年【】月【】日【】股东会审议通过）

第一章总则第一条为进一步完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（公司股票上市地证券监管规则所定义者）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，并符合公司股票上市地证券监管规则有关独立性规定的董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）中“独立非执行董事”的含义一致）。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东）的合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师资格；或具有经济管理方面高级职称且拥有丰富的会计、审计或财务管理专业知识和经验；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位等三类资格之一）且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。除特别取得豁免情况外，至少一名

独立董事通常居于香港。第五条公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会四个专门委员会（以下简称“董事会专门委员会”）。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中：

（一）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，且由会计专业人士身份的独立董事担任主任委员（召集人）；

（二）提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职资格与任免

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款“重大业务往来”指根据公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，独立董事应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，由此造成公司独立董事达不到有关法律法规要求的人数时，公司应按公司股票上市地证券监管规则及时补足独立董事人数。

第八条公司的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：

1.根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

3.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

4.最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

5.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

6.最近三十六个月内受到公司股票上市地证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

7.存在重大失信等不良记录；

8.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

9.公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（包括本公司），且原则上最多在六家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的资料报送公司股票上市地的证券交易所，并披露被提名人相关声明与承诺、提名委员会审查意见。

证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

如已提交股东会审议的，应当取消该提案。公司股票上市地证券监管规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。第十二条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定，履行独立董事职务。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事因触及前款情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生后及时通知证券交易所，以公告方式说明有关详情及原因，并在发生之日六十日内完成补选。

独立董事在其任职期间或者其不再出任公司董事的日期起计三年内，如其联络资料（包括但不限于住宅、办公室、手机及其他电话号码、电邮地址及联络地址、传真号码（如有）及证券交易所指定的其他联络资料）有变，须在合理可行的情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后二十八日内）通知香港联合交易所有限公司。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十五条公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十六条公司独立董事可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条独立董事如对重大事项发表独立意见的，至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第十七条及董事会专门委员会前置审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

公司股票上市地证券监管规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二十三条公司实行首席独立董事制度，经过半数独立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责协调独立董事的行动并代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员、股东间进行沟通协调。具体职责包括但不限于：

（一）向董事长就董事会的议程和议案提出建议，保证独立董事履行其职责的同时不干预公司正常运作；

（二）向董事会专门委员会召集人就专门委员会的议程准备提出建议；

（三）向董事会就董事会各专门委员会的成员人选提出建议；

（四）召集、组织独立董事对公司进行现场调研，确定调研主题，撰写调研报告提交给董事会；

（五）召集和主持全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十六条第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由首席独立董事召集和主持；首席独立董事不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中

获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第二十九条独立董事履职受到下列阻碍情形之一的，独立董事应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）公司无正当理由阻挠或者不配合独立董事经法定程序聘请的外部审计机构等中介机构开展工作的；

（四）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（五）公司无正当理由未支付独立董事津贴、独立董事履职费用的；

（六）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（七）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议审议事项的情况和行使本制度独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第四章独立董事的履职保障

第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书和董事会办公室负责协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于如设置独立董事办公室、组织现场调研、通知内部执行人、召集会议、介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时依法依规办理公告事宜。

第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予

以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息时，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

公司股票上市地证券监管规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三十五条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》，而未提出反对意见；

（四）因故意或重大过失对公司关联交易未行使否决权，导致公司重大损失。

第三十六条公司应当为独立董事购买董事责任险。独立董事在勤勉尽责的前提下履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的职责或为公司谋取合法利益，导致个人遭受经济损失时，可以通过董事责任险获得部分或全部补偿。

前款所述独立董事履行职责属勤勉尽责的标准主要包括：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定；

（二）以公司利益为出发点行事，不使公司利益与个人利益产生冲突；

（三）在职权范围内行使权力，不受他人操控；

（四）做出判断及履行义务时，符合相关专业人士在类似情形下所做出的谨慎、合理的判断和行为；

（五）认真阅读相关资料、参考专业机构意见，根据获得的客观资料做出判断。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得

其他利益。

第五章附则第三十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行；如与日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，应以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。第三十九条本制度由董事会负责解释。第四十条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

议案三

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，依据公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等相关规定，并结合公司实际情况和需要，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第五次会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

附件2：《关联交易管理制度》

附件2：关联交易管理制度

关联交易管理制度（2025年【】月【】日【】股东会审议通过）

第一章总则第一条为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)、控股子公司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)及附属公司(合称“本集团”)关联交易活动，保证本集团与各关联人之间发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害本集团和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律、法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司对关联交易实行分类管理，按照公司股票上市地证券监管规则以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。进行交易时应根据具体情况分别依照公司股票上市地证券监管规则作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为本集团的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。交易各方不得隐瞒关联/连关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。第四条关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独

立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第五条股东会、董事会应当根据公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定对关联交易进行监督、管理及批准。董事会审计委员会履行本集团关联交易控制和日常管理的监督职责，应对关联交易执行情况进行定期审核并向董事会报告。

董事会办公室负责根据相关规定，建立完善关联交易管理相关制度；财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易金额和确定交易进展，协助董事会秘书完成关联交易的披露；内控审计部门可以对本集团的重大关联交易进行专项审计，并将审计结果报董事会审计委员会。

第二章关联人与关联交易的确认

第六条本制度所指关联方包括：

（一）中国证券监督管理委员会、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及配套指引定义的关联方；

（二）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）定义的及其他被香港联合交易所有限公司定义的关连人士。第七条本制度所称关联交易是指，根据公司股票上市地证券监管规则有关规定，本集团与关联方之间发生的转移资源或义务的事项；或本集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联方透过其与交易所涉及的实体的权益而获得利益；或其它通过约定可能引致资源或者义务转移等事项。第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条董事会审计委员会应当确认本集团关联人名单，并及时向董事会报告。第十条公司应及时通过上海证券交易所指定的途径和内容报备关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的信息披露及决策程序

第十一条关联交易遵循的基本原则：

（一）合法合规原则；

（二）诚实信用原则；

（三）公平、公开、公正原则；

（四）回避表决原则。第十二条公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以公司股票上市地证券监管规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。

本集团在经营管理过程中，如拟与关联方进行交易，相关部门或子公司应提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易对方优势、交易标的、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报送董事会办公室。

董事会办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易进行初步审核，并根据公司股票上市地证券监管规则中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈意见。拟发起关联交易的相关部门或子公司应结合董事会办公室反馈意见，依据法律、法规、规范性文件及公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。

第十三条关联交易定价：

关联交易定价应当公允，符合公司全体股东的整体利益，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或子公司应在董事会办公室指导下拟定相关议案，提交有权审批层级决策。

公司独立董事专门会议应当对应披露的关联交易进行审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；同时，董事会审计委员会应当对该关联交易事项进行审核，

形成书面意见，并提交董事会审议。

独立董事、董事会审计委员会作出判断前，可以要求聘请律师、会计师、独立财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会审议。

关联交易超出董事会决策权限的，董事会应当将该关联交易提交股东会审议，该关联交易经股东会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东会审议。

有关审议标准和信息披露程序按照公司股票上市地证券监管规则履行。

第十五条股东会审议关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东及关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第十六条本集团与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额达到提交董事会审议标准或提交股东会审议标准，应当按照本制度规定的程序作出决策。

第四章关联交易的回避与决策程序

第十七条关联人与本集团签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会就关联交易表决时，关联董事应回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关联交易提交股东会审议。前述“关联董事”按《上交所上市规则》和《联交所上市规则》所定义者分别确定。

（四）股东会审议有关关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东及关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股

东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条若该项关联交易属于在股东会休会期间发生并须即时签约履行的，董事会可经审查后，与有关关联人签订有关关联交易协议、合同；但该等协议、合同仍须经股东会审议批准后才会生效。

第十九条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议、合同以终止或修改原协议、合同；补充协议、合同经股东会确认或履行公司股票上市地证券监管规则的合规程序后生效。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定为准。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数；本制度所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十四条本制度以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。

议案四

关于修订公司《对外担保管理办法》的议案各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，依据公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等相关规定，并结合公司实际情况和需要，公司拟对《对外担保管理办法》进行修订，修订后的制度全文详见附件。

本议案已经第八届董事会审计委员会2025年第五次会议、公司第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

附件3：《对外担保管理办法》

附件3：对外担保管理办法

对外担保管理办法（2025年【】月【】日【】股东会审议通过）

第一章总则第一条为加强赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指依据相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，公司对控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策）、各控股子公司相互之间、公司及控股子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条本办法适用于公司及控股子公司，控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本办法执行。

第四条以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经董事会或股东会批准、授权，公司或控股子公司不得对外提供担保，且任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司不得为个人提供担保。第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。第七条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并

对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条公司授权财务部门、董事会秘书及董事会办公室分别负责办理担保具体业务和信息披露工作。公司及控股子公司未按规定履行审批程序及对外信息披露签署的担保合同对公司及控股子公司不发生效力，公司及控股子公司不承担担保责任或者赔偿责任。

第二章对外担保的审批程序

第一节对担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保，但法律法规及公司股票上市地证券监管规则禁止的除外：

（一）因公司业务需要互保的单位；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司下属全资子公司；

（四）公司下属合资公司。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经全体董事的过半数审议通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向该控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

第二节被担保方的调查

第十二条公司财务部门、法务部门和其他负责经办担保事项的单位（如有）应对除下属公司外其他被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保方向公司提供如下相

关材料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）借款主合同及与主合同相关的资料；

（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条公司财务部门、法务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查被担保方的经营情况、财务状况和信誉情况，掌握被担保方的资信情况。应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，确认被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

第十四条对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策；

（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（五）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经营风险较大且没有改善迹象，或已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）被担保方存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，影响其清偿债务能力的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节审批程序和权限

第十五条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事及股东应回避表决。

第十六条公司根据需要编制年度对外担保计划。公司财务部门应组织对年度对外担保计划中担保业务的必要性、担保总额、担保方式、担保对象、担保期间等明细进行审核，确保控制在一定风险范围内。年度担保计划须上报公司高管联席办公会（或公司设立的同等级别决策机构，该决策机构至少由全部高级管理人员组成），并由董事会、股东会（如需）审议批准。年度对外担保计划外的担保事项，实行一事一议原则。公司财务部门应组织对担保事项进行评审。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。年度计划外担保须上报公司高管联席办公会，并由董事会、股东会（如需）审议批准。

第十七条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，或公司及/或其控股子公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

（六）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保；

（七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保；

（八）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前五个交易日公司的股票的平均收市价计算）25%以上的担保（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）；

（九）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（十）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施，避免形成违规关联担保。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司管理层在批准额度内签署担保文件。

如前款所称担保事项与公司及控股子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本办法及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。

第十八条如对外担保构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第14.07条计算的任一百分比率测试达到

5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到25%或以上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。

公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。

第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。

第二十条保荐机构或独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向监管部门报告并公告。

第三章对外担保合同的管理

第二十一条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十二条担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（五）反担保条款；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）适用法律和解决争议的办法；

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，公司财务部门、法务部门和其他负责经办担保事项的单位（如有）必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律法规、《公司

章程》、董事会或股东会有关决议、明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为被担保方提供担保，并向董事会或股东会汇报。

第二十四条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门、聘请的法律顾问（如需）应就变更内容进行审查。第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第四章担保风险管理

第二十七条公司法务部门、财务部门和董事会办公室是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记担保台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。

第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需及时向公司财务部门提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第三十一条当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书。

第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书。

第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。

第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章信息披露

第三十七条公司应当按照公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十九条如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算合共超逾8%（“须予披露贷款”），则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：

（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；

（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；

（三）承诺注入资本的资金来源；及

（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

第四十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依

法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章责任追究第四十一条公司董事、高级管理人员及本办法涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定为准。

第四十四条本办法由董事会负责解释。

第四十五条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数；本办法所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。

第四十六条本办法自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

本办法以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。

议案五

关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案各位股东：

公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司第八届董事会提名王建华先生、高波先生、杨宜方女士、吕晓兆先生、赵强先生和张旭东先生为第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）；其中，王建华先生、高波先生、杨宜方女士、吕晓兆先生和赵强先生为第九届董事会执行董事，张旭东先生为非执行董事。公司第九届董事会非独立董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案采取累积投票方式对每位非独立董事候选人进行逐项表决：

5.01第九届董事会非独立董事候选人王建华

5.02第九届董事会非独立董事候选人高波

5.03第九届董事会非独立董事候选人杨宜方

5.04第九届董事会非独立董事候选人吕晓兆

5.05第九届董事会非独立董事候选人赵强

5.06第九届董事会非独立董事候选人张旭东

本议案已经公司第八届董事会提名委员会2025年第三次会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。

附件4：《赤峰黄金第九届董事会非独立董事候选人简历》

附件4：赤峰黄金第九届董事会非独立董事候选人简历

王建华先生，1956年2月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任山东省丝绸进出口公司总经理、党委书记；山东黄金集团有限公司董事长、党委书记；紫金矿业集团股份有限公司董事、总裁；云南白药控股有限公司董事长。2018年9月加入本公司，任公司董事；2019年12月至今，任本公司董事长。王建华先生始终致力于生态环境赋能矿山可持续发展，是中国生态矿山概念的先驱，亦是中国矿山大型化的倡议者，并坚持推动矿山的探矿增储工作，在山东黄金、紫金矿业和赤峰黄金任职期间，各矿业集团资源量及储量均实现大幅增长。

高波先生，1969年2月出生，工商管理硕士，高级经济师。先后在夹皮沟金矿、吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司、赤峰华泰矿业有限责任公司、龙井瀚丰矿业有限公司工作，历任团委书记、经营副矿长、董事、生产部长、副总经理等职务。2010年12月至2013年8月，任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、副总经理；2012年12月至2016年2月，任本公司董事、常务副总经理；2016年2月至2020年1月，任本公司董事、总经理；2020年1月至2023年1月，任本公司董事、执行总裁；2023年1月至今，任本公司董事、副总裁。

杨宜方女士，1977年1月出生，文学学士。在全球矿产行业深耕多年，专注战略规划、全球并购、境外上市公司管理和矿山可持续发展运营管理，具有丰富的矿业经验和出色的执行力，擅长在极具挑战的环境下带领公司创新价值。曾在其任职的企业负责多项境外投资并购项目及资产重组工作，包括主导澳洲LadyAnnie铜矿山重整项目，及秘鲁MinaJusta铜矿5.05亿美元交易项目。曾任加拿大顶峰矿业有限公司业务发展经理；香港金山国际矿业有限公司副总经理及紫金矿业集团国际部副总经理；香港中科矿业集团业务发展总经理，中科矿业集团有限公司首席执行官、执行董事、总裁；紫金矿业集团股份有限公司董事长助理、厦门紫金铜冠投资发展有限公司董事会主席、金山国际矿业有限公司董事、总经理；秘鲁白河铜业董事长；恒兴黄金控股股份有限公司执行董事、总裁。2019年4月加入本公司，任赤金国际（香港）有限公司董事；2022年7月至今，任本公司董事；2023年1月至今，任本公司总裁。

吕晓兆先生，1963年5月出生，研究生学历，采矿高级工程师、注册高级咨询师、注册CPM中国职业经理人，担任中国黄金协会副会长、全国黄金标准化技术委员会委员、中国地质学会矿山地质专业委员会第八届委员会副主任委员、中国地质学会境外资源经济地质专业委员会第一届委员会委员。长期致力于矿山资源开发和工程技术管理，曾任灵宝黄金股份有限公司党委副书记、执行董事及战略委员会委员、副总经理。2010年12月至2013年8月，任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、总经理；2012年12月至2016年2月，任本公司董事、总经理；2016年2月至2019年12月，任本公司董事长；2020年1月至2022年1月，任本公司董事、总裁；2022年1月至2023年9月，任本公司联席董事长；2023年9月至今，任本公司董事、副总裁兼总工程师。

赵强先生，1976年8月出生，研究生学历，应用会计和金融理学硕士、工商管理硕士，中国会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册矿业权评估师、国际注册内部审计师。历任灵宝黄金股份有限公司审计部经理、总经理助理兼总经办主任、执行经理兼投资管理部经理；赤峰吉隆矿业有限责任公司董事、财务总监；2012年12月至2020年1月，任本公司董事、财务总监；2020年1月至2023年1月，任本公司董事、执行总裁、财务总监；2022年11月至2024年6月，任本公司控股子公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司副董事长；2024年6月至今，任厦门赤金厦钨金属资源有限公司董事长。

张旭东先生，1965年6月出生，研究生学历，美国SouthernNewHampshireUniversity经济学硕士。曾任NewEnglandMutualLifeInsuranceCompany投资分析师；BankBoston,N.A.企业融资部副总裁；KochIndustries,Inc.企业融资部董事总经理和亚太区首席财务官；安家集团/上海安家投资管理有限公司董事长、首席执行官；德意志银行香港分行董事总经理、机构客户中国区负责人和全球股权市场中国区负责人；高盛集团全球合伙人、大中华区证券业务部负责人和高盛中国管理委员会委员；平安证券股份有限公司独立董事；陆金所控股有限公司独立董事；2018年9月至今，任华控清交信息科技（北京）有限公司董事长、首席执行官。2020年2月至2022年1月，任本公司独立董事；2022年1月至今，任本公司非执行董事。

议案六

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案各位股东：

公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司第八届董事会提名胡乃连先生、黄一平先生（会计专业人士）、李厚民先生和蒋琪先生为第九届董事会独立非执行董事候选人（简历附后）。公司第九届董事会独立董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案采取累积投票方式对每位独立董事候选人进行逐项表决：

6.01第九届董事会独立董事候选人胡乃连

6.02第九届董事会独立董事候选人黄一平

6.03第九届董事会独立董事候选人李厚民

6.04第九届董事会独立董事候选人蒋琪

本议案提交股东会审议前，已经公司第八届董事会提名委员会2025年第三次会议、第八届董事会第四十次会议分别审议通过。

上述议案，请各位股东审议。

附件

：《赤峰黄金第九届董事会独立董事候选人简历》

附件5：赤峰黄金第九届董事会独立董事候选人简历

胡乃连先生，1955年4月出生，研究生学历，工学硕士，北京科技大学二级教授、博士生导师。主要从事矿业系统工程、矿山信息化与智能化和矿业技术经济等领域的教学与研究，1996年至2017年，曾任北京科技大学系统工程研究室主任、矿业研究所所长、资源工程系主任、土木与资源工程学院副院长。长期担任中国有色金属学会矿山信息化智能化专业委员会副主任委员，《黄金科学技术》杂志编委等学术职务。2022年1月至今，任本公司独立非执行董事。

黄一平（WongYetPingAmbrose）先生，1979年4月出生，香港理工大学工商管理博士，香港会计师工会资深会员（FCPA）、澳洲会计师工会会员。在财务、审计和风险管理等方面具有丰富的专业知识和经验。曾任香港上海汇丰银行工商业务部风险管理副总裁；香港会计师工会准则制订部副总监；毕马威会计师事务所中国区质量与风险管理部总监；以及在中国香港一家财务监管机构担任总监职务，处理行业政策和监管事务。2023年10月至今，任联柏会计师行有限公司总监。2024年8月至今，任本公司独立非执行董事。

李厚民先生，1962年5月出生，研究生学历，理学博士，中国地质科学院矿产资源研究所博士生导师。长期从事金属成矿作用、成矿规律和矿产资源评价与预测研究，曾任国家重点研发计划项目首席科学家、中国地质调查工程首席科学家，承担国家自然科学基金等国家项目多项，在国内外学术期刊发表多篇论文，获省部级科技进步一等奖2项。曾任西北有色地质研究所技术人员；西安地质学院（现长安大学）副教授；中国地质科学院矿产资源研究所研究员，期间于2002年至2004年在中国地质大学（北京）博士后流动站工作。

蒋琪先生，1974年1月出生，研究生学历，法学博士，中国律师职业资格。主要业务领域包括银行与金融、国际贸易、争议解决等。曾任北京德和衡律师事务所党委书记、总裁、高级合伙人；2021年至今，任北京浩天律师事务所董事局主席；2025年至今，兼任北京浩天（上海）律师事务所主任、管理合伙人。

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