赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于公司实际控制人拟发生变更暨权益变动的 提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2026 年3 月22 日,赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“赤峰 黄金”或“公司”)控股股东、实际控制人李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰 创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江瀚丰”)与紫金矿业集团股份 有限公司全资子公司(简称“紫金矿业”)紫金黄金(集团)有限公司(以下简 称“紫金黄金”)签署了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的股份转让协议》, 拟通过协议转让的方式向紫金黄金转让其合计持有的公司241,925,746 股股份, 占上市公司总股本的12.73%。
同日,公司与紫金黄金签署《战略投资协议》,紫金黄金拟以30.19 港 元/股价格认购赤峰黄金定向增发的310,902,731 股H 股股份,认购金额共计93.86 亿港元。
?上述交易前,紫金矿业通过其他全资子公司合计已持有公司18,833,400 股股份。上述交易完成后,李金阳女士、浙江瀚丰不再持有公司股份;紫金矿业 全资子公司合计将持有公司571,661,877 股股份,约占本次股份转让和H 股增发 后总股份数的25.85%。公司控股股东将由李金阳女士变更为紫金黄金,公司实 际控制人将由李金阳女士变更为上杭县财政局。
?本次权益变动属于协议转让,未触及要约收购。
本次股份转让和H 股增发尚需通过公司股东会批准、国家市场监督管理
总局反垄断局及其他各适用司法辖区(如适用)的经营者集中审查,股份转让还 需通过上海证券交易所合规性审查并在中国证券登记结算有限责任公司办理股 份过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2026 年3 月22 日收到控股股东、实际控制人李金阳女士的通知,李 金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰,与紫金黄金于2026 年3 月22 日签署了《股 份转让协议》,李金阳女士、浙江瀚丰拟通过协议转让的方式以每股41.36 元的 价格分别向紫金黄金转让所持有的赤峰黄金无限售流通股190,410,595 股、 51,515,151 股,合计241,925,746 股,占公司总股本的12.73%,转让总价为 10,006,048,854.56 元。
同日,公司与紫金黄金签署《战略投资协议》,紫金黄金拟以30.19 港元/ 股价格认购赤峰黄金定向增发的310,902,731 股H 股股份,认购金额共计93.86 亿港元。
上述交易前,紫金矿业通过其他全资子公司合计已持有公司18,833,400 股股 份。上述交易完成后,李金阳女士、浙江瀚丰不再持有上市公司股份;紫金矿业 全资子公司合计将持有公司571,661,877 股股份,约占本次股份转让和H 股增发 后总股份数的25.85%。公司控股股东将由李金阳女士变更为紫金黄金,公司实 际控制人将由李金阳女士变更为上杭县财政局。
本次交易前后,各方及其一致行动人持股变化情况如下:
| 股东名称 或姓名 | 交易完成前 | | 本次交易情况 | 交易完成后 | |
| 持股数量 | 持股比例 | 交易数量 | 持股数量 | 持股比例 |
| 李金阳 | 190,410,595 | 10.02% | -190,410,595 | 0 | 0 |
| 浙江瀚丰 | 51,515,151 | 2.71% | -51,515,151 | 0 | 0 |
| 转让方合计 | 241,925,746 | 12.73% | -241,925,746 | 0 | 0 |
| 紫金矿业其他 全资子公司 | 18,833,400 | 0.99% | / | 18,833,400 | 0.85% |
| 股东名称 或姓名 | 交易完成前 | | 本次交易情况 | 交易完成后 | |
| 持股数量 | 持股比例 | 交易数量 | 持股数量 | 持股比例 |
| 紫金黄金 | 0 | 0 | 241,925,746 | 552,828,477 | 25% |
| 310,902,731 |
| 紫金矿业方合计 | 18,833,400 | 0.99% | 552,828,477 | 571,661,877 | 25.85% |
| 总股本 | 1,900,411,178 | 100% | 310,902,731 | 2,211,313,909 | 100% |
二、协议各方基本情况
况 (一)《股份转让协议》受让方(甲方)/《战略投资协议》认购方基本情
1. 基本情况
公司名称:紫金黄金(集团)有限公司
统一社会信用代码:91350823MAD2GJHT7P
法定代表人:江城
成立日期:2023 年11 月10 日
注册资本:500,000 万元
注册地址:福建省上杭县临城镇城北村三环北路1 号紫金矿业办公楼
经营范围:许可项目:非煤矿山矿产资源开采。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)
2. 股权结构情况:
上杭县 财政局 (紫金黄金实际控制人)
中国人寿
闽西兴 中国工商 中国建 中国工银行
杭国有 香港中 香港中 中国证 银行上证 保险股份 其它股东
国新投
资产投 (代理 券金融 有限公司 易方达沪深30 华夏沪深300交
资营 人)有 有限公 股份有 开放式指 交型 资有限 交易型开放式 易型开放
保险产品
可 限公司 司 限公司 资基金 资基金 券投资基金
22.88% 22.48% 5.14% 2.60% 1.1 5% 0.81% 0.78% 0.73% 56% 41.88%
紫金矿业集团股份有限公司
100%
紫金黄金(集团)有限公司
(二)《股份转让协议》转让方(乙方)基本情况
李金阳,身份证号码:22020219830718****,无境外永久居留权,公司控股 股东、实际控制人。
(三)《股份转让协议》转让方(丙方)基本情况
1. 基本情况
公司名称:浙江瀚丰创业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
注册资本:106,060 万元
成立日期:2019 年1 月30 日
主要经营场所:中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡(综保区) 舟山港综合保税区企业服务中心305-135007 室
经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2. 股权结构情况
李金阳 武增祥
99.0006% 0.9994%
浙江瀚丰创业投资合伙企业(有限合伙)
(四)关联关系说明
截至本公告披露日,转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办 法》的相关规定。
受让方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高 级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议签署主体
甲方(受让方):紫金黄金(集团)有限公司
乙方(转让方):李金阳
丙方(转让方):浙江瀚丰创业投资合伙企业(有限合伙)
标的公司:赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
(二)本次交易概况
1. 截至本协议签署日,标的公司的股本总额为1,900,411,178 股,转让方持 有标的公司股份的情况如下:
| 股东名称或姓名 | 持股数量 (股) | 占公司总股 本的比例 | 质押股数 (股) | 质押股数占所 持股份的比例 | 质押股数占公司 总股本的比例 |
| 李金阳 | 190,410,595 | 10.02% | 52,900,000 | 27.78% | 2.78% |
| 浙江瀚丰 | 51,515,151 | 2.71% | 9,177,680 | 17.82% | 0.48% |
| 合计 | 241,925,746 | 12.73% | 62,077,680 | 25.66% | 3.27% |
2. 本次交易由两部分组成:(1)乙方、丙方向甲方转让其所持有的标的股 份,合计241,925,746 股,占标的公司股本总额的12.73%。(2)按照《战略投 资协议》的约定,甲方认购标的公司向其增发的310,902,731 股H 股股份。
(三)本次交易的实施步骤
先决条件满足:各方努力促使本次股份转让在2026 年9 月30 日或更早的时 间满足下列交割先决条件,包括但不限于国家市场监督管理总局反垄断局经营者 集中审查、上海证券交易所合规性审查;以及其他各适用司法辖区的其他适用的 相关审查等。
股份转让交割:所有交割先决条件满足或被豁免后十个工作日内,且甲方向 共管账户支付全部转让价款的前提下,办理本次股份转让过户登记及解质押手续。
定向增发H 股交割:股份转让交割后的十个工作日内,完成本次定向增发H 股的交割。
董事会改选:在完成定向增发H 股交割后的五个工作日内,乙方应促使公 司现任全部董事提交辞呈,同时促使甲方推荐的董事候选人经公司董事会提名委 员会、董事会审议通过,并提交至公司股东会审议,且经股东会表决通过当选公 司董事的人数不少于标的公司董事会席位数的三分之二。
(四)股份转让价款
本次股份转让价格为41.36 元/股,标的股份转让价款合计为人民币 10,006,048,854.56 元。
(五)本次标的股份转让价款的支付
(1) 在全部交割先决条件满足或被豁免后五个工作日内,甲方向共管账户支 付全部标的股份转让价款,计10,006,048,854.56 元。
(2) 在完成股份转让交割日后的五个工作日内,在乙方的配合下,甲方应通
过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的80%。
(3) 在不晚于交易完成日的下一工作日,在乙方的配合下,甲方应通过共管 账户向转让方合计支付标的股份转让价款的14%。
(4) 在交易完成后的十二个月内,在乙方的配合下,甲方应通过共管账户向 转让方合计支付标的股份转让价款的6%及转让方利息(以下简称“尾款”), 丙方指定乙方代为收取尾款。尽管有前述约定,经双方协商,甲方有权从尾款中 暂扣应由转让方向甲方支付的款项。支付完成后,各方配合解除共管账户的共管。
(五)税收及费用承担
因本次交易而产生的任何税收或政府部门、登记结算公司、证券交易所收取 的费用,应当由各方依照法律规定和协议约定分别承担。如法律、法规、规章没 有明文规定缴纳义务人的,由转让方与受让方各自承担一半。
(六)交接安排
各方根据本协议的约定,本次交易完成后,转让方应采取必要措施以配合标 的集团做好甲方推荐至标的公司的董事、高级管理人员的岗位及职责的交接。
(七)过渡期安排
在过渡期内,转让方承诺标的集团不发生派发红利、送红股、转增股份、增 发或配股等除权、除息事项,但标的公司董事会已于2026 年3 月20 日批准的 《2025 年度利润分配方案》除外。
(八)违约责任
各方应按照协议约定,及时履行付款和过户等义务,因自身原因导致迟延履 行的,违约方应以标的股份转让价款按日万分之一的标准向守约方支付迟延履行 违约金(但该等迟延履行的违约金合计不超过标的股份转让价款的1%)。逾期 超过六十天,守约方有权解除合同,如守约方选择解除合同,则违约方应按标的 股份转让价款总额5%的标准支付违约金。
(九)其他约定
1.甲方承诺交割日后十八个月内不转让标的股份。
2.协议还约定了陈述保证、保密条款、不可抗力、争议解决等常规条款。
四、《战略投资协议》的主要内容
发行方:赤峰黄金
认购方:紫金黄金
(一)认购安排
紫金黄金拟以30.19 港元/股价格认购赤峰黄金定向增发的310,902,731 股H 股股份,认购金额共计93.86 亿港元。
(二)限售期
紫金黄金承诺在认购完成后的18 个月内不向关联方以外的任何第三方转让 任何认购股份。
(三)先决条件
本次发行应满足的先决条件包括但不限于赤峰黄金股东会批准、国家市场监 督管理总局反垄断局经营者集中审查等。
(四)其他约定
协议还约定了陈述保证、保密条款、争议解决等常规条款。
五、本次权益变动对公司的影响
1. 本次权益变动完成后,紫金矿业全资子公司合计将持有公司571,661,877 股股份,约占本次股份转让和H 股增发后总股份数的25.85%。紫金黄金成为公 司控股股东,上杭县财政局成为公司实际控制人。
2. 本次控股股东及实际控制人的变更不会导致本公司主营业务发生重大变 化,不会对公司的持续经营产生不利影响,不会对公司财务状况产生重大不利影 响,不会影响公司的独立性。
六、其他相关说明
1. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》等相关 法律、法规及监管指引的规定,转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务, 编制相应的报告书等文件,并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露。
2. 本次交易的最终交割还有赖于一系列先决条件的实现或豁免,包括但不
限于公司股东会批准、国家市场监督管理总局反垄断局及其他各适用司法辖区 (如适用)的经营者集中审查、上海证券交易所合规性审查并在中国证券登记结 算有限责任公司办理股份过户登记手续等,存在一定的不确定性,敬请广大投资 者注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2026 年3 月23 日