四创电子股份有限公司
董事会议事规则（2025年8月修订）第一章总则第一条为规范四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。第三条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章程》规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员都具有约束力。
第二章董事会的组成
第五条董事会依据《公司章程》和股东会决议赋予的职权对公司实行管理，依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事总人数的1/3，对股东会负责。
第七条公司董事会设职工董事一名。
第八条董事（不含职工董事），由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由职工代表大会选举或罢免。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事会任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的2/3时，应召开公司股东会补选董事。
第九条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
第十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。第十一条在股东会决议下，董事会可根据需要下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第三章董事会的职权第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。董事会授权公司经营层就未达董事会决策标准的经营管理、重大项目安排等方面事
项进行决策。
第十三条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事会对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》和本议事规则的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》和本议事规则的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和本议事规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十四条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事会对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和本议事规则规定的其他勤勉义务。
第十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则规定，履行董事职务。
第十六条余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。第十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》和本议事规则规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第二十条未经《公司章程》和本议事规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》和本议事规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十三条董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）交易所及《公司章程》规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第二十四条公司发生本议事规则第二十三条所述交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十五条公司发生本议事规则第二十三条所述交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十六条本议事规则第二十四条及第二十五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第二十七条本议事规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二十八条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第二十九条公司与同一交易方同时发生第二十三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
第三十条除提供担保、提供财务资助、委托理财等本议事规则另有规定事项外，公司进行第二十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
已经按照本议事规则第二十四条或者第二十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条交易标的为股权且达到第二十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据议事规则或者其他法律法规等规定，
以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定交易虽未达到第二十五条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第三十二条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本议事规则第三十一条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
第三十三条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第三十四条公司提供发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本议事规则第二十四条或者第二十五条。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第二十四条第（四）项或者第二十五条第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第二十四条第（一）项、第（四）项或者第二十五条第（一）项、第（四）
项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第三十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第三十一条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第二十五条的规定履行股东会审议程序。
第三十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
第三十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第三十一条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十一条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第三
十八条和第三十九条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本议事规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第四十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十三条公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第四十四条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第四十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十六条公司与根据实质重于形式的原则认定的关联人的交易，应当按照第三十八条和第三十九条的规定履行披露义务和审议程序。
第四十七条公司计算披露或审议关联交易的相关金额，可以补充适用本议事规则其他有关成交金额的规定。
第四十八条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。第四十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）公司发生本议事规则第二十三条所述交易达到下列标准之一的，提交董事长审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
2.交易的成交金额占公司市值的比例低于10%；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。
（六）董事会授予的其他职权。
第五十条董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章董事会会议制度
第五十一条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第五十二条董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在规定的期限内按时召集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）本公司《公司章程》或法律、法规规定的其他情形。
第五十三条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务管理部门应当分别提前十日
和五日将盖有董事长签字章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五十七条董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备；
第五十八条公司的高级管理人员可以列席董事会会议：
第五十九条董事会会议原则上以现场方式召开，必要时，在保障董事能够掌握足够信息充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的通讯方式对议案作出决议。以通讯方式召开董事会会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内收到电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
除年度董事会会议(指审议年度报告的董事会)外，董事会会议可采用通讯方式，但议案须以专人送达、邮件和传真中的任一方式送交给每一个董事。如果签字同意的董事达到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第五章会议议案的提出和审议
第六十条董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）1/3以上的董事联名提议的事项；
（三）董事会专门委员会提议的事项；
（四）过半数独立董事提议的事项；
（五）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
第六十一条董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职
责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东会审议的重大关联交易，应由独立董事过半数同意后提交董事会审议。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。第六十二条董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。
当1/4以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面通知后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第六十三条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第六十四条董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第六十五条列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之前，应充分听取列席人的意见。
第六十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。第六十七条董事会决议表决方式为记名方式投票表决。第六十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期
（六）委托人的代理的有效期限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及公司对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第七十一条董事会决议涉及任何董事或与其有直接关联关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含该董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第六章会议决议与记录第七十二条董事会会议所议事项，一般都应作出决议。第七十三条凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，遵照本规则有关通讯方式表决的规定。
第七十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第七十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章会议的信息披露
第七十七条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和上海证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、准确、完整的披露董事会所议事项和决议。
第七十八条董事会的决议在依照国家有关法律、法规和上海证券交易所关于公司信息披露的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第八章附则
第七十九条本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。
第八十条本规则由公司董事会负责解释。
第八十一条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
四创电子股份有限公司2025年8月26日