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唐山港集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年七月

唐山港集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料目录

一、2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

二、2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

三、2025年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案......5议案二：关于修订部分公司治理制度的议案............................................

唐山港集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年7月31日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年7月31日下午14:30

现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等

现场会议主要议程：

一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

二、各位股东对下列议案进行审议：

三、股东及股东代表发言和提问。

四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。

五、选举监票人和计票人。

六、股东及股东代表对议案进行书面表决。

七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。

八、复会，监票人宣布表决结果。

九、主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。

十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。

十二、会议结束。

唐山港集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东发言和提问

股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。

发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。

本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！

七、现场投票表决的有关事宜

（一）现场投票表决办法

本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。

本次股东大会共有两项议案，且每项议案包含子议案，需逐项审议。第1项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；第2项议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。

请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

（二）现场计票程序：由会议主持人提名2名股东代表及1名监事代表作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。

九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、其他未尽事项请详见公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》

及其附件的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。

本议案已经公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过，现提请股东大会逐项审议，并同意授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。

附件：1.《公司章程》主要修订内容及修订对照表

2.《股东大会议事规则》修订对照表

3.《董事会议事规则》修订对照表

附件1《公司章程》主要修订内容及修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《公司章程》主要修订情况如下：

一、主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.进一步完善公司章程制定目的，增加“职工”表述，强调章程的目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。

3.衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

4.增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。

2.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

3.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。

4.调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权，年度报告不再提交股东会审议。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

2.调整公司董事会组成人员，由“9至13名董事”调整为“9名董事”，其中包含增设职工董事1名。

3.新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

4.新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

5.调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

6.删除监事会专章，公司章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应修改为由审计委员会行使。

（四）其他调整

1.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

2.明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

3.完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。

4.完善党建条款内容。

二、修订对照表

（一）涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

1.删除“监事会”“监事”相关表述，由审计委员会、审计委

员会成员替代的除外。

2.涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。

3.目录、标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整。

（二）其他修订情况

因本次修订删除章节、增减条款、调整条款顺序，章程章节及条款序号将相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的章程亦做相应变更。

附件2

《股东大会议事规则》修订对照表

根据《公司法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《股东大会议事规则》主要修订情况如下：

1.涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”，含文件名称更改为《股东会议事规则》，修订对照表中不再逐一对照列示。

2.其他修订情况

因本次修订删减条款、调整条款顺序，制度条款序号将相应调整。原制度中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的制度亦做相应变更。

附件3

《董事会议事规则》修订对照表

根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《董事会议事规则》主要修订情况如下：

议案二：

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行了同步修订，制度全文详见附件。具体情况如下：

1.公司不再设监事会，删除或者修改制度中“监事”“监事会”相关表述，部分表述由审计委员会替代。

2.涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。

3.除上述两方面修改外，其他主要修订说明详见下表：

本议案已经公司八届十四次董事会审议通过，现提请股东大会逐项审议。

附件：《独立董事工作制度》等五项制度全文

附件

唐山港集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之

一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；?

（九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。第十条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积

投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条独立董事每届与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应

当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条公司可以从上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

第三章职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以

向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。专门会议召开前，至少提前三日以书面通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形的，可豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开方式、联系人等信息。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十五条独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第二十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为

向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章履职保障

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十八条独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章附则

第四十条本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公司章程》执行。

第四十一条本制度由公司董事会负责制订，自股东会通过之日起生效实施。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

唐山港集团股份有限公司

对外担保制度第一章总则第一条为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）股东利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保方财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第三条本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：

被担保方因向金融机构借款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。

第四条公司对外提供担保应根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。

第二章对外提供担保的基本原则

第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷

款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或者抵押方式的反担保，或者由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股子公司提供担保或者控股子公司为公司提供担保的，可以不要求被担保方提供反担保。

第八条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第九条公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章对外提供担保的程序

第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会秘书办公室。

第十二条公司收到被担保方担保申请，开始对被担保方进行资信状况评价。公司应向被担保方索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同、

被担保方高层管理人员简介、银行信用报告、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十三条公司收到被担保方的申请及调查资料后，由公司财务部、董事会秘书办公室对被担保方的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保方生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保方的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十四条财务部、董事会秘书办公室根据被担保方资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度由财务总监审核后提出建议，报总经理，总经理报董事长批准后上报董事会。

第十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

对于上述担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十六条应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意，并提交股东会审议。

第十七条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

第十八条公司股东会或者董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事长代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第十九条公司财务部应在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书

办公室备案。

第四章担保风险控制第二十条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保方风险评估的同时，严格控制对被担保方的担保责任限额。

第二十一条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。

第二十二条对于被担保方的项目贷款，公司应要求被担保方及时向公司报告担保贷款的还款情况。

第二十三条公司应要求被担保方提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或者质押，切实落实反担保措施。

第二十四条担保期间，公司应做好对被担保方的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或者不定期对被担保方进行考察；在被担保方债务到期前一个月，财务部应向被担保方发出催其还款通知单。第二十五条被担保方债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保方若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十六条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书办公室备案。

第二十七条当出现被担保方债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者是被担保方出现破产、清算或者其他严重影

响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第五章附则第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。第二十九条本制度由董事会负责解释。

唐山港集团股份有限公司非日常经营交易事项决策制度

第一条为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

1.购买或出售资产；2．对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；4．租入或者租出资产；5．委托或者受托管理资产和业务；6．赠与或者受赠资产；7．债权或者债务重组；8．签订许可使用协议；9．转让或者受让研发项目；10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；11．其他除日常经营交易以外的交易行为。

第三条公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的制度执行，不适用本制度规定。

第四条公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外，则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

第五条公司进行除提供财务资助以外的非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到0.5%的，由总经理审批决定。

第六条公司对外投资事项，按照第四条所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或者超过0.5%，且所有计算标准均未达到20%的，由董事会审议决定，任一计算标准达到或超过20%的，应由董事会审议通过后提交股东会审议决定。

公司除对外投资、提供财务资助以外的非日常经营交易事

项，按照第四条所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到40%的，由董事会审议决定，任一计算标准达到或超过40%的，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的10%的，应由董事会审议通过后提交股东会审议决定，但公司发生的该类事项仅第四条第一款第4项或第6项标准达到或超过40%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到3%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。

第七条公司发生提供财务资助交易事项，应当经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条董事会对非日常经营交易事项做出决议，属于《公司章程》规定的普通决议事项的，必须经全体董事的过半数通过；属于《公司章程》规定的特别决议事项(关联交易事项除外)的，必须经全体董事的三分之二以上通过。公司发生提供财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

第九条本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第2项、第3项以外的各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。

第十一条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。

第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定，已按照第五条、第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。

第十五条公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十六条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第十七条本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》执行。

第十八条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

第十九条本制度由董事会负责解释。

唐山港集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为加强唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条公司的控股子公司与公司关联人发生的交易，视同公司行为，适用本制度，履行本制度规定的关联交易决策和披露程序。

公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第二章关联交易和关联人的认定第四条本制度所称的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

第五条公司的关联交易包括临时性关联交易和日常关联交易。

临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审议、披露程序。日常关联交易是指一段时间内持续或者频繁进行的与公司日常经营相关的关联交易事项，包括本制度第四条第（十二）项至第（十六）项。

第六条本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。

第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

前款第（二）项所列法人（或者其他组织）与公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的管理职责与分工

第十一条公司董事长、总经理是公司关联交易管理的第一责任人，财务总监、董事会秘书是公司关联交易管理的直接责任人。公司各部门、各控股子公司（以下统称各单位）负责人为本部门和子公司关联交易管理的第一责任人。

第十二条公司董事会秘书办公室是关联交易管理的综合协调部门，主要负责：

（一）及时向公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控

股子公司传达与关联交易相关的监管规定和要求；

（二）组织制订关联交易管理制度；

（三）对关联人进行识别和统计，定期编制并更新关联人清单；

（四）按照监管要求，组织统计、上报关联交易发生情况；

（五）组织提请董事会、股东会审议关联交易议案以及关联交易的信息披露工作。

第十三条公司财务部是关联交易的统计部门，为公司关联交易事项的审批、披露等事项提供数据支持，主要负责：

（一）汇总公司各单位预计的关联交易额度；

（二）统计、汇总公司各单位上报的关联交易发生金额；

（三）填报审计报告、定期报告财务部分涉及的关联交易发生金额；

（四）督促各单位关联交易相关手续的办理。

第十四条公司工程部、技术信息部分别是工程项目建设与维修、信息化项目建设与维护的统筹管理部门，负责各自业务领域关联交易的集中管控，并接受公司相关职能部门的审核。

第十五条公司各部门、各控股子公司是所承办关联交易的责任单位，主要负责：

（一）了解和掌握有关关联人识别和关联交易的各项规定和要求；

（二）对承办关联交易的日常管理，包括关联交易额度测算、监控，关联交易协议的谈判、签订、执行等工作；

（三）及时向董事会秘书办公室报送关联交易信息和资料，提供董事会、股东会会议审议和信息披露所需基础文件；

（四）对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况

时及时报告。

第十六条公司各部门、各控股子公司在发生交易活动时，应当本着实事求是和实质重于形式的原则，依据本制度及其他有助于识别关联交易的文件、方式，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应当按照《公司章程》《重大信息内部报告制度》以及本制度履行相应的报告、审批义务。

交易涉及的相关单位对交易事项是否构成关联交易有疑惑的，应当向董事会秘书办公室提供真实、准确、完整的交易信息，由董事会秘书办公室进行核查后反馈给相关单位。

第十七条公司各部门、各控股子公司应当严格按照本制度执行关联交易事项，如有违反的，将按照公司绩效考核、奖惩等制度、规定及有关法律法规追究相关责任人的责任。

第四章关联交易的定价原则和定价方法

第十八条公司开展关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

第十九条公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比

的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十条公司应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用公开市场定价法、可比非受控价格法和成本加成法定价。公司无法按照上述原则和方法定价的，可采用协议定价方法，并对定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的决策权限、审议程序与披露

第一节关联交易的决策权限

第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易未达到前款第（一）项或者第（二）

项标准的，由公司总经理审批决定。

第二十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照监管规定进行审计或者评估，由董事会审议通过后，提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十三条公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议后提交股东会审议通过。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条和第二十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序

的交易事项。

公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二节关联交易的审议程序

第二十五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十六条公司各部门、各控股子公司对其业务范围内拟发生的临时性关联交易事项，应当及时与董事会秘书办公室进行预沟通，并负责形成临时性关联交易会议议案和关联交易协议，经分管领导审定后，提交公司总经理办公会审议。

总经理办公会审议通过后的重大关联交易事项，由董事会秘书办公室组织履行董事会或者股东会审议程序并披露。

第二十七条公司各部门、各控股子公司应当在公司披露上一年度报告之前将上年度发生的关联交易项目和实际发生金额、本年度合理预测的各类日常关联交易项目和年度发生额，经分管领导审定后，报送公司财务部。

公司财务部根据各部门、各控股子公司上报情况进行汇总统计，并负责形成公司本年度日常关联交易预计的会议议案，经财务总监审定后，提交公司总经理办公会审议。公司总经理办公会

审议通过后，董事会秘书办公室组织履行董事会或者股东会审议程序并披露。

第二十八条公司与关联人发生日常关联交易的，应当按照下述规定履行相应的审议程序并披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度发生的日常关联交易金额按类别进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易实际执行情况，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露；如果在实际执行中超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

前款第（三）项在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十九条对于达到披露标准的关联交易，应当经独立董

事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

关联董事应当主动声明关联关系。会议召集人应当在会议表决前提示关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应提示召集人要求关联董事予以回避。

第三十一条公司董事会对关联交易事项作出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过，方为有效。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下

列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权；如关联股东未主动回避表决的，会议主持人及见证律师应当要求其回避表决。

第三十三条公司股东会对关联交易事项作出的决议，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第三节关联交易的信息披露

第三十四条公司董事会秘书办公室是公司关联交易信息披

露的责任部门，根据相关监管规定负责起草关联交易公告并及时披露。公司各部门、控股子公司应积极配合提供关联交易信息披露所需的数据和资料。

第三十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时履行披露义务。

对于应当提交股东会审议通过的关联交易，还应当披露审计报告或者评估报告，按规定免于审计或者评估的情况除外。

第三十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十八条依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对关联交易所涉及的信息披露事项除以上条款另有规定的，依照相关规定执行。

第六章附则

第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。

第四十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。

第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

唐山港集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范唐山港集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

第二章募集资金存储

第五条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用第七条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因，对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的情况。

第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况，是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形，预计完成的时间及分期投资计划，保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则及公司相关制度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内在此开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由公司董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当经公司董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用

途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介意见的合理性。

公司依据本制度第十四条、第十六条、第十七条第二款的规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当经公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则和公司相关制度的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和中国证

监会、上海证券交易所相关规则及本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十六条公司应接受保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行持续督导和现场核查。

每个会计年度结束后，由保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）节余募集资金使用情况（如适用）；

（八）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（九）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第二十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。