晋能控股山西煤业股份有限公司董事会审计委员会工作规则
第一章总则第一条为强化晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”），以及《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，并至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事会任命和解聘。
第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会主任由公司董事会任命和解聘。
第五条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任该届董事的任期结束。
第六条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
此外，公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括：
（一）检查公司财务；
（二）对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的前述人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规规定的其他职权。第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）就聘请或者更换外部审计机构向董事会提出建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十二条审计委员会审核公司的财务信息及其披露，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，并监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十五条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合董事会的审计活动。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章议事与决策程序
第十六条审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（五）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司财务报告是否真实；
（二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（三）对公司内控制度及其执行情况的评价；
（四）其他相关事宜。第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会工作组应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则第二十七条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十八条本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。第二十九条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本工作规则修改和解释权归公司董事会。