晋能控股山西煤业股份有限公司董事会战略和可持续发展委员会工作规则

第一章总则第一条为适应晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《晋能控股山西煤业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会战略和可持续发展委员会，并制订本工作规则。

第二条战略和可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略和可持续发展委员会成员由五名董事组成。

第四条战略和可持续发展委员会委员由董事会选举产生。

第五条战略和可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略和可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，同时由委员会根据相关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条战略和可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建议。包括：识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司可持续发展；审阅可持续发展报告以及公司可持续发展有关的事项，报送公司董事会审议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）法律法规、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

第八条战略和可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条公司管理层负责做好战略和可持续发展委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料。

第十条可持续发展工作相关部门负责按以下程序做好可持续发展事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）研究制定相关制度文件及方案，推动可持续发展工作规范化、制度化。

（二）与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，推进可持续发展相关事宜落地执行。

（三）收集、整理、编制公司可持续发展报告相关信息披露文件，并向战略和可持续发展委员会提交正式提案。

第十一条战略和可持续发展委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司管理层。

第十二条相关项目如有必要，战略和可持续发展委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。

第五章议事规则

第十三条战略和可持续发展委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。

第十四条战略和可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十五条战略和可持续发展委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。

第十六条战略和可持续发展委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条战略和可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十八条战略和可持续发展委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于五年。

第十九条战略和可持续发展委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十二条本工作规则自董事会决议通过之日起实行。

第二十三条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应立即修订本工作规则，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。