晋能控股山西煤业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为确保晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条董事会是公司的常设机构，由9名董事组成，其中职工董事1人，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。设董事长

人，副董事长

人。

第三条董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。

第二章董事会职权

第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第五条董事会有权决定中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东会决定事项以外的事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：

（一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。根据本章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

（二）关联交易的具体决策权限按照公司关联交易决策制度的相关规定。

（三）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的

财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。

（四）对外捐赠的具体决策权限按照公司对外捐赠管理制度的相关规定。

（五）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易事项，除按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。

第三章董事长职权

第六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。

第七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，定期听取安全工作汇报，组织研究公司安全生产工作；

(八)董事会授予的其他职权。

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第四章董事的义务与责任

第九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。董事任期

从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第十一条董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。

第十二条董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起

日内完成补选。第十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十八条董事会全体成员应保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

第五章董事会日常工作

第十九条公司董事会下设战略和可持续发展委员会、审计委员会、提名委

员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第二十条董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第二十一条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二十二条战略和可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建议。包括：识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司可持续发展；审阅可持续发展报告以及公司可持续发展有关的事项，报送公司董事会审议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。第二十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

以上成员出席方可举行。

第二十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有

票的表决权

专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十七条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十八条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的、可能对公司经营产生较大影响的事项。

第三十一条为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将相关文件和资料及时通知送达董事会办公室，由董事会秘书处呈报公司所有董事。第三十二条经董事长或副董事长签发后，董事会办公室负责印制并下发董事会文件。

第六章董事会会议制度

第三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第三十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）

以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。

第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第三十六条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真等方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规及《公司章程》要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第三十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当

对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第三十八条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十九条董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第四十条下列人员列席董事会会议：公司总经理及其他高级管理人员。

第七章董事会议事程序

第四十一条议案的提出

董事会会议议案的提出有以下五种方式：

（一）公司根据适用法律法规规定、公司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案；

（二）董事提议的事项；

（三）董事会专门委员会提议的事项；

（四）总经理提议的事项。

第四十二条议案的征集

资本运营部负责征集会议草案，草案内容应当属《公司章程》规定的董事会

职权范围内的事项，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。资本运营部对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。

第四十三条会议的召集董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原因无法履行职责时，由副董事长决定是否召集董事会会议。

董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，不迟于法律法规或者《公司章程》规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少

年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，资本运营部应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第四十五条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十六条召开会议资本运营部具体负责董事会会议组织和会务安排。除相关法律法规和监管规则及《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照《公司章程》规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。

董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，由副董事长代为主持。副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第四十七条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，依照相关程序并经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十八条审议议案

董事会会议对每个议案逐项审议。

董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。

对于根据规定需要独立董事及独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定

名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、公司高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十条会议表决

董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。

会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有1票表决权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

决议和会议记录中载明。第五十一条决议的形成除《公司章程》和本议事规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第五十二条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系等而需回避的其他情形。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第五十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十四条会议决议

董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确认。

第五十五条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

独立董事应当持续关注本议事规则第二十三条、第二十四条、第二十五条和第三十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第八章董事会会议记录

第五十六条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘书应当安排资本运营部人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第五十七条专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第五十八条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。第五十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为

年以上。

公司董事有权查阅上述董事会会议资料。

第九章附则

第六十一条本议事规则由公司董事会拟定，经股东会批准后生效并实施。

第六十二条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规和《公司章程》的规定冲突的，应立即修订本议事规则，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第六十三条本议事规则的解释权属于公司董事会。