中国国际金融股份有限公司

关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年三月

3-1-1-1

关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

3-1-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

苏丽萍：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任上海沪工（603131.SH）公开发行可转换公司债券项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目、宝钢包装（601968.SH）向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

芦昭燃：于2020年取得保荐代表人资格，曾经参与路德环境（688156.SH）首次公开发行A股股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：谢恺昕

项目组其他成员：王铠磊、邹栊文、黄浩锋、熊楚齐、陈潇爽、陈柯睿

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

3-1-1-3

注：发行人于2025年11月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本发行保荐书签署日，该事项涉及的工商备案手续尚在办理过程中。

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

3-1-1-4

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

注：2025年9月30日净资产额未经审计。

发行人最近三年的利润分配情况如下：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为-10.38亿元，截至2022年年末母公司未分配利润为-76.51亿元。由于2022年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，公司2022年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为-15.11亿元，截至2023年年末母公司未分配利润为-91.66亿元。由于2023年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》 第二百五十条，公司2023年度不进行利润分配， 不实施资本公积转增股本。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为-31.69亿元，截至2024年年末母公司未分配利润为-123.35亿元。由于2024年年末母

3-1-1-5

公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-1-6

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

注：非经常性损益根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定列报。

5、报告期内主要财务指标

3-1-1-7

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2025年前三季度数据未经年化

钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归母净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且毛利率转正。

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

3-1-1-8

1、本机构自身及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况截至2025年9月30日，中金公司通过自营类（含做市）账户、融资融券专户及香港子公司CICC Financial Trading Limited合计持有发行人A股4,535,520股，通过CICCFinancial Trading Limited持有发行人H股8,000股。中金公司及下属子公司合计持有发行人4,543,520股股份，占发行人总股本的0.05%。除以上情形外，本机构自身及下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。

2、本机构自身及下属子公司持有发行人重要关联方股份的情况中金自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、中金浦成在中金开立的证券账户、中金资管业务管理的账户、香港子公司CICC Financial Trading Limited管理的账户、子公司中金基金管理的账户、子公司中金财富证券管理的账户合计持有如下发行人重要关联方的股份：

上述投资系本机构自身及下属子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐机构独立开展尽职调查，并独立作出判断。

（二）截至2025年9月30日，除发行人重要关联方可能通过二级市场持有本机构自身及下属子公司的少量股份之外，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机

3-1-1-9

构及下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司和中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位除可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股份之外，不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

3-1-1-10

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

3-1-1-11

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对重庆钢铁股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

重庆钢铁股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

3-1-1-12

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为重庆钢铁股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-1-13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司作为重庆钢铁2025年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中聘请了中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商、北京市金杜律师事务所担任发行人律师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师。

除上述机构外，本次发行中发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-1-14

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为重庆钢铁股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年12月19日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

3-1-1-15

（二）2025年12月28日，中国宝武出具了《关于重庆钢铁向特定对象发行A股股票的批复》[宝武字（2025）347号]，原则同意公司向特定对象发行A股股票方案。

（三）2026年3月13日，发行人召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为一元的境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利。本次发行价格为1.32元/股，超过票面金额。因此，本次发行符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的

3-1-1-16

规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了报告期内发行人聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3-1-1-17

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用的可行性分析报告，本次向特定对象发行股票的数量为757,575,757股，未超过本次发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位已超过十八个月，本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十九条、六十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，发行人

3-1-1-18

本次发行符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十九条、六十六条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十届董事会第二十二次会议以及2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，促使公司切实履行填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本

3-1-1-19

企业违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行对象为华宝投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

八、发行人存在的主要风险

（一）行业和市场风险

1、经济周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

2、行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险

钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，

3-1-1-20

则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格下行，使钢铁企业盈利能力承压。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升有效转移至下游端，则其利润水平将承压。

2、安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

3、行政处罚的风险

报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

4、尚未取得部分不动产权证书的风险

截至本发行保荐书签署日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取

3-1-1-21

得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷，不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

（三）财务风险

1、业绩持续亏损的风险

钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归母净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且毛利率转正。但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临持续亏损的风险。

2、资产减值风险

最近三年公司资产减值损失分别为-2.51亿元、-3.03亿元及-12.34亿元，其中固定资产减值损失分别为-1.09亿元、-1.15亿元及-11.42亿元。最近三年钢铁行业持续走低，公司经营亏损进一步扩大，其中2024年公司进行产品结构调整安排部分产线待产，且预计部分产品短期内市场不会大幅改善，固定资产减值损失金额有所增加。尽管公司以“算账经营”为核心并通过系统性改革和精准施策实施了一系列经营改善措施，但若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。

3-1-1-22

（四）与本次发行相关的风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

2、本次发行的审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）行业发展趋势

1、行业迎来战略调整期

受宏观经济承压、下游需求转弱、原燃料价格高位波动等多重因素影响，2022年

3-1-1-23

至2024年，钢铁行业处于弱周期，国内和国际钢材价格指数均处于下行趋势，我国钢铁行业、尤其是普钢行业业绩承压。

2025年以来，国内钢铁行业的深度战略调整已经开启，国内钢铁生产企业的发展重点正在从战术扩张转到战略调整，一方面，对于大中型钢铁企业，随着产能的整合，产品结构调整和低碳转型成为确定趋势；另一方面，弱周期也将倒逼其他企业聚焦优势细分领域。钢铁行业市场经营秩序实现质的飞跃，行业兼并重组的节奏逐渐加快；节能环保技术水平不断提升，新排污许可、绿色工厂等政策措施促使行业绿色发展进入快车道；在反内卷、供给侧改革等政策的支持下，市场需求平稳增长，钢材市场价格有望进一步向合理区间回归，行业经营效益显著改善。钢铁产业稳中向好，为行业下一步转型升级打下良好基础。“双碳”背景下，钢铁行业供给侧改革不论是“产能产量双控”还是“碳排放总量和强度双控”，核心均在于“减碳”，预计行业将迎来新一轮结构优化。

2、双碳目标之下，绿色、高质量发展成为重要目标

在双碳目标大背景下，钢铁行业提出在2025年底前实现碳排放达峰、2030年实现钢铁行业碳排放量较峰值降低30%的目标，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展，这对于钢铁企业而言既是挑战也是机遇，未来钢企之间的竞争也由成本竞争转向综合实力竞争，绿色、环保成为钢企提升竞争力的重要抓手，未来钢企盈利情况、发展规模大小都将取决于其环保、绿色生产能力；目前，为适应钢铁行业结构升级，钢企纷纷进行低碳和低能耗规划，在技术改进、循环经济、氢冶炼、环境改造、生态打造等全方位进行绿色转型。

3、钢材产品结构正在发生积极变化

面对全球经济放缓与房地产行业下滑带来的供给过剩和需求乏力，政府通过政策调控淘汰落后产能，并支持新兴领域发展和出口经济，推动行业寻求新突破。随着中国经济转型，在钢材消费总量下降过程中，钢材消费结构也面临着深度调整。建筑用钢占比已从 2020 年的 58%下降至2024 年的 50%，制造业用钢则从2020年的 42%上升至2024年的50%，制造业用钢占比首次接近建筑业用钢比重。2025年度，制造业用钢占比达到51%。该等行业趋势可能延续，且产品将持续向高性能、高附加值方向转型。

3-1-1-24

4、行业宏观政策支持优势企业并购，竞争格局持续改善

2016年，宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司合并成立中国宝武是迄今为止我国钢铁行业的最大合并案。2016年9月，国务院发布了《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，提出到2025年行业前十大企业产能集中要将达60%-70%。2022年2月，工信部、国家发改委、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。2025年，我国钢铁行业面临着更为复杂的挑战，尤其是在内需不足和原材料价格波动的“双重”压力下，并购重组更是钢铁行业大势所趋，有助于控制产能扩张、提升产业集中度，从而有效应对当前面临的压力。2025年工信部印发《钢铁行业规范条件（2025年版）》，要求积极开展兼并重组，促进行业集中度提升，优化产业布局和组织结构；加强对外交流与合作，提高国际化发展水平。在钢铁行业并购重组的浪潮中，预计行业中的部分中小企业在市场竞争、安全生产、环保政策趋严等因素作用下将逐步被大企业合并或者从市场清退，从而推动行业竞争格局改善。

（二）公司竞争优势

1、股东支持及集团协作优势

公司的实际控制人为中国宝武，是国务院国资委控股的特大型国有钢铁企业，由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，定位为“钢铁及轻金属材料综合解决方案提供者”，以“成为钢铁及轻金属材料业的世界一流企业”为愿景。中国宝武作为国务院国资委直属管理的资本投资公司和中国钢铁行业的龙头企业，近年持续推进联合重组战略，整合钢铁行业产能，陆续联合重组马钢（集团）控股有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、新余钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司、重庆钢铁（集团）有限责任公司，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经多次联合重组，中国宝武已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁企业之一，且在世界钢铁行业保持领先地位，2025年位列《财富》世界500强第73位。凭借其在钢铁行业的领先地位、长期深耕行业的专业知识和经验积累、成熟完善的管理体系和丰富的资源渠道，中国宝武可以在诸多领域给予发行人重要的支撑与保障，维护全体股东利益。

3-1-1-25

2、区域优势

川渝地区是我国西部最重要的经济发展带，也是西部钢材产品需求的主要区域，需求缺口较大，均是钢铁净输入省。国家《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》明确成渝地区双城经济圈为中国经济“第四极”的地位，承担“带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源”使命，成渝双城规划已经上升成为国家战略层级目标，伴随着一带一路、长江经济带以及西部大开发等国家政策的深入推进，成渝地区作为国家战略腹地和备份，区域协同与基础设施一体化建设将加强，包括一系列轨道建设、支线机场、长江上游港口建设等基建项目以及积极构建现代产业体系，实现传统产业升级与集群共建。未来成渝区域由于大型基础设施投资项目以及制造业的快速增长将推动钢铁产品的需求稳步增长。发行人作为中国宝武在川渝地区唯一的钢铁子公司，正持续优化产线、产品结构以满足川渝区域内基础设施建设和制造业增长的业务机会；同时，发行人子公司长龙物流持有长江内港港口经营许可，具有得天独厚的地理和物流优势，可覆盖周边主要市场区域，使公司形成了以公路、水运、铁路为枢纽的全方位物流格局。因此，发行人作为川渝地区最重要的钢铁生产企业之一，具备明显的区位优势。

3、产品、品牌及客户优势

发行人主要生产热轧薄板、厚板等系列产品，产品结构丰富，规格齐全，品种覆盖面广，产品质量和技术含量较高，适应市场能力强。公司板材产品主要覆盖普通及高强度、高韧性的造船及海洋平台用钢板系列，锅炉及压力容器钢板系列，低合金高强度钢板系列，低屈强比高强韧性的高层建筑用钢及桥梁用钢系列，优质碳素结构钢板以及经正火、回火、调质、余热淬火+回火等热处理的钢板产品。公司产品广泛应用于机械、建筑、工程、汽车、摩托车、造船、海洋石油、家电、电机、军工气瓶、锅炉、输油及输气管道等行业。发行人生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。发行人先后获得全国五一劳动奖状、全国实施卓越绩效模式先进企业、重庆市著名商标、重庆市质量效益型企业、重庆市重合同守信用企业等荣誉称号。

公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、丰富的产线和产品品种，与西南区域市场需求相契合，公司“三峰”品牌产品在西南区域市场具有较高的知名度和美誉。

3-1-1-26

4、产线制造优势

公司主要生产线由国内先进的工艺装备构成，集合成了以用户需求为导向的低成本、高效率、洁净钢生产服务平台，可生产多个系列数百种规格产品，是西南、川渝地区最重要的钢铁生产企业之一。公司4,100mm宽厚板生产线整线集合了目前国内同类轧机的优势，采用了全纵轧步进式加热炉，高刚度、大轧制压力轧机，高强度预矫直机及DQ（直接淬火）系统，高效能热矫直机、无氧化辊底式热处理炉等当前板材生产的先进装备及技术，该产线拥有完备的热处理生产线，是目前国内装备完善、技术先进的现代化宽厚板生产线之一。1,780mm热连轧薄板生产线以生产“高品质、高档次、高附加值”的热轧板带为基本定位，采用常规厚板坯连轧工艺，集成了国内和国外成熟先进可靠的热连轧技术，在机架间冷却和轧后冷却方面，增加了轧制线的冷却能力，具备生产超细晶粒钢板带钢材的条件。结合自身的行业特点，公司还集成经营管控智慧平台、能源动态管控系统、iEQMS等多套信息化管理系统。利用大数据、智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证用户每一个产品的质量安全，有效提升了管理效率。发行人高度重视产品质量工作，大力推行科技创新和技术进步，提升产品质量。公司产品已通过质量管理体系GB/T19001、职业健康安全管理体系GB/T28001、环境管理体系GB/T24001、能源管理体系GB/T23331及两化融合管理体系GB/T23001—2017的认证。

5、管理及人才优势

经多年发展，发行人经营管理水平不断提高，形成了科学的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。目前，公司董事及经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化的领导群体，整体管理水平较高。发行人重视人才培养，一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、强化后备梯队建设，有效提高公司各级管理人员的素质和管理水平。发行人法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度。公司注重成本管理，以提高生产经营运行质量和效益为目标，建立健全了成本核算体系和考核机制，将成本、费用和消耗指标分解到人到岗；开展全方位对标挖潜活动，对照本企业历史最好水平、行业先进水平，着力改善各项技术经济指标，降低成本成为公司在钢材市场持续低迷情形下消化价格不利因素的主要手段。

3-1-1-27

6、可持续发展优势

秉承发展循环经济和科技节能减排的理念，发行人通过技术创新，进一步强化结构节能、技术节能和管理节能，深化资源的梯级和循环利用，节能减排、循环经济和绿色发展工作成效显著。公司在清洁生产和节能减排方面持续加大投入，不断加大环保投资和技术改造项目建设，积极发展低消耗、低污染、高利用、高循环的循环经济发展模式，大力开展节能减排工作，取得明显成效，指标达到国家排放标准，已完成全面超低排放改造工作，为企业的可持续发展奠定了坚实的基础。公司拥有相对完善的工艺装备及配套设施，采取一系列措施整合由炼铁－浇铸－轧钢的工序，做到烧结配套炼铁、铁水热装炼钢，钢水全部连铸，钢坯热送轧钢，整套工艺流程效率高且节约成本，公司钢铁生产设施已通过了工业和信息化部钢铁企业规范准入审查；采用先进的、成熟的、合理的新工艺、节能型设备及节能新技术，引进节能效果好的先进工艺和设备，回收和充分利用二次能源，使工序能耗达到国内先进水平。同时，公司制定了相关环保程序文件及相应的环境管理制度，严格按照国家及所在地区的相关环保要求执行落实各项环保工作。

（三）本次发行对公司的影响

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

2、对盈利能力的影响

本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

3、对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-1-28

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日总裁：

__________________

王曙光 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

苏丽萍 芦昭燃 年 月 日项目协办人：

__________________

谢恺昕 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

3-1-1-29

附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司苏丽萍和芦昭燃作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）苏丽萍最近3年内曾担任宝钢包装（601968.SH）向特定对象发行A股股票项目（2024年12月完成）签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格；芦昭燃最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、苏丽萍：目前无申报的在审企业；

2、芦昭燃：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人苏丽萍和芦昭燃符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-1-30

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈 亮

保荐代表人：__________________ ___________________苏丽萍 芦昭燃

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

华宝证券股份有限公司

关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构

（中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层）

二〇二六年三月

关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）作为本次证券发行的联席保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，华宝证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。本发行保荐书中如无特别说明，所指保荐机构仅指华宝证券，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

华宝证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

苏海波：本科学历，注册会计师、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：特驱五月花收购世纪鼎利财务顾问项目、重庆钢铁回购股份财务顾问项目、绵投集团和华远国际陆港集团等公司债项目。最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

雷燕：硕士研究生学历，注册会计师、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：特驱五月花收购世纪鼎利财务顾问项目、梦赛力士股票公开转让并挂牌项目、绵投集团、山西焦煤、绵阳科发等公司债项目。最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、其他项目组成员

项目组其他成员：廖茂野、贾彦、陈勤勤、玄志弘、陆曹洋

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

3-1-2-2中文名称

3-1-2-3股票代码

注：发行人于2025年11月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本发行保荐书签署日，该事项涉及的工商备案手续尚在办理过程中。

公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢1,000万吨的生产能力，主要生产线包括4100mm宽厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线。公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

3-1-2-4序号

2、股权结构图、控股股东及实际控制人

截至本发行保荐书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制结构如下图所示：

注：中国宝武其他下属子公司持股情况：宝武集团中南钢铁有限公司（2.54%）、重庆朝阳气体有限公司（0.107%）、中钢设备有限公司（0.090%）、宝信软件（武汉）有限公司（0.04%）、中钢集团西安重机有限公司（0.013%）、上海宝信软件股份有限公司（0.004%）、重庆宝丞炭材有限公司（0.004%）、中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（0.003%）、宝钢工程技术集团有限公司（0.003%）、宝武重工有限公司（0.001%）。

截至本发行保荐书签署日，上市公司控股股东为长寿钢铁，长寿钢铁持有上市公司2,096,981,600股股份，持股比例23.69%；上市公司实际控制人为中国宝武，中国宝武直接持有上市公司129,815,901股股份，直接持股比例1.47%，中国宝武及其一致行动人合计控制上市公司2,612,229,198股股份，合计控制比例29.51%。

最近三年内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东长寿钢铁的基本情况如下：

3-1-2-5

注册资本

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人中国宝武的基本情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次股权筹资情况

单位：万元

3-1-2-6A股首发后累计回购金额

（不含交易费用）

注：根据《上市公司股份回购规则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算

2、发行人最近三年的利润分配情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为-10.38亿元，截至2022年年末母公司未分配利润为-76.51亿元。由于2022年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，公司2022年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为-15.11亿元，截至2023年年末母公司未分配利润为-91.66亿元。由于2023年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》 第二百五十条，公司2023年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为-31.69亿元，截至2024年年末母公司未分配利润为-123.35亿元。由于2024年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-1-2-7项 目

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

注：非经常性损益根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定列报

5、报告期内主要财务指标

3-1-2-8

项目

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2025年前三季度数据未经年化

钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归母净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大

维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且毛利率转正。

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）华宝证券与发行人同受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）实际控制

截至2025年9月30日，华宝证券股权结构为：

3-1-2-9序号

中国宝武通过持有华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）100%的股权，持有华宝信托有限责任公司92.90%的股权，实际控制华宝证券，即华宝证券与发行人同受中国宝武实际控制。

（二）截至2025年9月30日，华宝证券自身及下属子公司自营类账户及资管业务管理的账户未直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

股份。

前述自营类账户及资管业务管理的账户管理的产品所投资的标的（如股票、基金）可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，该持股是二级市场自发行为，与本次交易无关。

（三）截至2025年9月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）报告期内，保荐机构关联方宝武集团财务有限责任公司为发行人提供存款、授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，包括向发行人拆出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有利于提高发行人资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，

重要关联方指实际控制人中国宝武控制的上市公司，即宝钢股份（600019.SH）、宝信软件（600845.SH）、马钢股份（600808.SH、00323.HK）、八一钢铁（600581.SH）、中南股份（000717.SZ）、宝钢包装（601968.SH）、太钢不锈（000825.SZ）、西藏矿业（000762.SZ）、新钢股份（600782.SH）、中钢国际（000928.SZ）、中钢洛耐（688119.SH）、中钢天源（002057.SZ）、宝武镁业（002182.SZ）

也不会影响公司独立性。除上述情况外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构华宝证券同时担任了本次重庆钢铁向特定对象发行A股股票的收购方财务顾问，本保荐机构已向发行人及华宝投资充分披露利益冲突情况，并已取得发行人及华宝投资的书面确认及豁免。

（六）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，由中金公司和本保荐机构共同担任本次向特定对象发行A股股票的联席保荐人，且中金公司为第一保荐机构。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

由内核委员会审议的内核程序如下：

1、内核申请：项目组提出项目履行内核程序的申请，并提交内核申请材料；

2、质量控制部门审核：质量控制部（下称“质控部”）按照监管部门及公司内核工作相关制度对股权类项目申报的要求，就内核申请文件的齐备性、准确性、完整性和有效性进行验收。质控部在项目材料齐备并已取得足够工作底稿支撑的前提下，对项目工作底稿进行验收后形成质量控制报告并同意项目组向内核部提交内核申请；

3、内核部及其他内控部门审核：内核部、风险管理部、合规管理部收到内核申请材料后进行审核。内核部结合质控部的审核意见，对项目材料进行独立审核，出具内核部初审报告及审核意见。项目组依据内控部门审核意见进行反馈回复并进一步修改完善内核申请材料；

4、召开内核会议：内核部向内核负责人提议召开内核会议对项目进行审议，风险管理部、合规管理部在内核会议召开前出具审核意见。内核负责人负责召集内核委员会会议，各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告、内核初审报告及其他内控部门意见，在内核会议上同项目组就相关问题进行充分沟通和

讨论后独立发表审核意见，并进行投票表决，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件的决议至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过；

5、落实内核审议意见：内核会议后，内核部及时结合内核委员意见，形成书面内核意见，并发送至项目组进行回复落实。内核机构（内核部及参会内核委员会）对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

经按内部审核程序对重庆钢铁股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

重庆钢铁股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为重庆钢铁股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

华宝证券作为重庆钢铁2025年度向特定对象发行A股股票的联席保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商、北京市金杜律师事务所担任发行人律师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师。

除上述机构外，本项目中发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为重庆钢铁股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年12月19日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

（二）中国宝武出具了《关于重庆钢铁向特定对象发行A股股票的批复》[宝武字（2025）347号]，原则同意公司向特定对象发行A股股票方案。

（三）2026年3月13日，发行人召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次

A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为一元的境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利。本次发行价格为1.32元/股，超过票面金额。本次发行符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2026年3月13日，发行人召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了发行人报告期内聘请的安永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用可行性分析报告，发行人本次募集

资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用可行性分析报告，本次向特定对象发行股票的数量为757,575,757股，未超过本次发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位已超过十八个月，本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，发行人本次发行对象为华宝投资，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十九条、六十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件、发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。

经核查，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定：“上市公司向特定对象发

行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。

华宝投资通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的预案文件、募集说明书、发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，本次发行前，中国宝武及其一致行动人合计持有重庆钢铁29.51%股份。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资，系中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，中国宝武及其一致行动人合计持股预计为35.07%，中国宝武仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

六、公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

截至2025年9月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资的会计科目具体情况如下：

单位：万元

3-1-2-18

项目名称

3-1-2-19

项目名称

截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合本条相关规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的调查表以及发行人所在地政府部门出具的企业信用报告等证明文件，同时，保荐人还通过网络核查等方式对上述事项进行核查。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合本条相关规定。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”

公司本次发行非可转债，不适用本条相关规定。

（四）第四十条“理性融资，合理确定融资规模”

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次向特定对象发行股票的数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，发行人前次募集资金行为系2013年发行股份购买资产并募集配套资金（募集配套资金全部用于补充公司流动资金），募集资金于2013年12月到账，距今已超过五个会计年度，符合本条相关规定。

（五）关于第四十条“募集资金用于补流还贷”

本次发行的募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行对象为华宝投资，属于“董事会确定全部发行对象的再融资”，符合本条相关规定。

（六）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”

公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用本条相关规定。

（七）关于第六十条“发行方案发生重大变化”

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，本次发行方案未发生过重大变化。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十届董事会第二十二次会议以及2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在本人

合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，促使公司切实履行填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见本次发行对象为华宝投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

九、发行人存在的主要风险

（一）行业和市场风险

1、经济周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

2、行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险

钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格下行，使钢铁企业盈利能力承压。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升有效转移至下游端，则其利润水平将承压。

2、安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严

格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

3、行政处罚的风险

报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，相关行政处罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

4、尚未取得部分不动产权证书的风险

截至本发行保荐书出具日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷。不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

（三）财务风险

1、业绩持续亏损的风险

钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归母净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且

毛利率转正。但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临持续亏损的风险。

2、资产减值风险

最近三年公司资产减值损失分别为-2.51亿元、-3.03亿元及-12.34亿元，其中固定资产减值损失分别为-1.09亿元、-1.15亿元及-11.42亿元。最近三年钢铁行业持续走低，公司经营亏损进一步扩大，其中2024年公司进行产品结构调整安排部分产线待产，且预计部分产品短期内市场不会大幅改善，固定资产减值损失金额有所增加。尽管公司以“算账经营”为核心并通过系统性改革和精准施策实施了一系列经营改善措施，但若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。

（四）与本次发行相关的风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

2、本次发行的审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资

者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

十、对发行人发展前景的简要评价

（一）行业发展趋势

1、行业迎来战略调整期

受宏观经济承压、下游需求转弱、原燃料价格高位波动等多重因素影响，2022年至2024年，钢铁行业处于弱周期，国内和国际钢材价格指数均处于下行趋势，我国钢铁行业、尤其是普钢行业业绩承压。

2025年以来，国内钢铁行业的深度战略调整已经开启，国内钢铁生产企业的发展重点正在从战术扩张转到战略调整，一方面，对于大中型钢铁企业，随着产能的整合，产品结构调整和低碳转型成为确定趋势；另一方面，弱周期也将倒逼其他企业聚焦优势细分领域。钢铁行业市场经营秩序实现质的飞跃，行业兼并重组的节奏逐渐加快；节能环保技术水平不断提升，新排污许可、绿色工厂等政策措施促使行业绿色发展进入快车道；在反内卷、供给侧改革等政策的支持下，市场需求平稳增长，钢材市场价格有望进一步向合理区间回归，行业经营效益显著改善。钢铁产业稳中向好，为行业下一步转型升级打下良好基础。“双碳”背景下，钢铁行业供给侧改革不论是“产能产量双控”还是“碳排放总量和强度双控”，核心均在于“减碳”，预计行业将迎来新一轮结构优化。

2、双碳目标之下，绿色、高质量发展成为重要目标

在双碳目标大背景下，钢铁行业提出在2025年底前实现碳排放达峰、2030年实现钢铁行业碳排放量较峰值降低30%的目标，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展，这对于钢铁企业而言既是挑战也是机遇，未来钢企之间的竞争也由成本竞争转向综合实力竞争，绿色、环保成为钢企提升竞争力的重要抓手，未来钢企盈利情况、发展规模大小都将取决于其环保、绿色生产能力；目前，为适应钢铁行业结构升级，钢企纷纷进行低碳和低能耗规划，在技术改进、循环经济、氢冶炼、环境改造、生态打造等全方位进行绿色转型。

3、钢材产品结构正在发生积极变化

面对全球经济放缓与房地产行业下滑带来的供给过剩和需求乏力，政府通过政策调控淘汰落后产能，并支持新兴领域发展和出口经济，推动行业寻求新突破。随着中国经济转型，在钢材消费总量在下降过程中，钢材消费结构也面临着深度调整。建筑用钢占比已从2020年的58%下降至2024年的50%，制造业用钢则从2020年的42%上升至2024年的50%。制造业用钢占比首次接近建筑业用钢比重。2025年度，制造业用钢占比达到51%。该等行业趋势可能延续，且产品将持续向高性能、高附加值方向转型。

4、行业宏观政策支持优势企业并购，竞争格局持续改善

2016年，宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司合并成立中国宝武是迄今为止我国钢铁行业的最大合并案。2016年9月，国务院发布了《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，提出到2025年行业前十大企业产能集中要将达60%-70%。2022年2月，工信部、国家发改委、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。2025年，我国钢铁行业面临着更为复杂的挑战，尤其是内需不足和原材料价格波动的“双重”压力，并购重组更是钢铁行业大势所趋，有助于控制产能扩张、提升产业集中度，从而有效应对当前面临的压力。2025年工信部印发《钢铁行业规范条件（2025年版）》，要求积极开展兼并重组，促进行业集中度提升，优化产业布局和组织结构；加强对外交流与合作，提高国际化发展水平。在钢铁行业并购重组的浪潮中，预计行业中的部分中小企业在市场竞争、安全生产、环保政策趋严等因素作用下将逐步被大企业合并或者从市场清退，从而推动行业竞争格局改善。

（二）公司竞争优势

1、股东支持及集团协作优势

公司的实际控制人为中国宝武，是国务院国资委控股的特大型国有钢铁企业，由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，定位为“钢铁及轻金属材料综合解决方案提供者”，以“成为钢铁及轻金属材料业的世界一流企业”为愿景。中国宝武作为国务院国资委直属管理的资本投资公司和中国钢铁行业的龙头企业，近年持续推进联合重组战略，整合钢铁行业产能，陆续联合重组马钢（集团）控股有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、新余钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司、重庆钢铁（集团）有限责任公司，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经多

次联合重组，中国宝武已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁企业之一，且在世界钢铁行业保持领先地位，2025年位列《财富》世界500强第73位。凭借其在钢铁行业的领先地位、长期深耕行业的专业知识和经验积累、成熟完善的管理体系和丰富的资源渠道，中国宝武可以在诸多领域给予发行人重要的支撑与保障，维护全体股东利益。

2、区域优势

川渝地区是我国西部最重要的经济发展带，也是西部钢材产品需求的主要区域，需求缺口较大，均是钢铁净输入省。国家《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》明确成渝地区双城经济圈为中国经济“第四极”的地位，承担“带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源”使命，成渝双城规划已经上升成为国家战略层级目标，伴随着一带一路、长江经济带以及西部大开发等国家政策的深入推进，成渝地区作为国家战略腹地和备份，区域协同与基础设施一体化建设将加强，包括一系列轨道建设、支线机场、长江上游港口建设等基建项目以及积极构建现代产业体系，实现传统产业升级与集群共建。未来成渝区域由于大型基础设施投资项目以及制造业的快速增长将推动钢铁产品的需求稳步增长。发行人作为中国宝武在川渝地区唯一的钢铁子公司，正持续优化产线、产品结构以满足川渝区域内基础设施建设和制造业增长的业务机会；同时，发行人子公司长龙物流持有长江内港港口经营许可，具有得天独厚的地理和物流优势，可覆盖周边主要市场区域，使公司形成了以公路、水运、铁路为枢纽的全方位物流格局。因此，发行人作为川渝地区最重要的钢铁生产企业之一，具备明显的区位优势。

3、产品、品牌及客户优势

发行人主要生产热轧薄板、厚板等系列产品，产品结构丰富，规格齐全，品种覆盖面广，产品质量和技术含量较高，适应市场能力强。公司板材产品主要覆盖普通及高强度、高韧性的造船及海洋平台用钢板系列，锅炉及压力容器钢板系列，低合金高强度钢板系列，低屈强比高强韧性的高层建筑用钢及桥梁用钢系列，优质碳素结构钢板以及经正火、回火、调质、余热淬火+回火等热处理的钢板产品。公司产品广泛应用于机械、建筑、工程、汽车、摩托车、造船、海洋石油、家电、电机、军工气瓶、锅炉、输油及输气管道等行业。发行人生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。发行人先后获得全国五一劳动奖状、全国实施卓越绩效模式先进企业、重庆市著名商标、重庆市质量效益型企业、重庆市重合

同守信用企业等荣誉称号。

公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、丰富的产线和产品品种，与西南区域市场需求相契合，公司“三峰”品牌产品在西南区域市场具有较高的知名度和美誉。

4、产线制造优势

公司主要生产线由国内先进的工艺装备构成，集合成了以用户需求为导向的低成本、高效率、洁净钢生产服务平台，可生产多个系列数百种规格产品，是西南、川渝地区最重要的钢铁生产企业之一。公司4100mm宽厚板生产线整线集合了目前国内同类轧机的优势，采用了全纵轧步进式加热炉，高刚度、大轧制压力轧机，高强度预矫直机及DQ（直接淬火）系统，高效能热矫直机、无氧化辊底式热处理炉等当前板材生产的先进装备及技术，该产线拥有完备的热处理生产线，是目前国内装备完善、技术先进的现代化宽厚板生产线之一。1780mm热连轧薄板生产线以生产“高品质、高档次、高附加值”的热轧板带为基本定位，采用常规厚板坯连轧工艺，集成了国内和国外成熟先进可靠的热连轧技术，在机架间冷却和轧后冷却方面，增加了轧制线的冷却能力，具备生产超细晶粒钢板带钢材的条件。结合自身的行业特点，公司还集成经营管控智慧平台、能源动态管控系统、iEQMS等多套信息化管理系统。利用大数据、智慧制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证用户每一个产品的质量安全，有效提升了管理效率。发行人高度重视产品质量工作，大力推行科技创新和技术进步，提升产品质量。公司产品已通过质量管理体系 GB/T19001、职业健康安全管理体系 GB/T28001、环境管理体系 GB/T24001、能源管理体系 GB/T23331及两化融合管理体系GB/T 23001—2017的认证。

5、管理及人才优势

经多年发展，发行人经营管理水平不断提高，形成了科学的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。目前，公司董事及经营管理层均具备大学以上学历及多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化的领导群体，整体管理水平较高。发行人重视人才培养，一直致力于强化管理团队和员工素质的提升、关注人才培养、强化后备梯队建设，有效提高公司各级管理人员的素质和管理水平。发行人法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度。公司注重成本管理，以提高生产经营运行质量和效

益为目标，建立健全了成本核算体系和考核机制，将成本、费用和消耗指标分解到人到岗；开展全方位对标挖潜活动，对照企业历史最好水平、行业先进水平，着力改善各项技术经济指标，降低成本成为公司在钢材市场持续低迷情形下消化价格不利因素的主要手段。

6、可持续发展优势

秉承发展循环经济和科技节能减排的理念，发行人通过技术创新，进一步强化结构节能、技术节能和管理节能，深化资源的梯级和循环利用，节能减排、循环经济和绿色发展工作成效显著。公司在清洁生产和节能减排方面持续加大投入，不断加大环保投资和技术改造项目建设，积极发展低消耗、低污染、高利用、高循环的循环经济发展模式，大力开展节能减排工作，取得明显成效，指标达到国家排放标准，已完成全面超低排放改造工作，为企业的可持续发展奠定了坚实的基础。公司拥有相对完善的工艺装备及配套设施，采取一系列措施整合由炼铁－浇铸－轧钢的工序，做到烧结配套炼铁、铁水热装炼钢，钢水全部连铸，钢坯热送轧钢，整套工艺流程效率高且节约成本，公司钢铁生产设施已通过了工业和信息化部钢铁企业规范准入审查；采用先进的、成熟的、合理的新工艺、节能型设备及节能新技术，引进节能效果好的先进工艺和设备，回收和充分利用二次能源，使工序能耗达到国内先进水平。同时，公司制定了相关环保程序文件及相应的环境管理制度，严格按照国家及所在地区的相关环保要求执行落实各项环保工作。

（三）本次发行对公司的影响

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

2、对盈利能力的影响

本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

3、对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

附件：《华宝证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

（此页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：

__________________

刘加海 年 月 日总裁：

__________________

熊 伟 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

严 曜 年 月 日内核负责人：

__________________

孙小丽 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

严 曜 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

苏海波 雷 燕 年 月 日

保荐人公章华宝证券股份有限公司 年 月 日

附件

华宝证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司苏海波和雷燕作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）苏海波、雷燕最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、苏海波：目前无申报的在审企业；

2、雷燕：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人苏海波和雷燕符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

（此页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________刘加海

保荐代表人：__________________ ___________________苏海波 雷 燕

华宝证券股份有限公司

年 月 日