证券代码：601005 证券简称：重庆钢铁

重庆钢铁股份有限公司

（重庆市长寿区江南街道江南大道2号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

联席保荐机构（联席主承销商）

二〇二六年三月

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声 明

1、本公司及全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资。华宝投资拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行A股股票的发行价格为人民币1.32元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行的A股股票数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。华宝投资拟认购金额为100,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的A股股票数量将进行相应调整。如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。

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5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

6、华宝投资通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照其届时的持股比例共享。

9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。公

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司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、公司于2026年1月16日披露了《2025年年度业绩预亏公告》，经初步测算（本次业绩预告的数据未经会计师事务所审计），公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28亿元至-25亿元，与上年同期相比，预计减亏3.96亿元至6.96亿元。预计2025年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-28.3亿元至-25.3亿元，与上年同期相比，预计减亏3.77亿元至6.77亿元。以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。详见本募集说明书“第一节 发行人的基本情况”之“八、发行人业绩预亏情况”。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，敬请注意投资风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 发行人的基本情况 ...... 9

一、发行人基本信息 ...... 9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 10

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 29

六、财务性投资基本情况 ...... 29

七、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ...... 33

八、发行人业绩预亏情况 ...... 33

九、同业竞争情况 ...... 34

第二节 本次证券发行概要 ...... 38

一、本次发行的背景和目的 ...... 38

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 40

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等 ...... 45

四、募集资金金额及投向 ...... 46

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 47

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 47

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 47

八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求 ...... 47

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“理性融资、合理确定融资规模” 规定 ...... 48

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 49

1-1-6一、本次募集资金的使用计划 ...... 49

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 50

三、前次募集资金使用情况 ...... 50

四、关于“两符合” “四重大”的相关规定 ...... 51

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 52

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 52

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 53

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 53

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 53

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 54

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 55

一、与发行人相关的风险 ...... 55

二、与本次发行相关的风险 ...... 57

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 59

一、全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员声明 ...... 59

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 65

三、联席保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 67

四、发行人律师声明 ...... 73

五、审计机构声明 ...... 74

六、发行人董事会声明 ...... 75

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释 义

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本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书部分合计数与明细数加总存在尾数差异的，系因四舍五入造成。

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第一节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

注：发行人于2025年11月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本募集说明书签署日，该事项涉及的工商备案手续尚在办理过程中。

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，上市公司控股股东为长寿钢铁，长寿钢铁持有上市公司2,096,981,600股股份，持股比例23.69%；上市公司实际控制人为中国宝武，中国宝武直接持有上市公司129,815,901股股份，直接持股比例1.47%，中国宝武及其一致行动人合计控制上市公司2,612,229,198股股份，合计控制比例29.51%，且前述控股股东、实际控制人控制股份不存在质押或冻结。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东长寿钢铁的基本情况如下：

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截至本募集说明书签署日，公司控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：

注：中国宝武及重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人中国宝武的基本情况如下：

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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。

（二）行业主管部门

发行人所处的钢铁行业由国家发改委、工信部和生态环境部作为主管部门，并由中国钢铁工业协会对钢铁行业进行自律性管理。

（三）行业政策法规

1、行业主要法律法规

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2、行业相关政策

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（四）行业发展情况

1、行业发展基本情况

公司所在的钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业，在工业现代化进程中发挥着不可替代的作用，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，为建筑、机械、汽车、家电和造船等行业提供了重要的原材料保障。根据国家统计局数据，2024年，全国累计生产粗钢10.05亿吨，同比下降1.37%；生产生铁8.52亿吨，同比下降2.21%；生产钢材14.00亿吨，同比增长1.1%。近年来，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，钢铁市场整体向绿色高质量的发展前进，积极应对国内外需求形势变化，行业总体从弱周期中逐渐改善。

（1）钢铁行业现状

钢铁行业具有显著的周期属性，其运行态势与宏观经济高度同步。该行业产品广泛应用于建筑、机械、汽车、轻工及交通等领域，同时依赖于煤炭、采矿、冶金、能源、运输等多个上游产业。由于这些关联产业也多呈现周期性波动，钢铁行业的需求易受宏观经济起伏的影响，上下游的景气变化与成本波动会直接传导至钢铁需求，从而强化了宏观经济周期对钢铁行业的冲击。

自2022年起，随着经济下行压力增大，钢铁需求走弱。尽管房地产领域有多项支持政策出台，但市场企稳仍需时间，短期内钢材需求仍然疲软，供需格局继续调整。行业内部兼并重组持续进行，预计未来集中度将进一步提升。在“双碳”目标指引下，2022年国家层面陆续出台多项政策推动钢铁行业节能降碳与绿色发展，重点围绕能耗下降与废钢利用两方面。例如，《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《工业能效提升行动计划》等文件提出，到2025年完成80%以上钢铁产能超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，规模以上工业单位增加值能耗较2020年下降13.5%，并确保2030年前实现碳达峰。在提升废钢利用方面，目标到2025年废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢比例提升至15%以上；到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢

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基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术实现突破，短流程炼钢占比进一步提高至20%以上。2023年，钢铁行业运行压力依然较大，表观消费量出现下降，不同用钢领域表现分化。全国粗钢产量约为10.29亿吨，同比微增1.07%；粗钢表观消费量约为9.33亿吨，同比下降2.8%，供需不平衡问题仍然存在。主要用钢行业中，房地产持续低迷，而基础设施建设和制造业用钢需求有所增长，特别是新能源等绿色低碳领域用钢增长显著，汽车、船舶、家电等传统行业用钢也保持一定增长。全年钢材价格同比下跌，中国钢材价格指数（CSPI）年均值为111.86点，降幅为9.33%。

2024年，钢铁行业继续呈现“高产量、高成本、高出口，低需求、低价格、低效益”的“三高三低”特征，行业逐步进入“减量发展与存量优化”阶段。钢铁产量同比有所下降，国内消费也持续走弱。总体来看，消费降幅大于产量降幅，市场供强需弱的格局尚未扭转。钢材价格继续回落，而铁矿石价格仍处于相对高位。2024年CSPI年均值为102.47点，同比下降8.39%。

进入2025年上半年，全国规模以上工业增加值同比增长6.4%，基础设施投资增长

4.6%，制造业投资提高7.5%，这些为钢铁行业提供了一定的需求端支撑。同时，铁矿石、煤炭等原料价格同比回落，行业自律控产措施亦见效，行业在应对供给偏强、需求偏弱的挑战中，实现了粗钢产量稳中略降、环保水平不断提高。然而，当前钢铁行业已步入深度调整阶段，供给能力依然强劲与需求减弱之间的矛盾仍是市场主基调。

（2）钢铁行业产量、价格情况

自2020年起，中国的生铁与粗钢生产总量总体步入下行通道。根据国家统计局数据，中国2020年粗钢产量约为10.53亿吨，生铁产量约为8.88亿吨。

2021年，粗钢产量降至约10.33亿吨，同比下降1.92%；生铁产量约为8.69亿吨，同比降幅为2.14%。

2022年，这一趋势延续，粗钢产量约为10.13亿吨，同比下降1.92%；生铁产量约为8.64亿吨，小幅下降0.55%。

2023年，产量出现短暂回升，粗钢产量提升至约10.19亿吨，同比增长0.60%；生铁产量增至约8.71亿吨，同比增长0.83%。

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2024年，产量再次转为下降，全国粗钢产量约为10.05亿吨，同比下降1.37%；生铁产量约为8.52亿吨，同比下降2.21%。

2025年1-9月，全国粗钢产量为7.46亿吨，同比下降2.89%，减产趋势仍在持续；生铁产量约为6.46亿吨，同比微增0.22%。

数据来源：国家统计局

钢铁价格方面，2022年，受国际环境复杂多变与国内需求不振的双重影响，国内钢材市场整体呈现震荡下行走势。截至当年末，中国钢材价格指数（CSPI）报113.25点，全年平均指数为123.36点，较2021年下降19.48点。

2023年，CSPI整体表现出“先扬后抑、波动下行”的特征，全年均值降至111.86点，同比下跌9.33%。具体来看，1月至3月价格小幅上扬，4月至5月由涨转跌，6月至10月在窄幅区间内波动，11月出现较明显回升，12月涨幅有所收窄，年末指数为

112.90点。

2024年，钢材价格指数继续下行，全年均值为102.47点，同比降低8.40%。至2024年12月末，CSPI进一步回落至97.47点。

2025年1-9月，CSPI延续跌势，1–9月平均值为93.67点，9月末指数为93.63点，反映出钢材价格整体水平较2024年进一步下探。

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数据来源：中国钢铁工业协会

2、行业发展总体趋势

（1）行业迎来战略调整期

受宏观经济承压、下游需求转弱、原燃料价格高位波动等多重因素影响，从2022年度开始，我国钢铁行业、尤其是普钢行业整体进入弱周期。2021年，A股普钢类上市公司合计营业收入的同比增速为40.92%；而2022年，前述合计营业收入的同比增速为-7.64%，大幅下滑，转为负增长。营收同比下滑的趋势持续延续至2025年1-9月。

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数据来源：上市公司公告、同花顺iFinD

与营收变化态势类似，普钢类上市公司归母净利润在2021年达到高点以后，在2022年大幅下降至微利状态，2024年则出现行业亏损；2025年1-9月受原材料价格降低及行业反内卷、供给侧改革等政策影响，行业盈利有所反转。行业的毛利率、净利率也呈现类似趋势。

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资料来源：上市公司公告、同花顺iFinD

2025年，国内钢铁行业的深度战略调整已经开启，国内钢铁生产企业的发展重点正在从战术扩张转向战略调整。一方面，对于大中型钢铁企业，随着产能的整合，产品

-350%-300%-250%-200%-150%-100%-50%0%50%100%150%

(400) (200)

- 200 400 600 800 1,000

202020212022202320242025.1-9

近年普钢行业上市公司净利润及增速情况

归母净利润（亿元） 同比变化-2%0%2%4%6%8%10%12%

202020212022202320242025.1-9

近年普钢行业上市公司的毛利率与净利率

毛利率 净利率

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结构调整和低碳转型成为确定趋势；另一方面，弱周期也将倒逼其他企业聚焦优势细分领域。钢铁行业市场经营秩序实现质的飞跃，行业兼并重组的节奏逐渐加快；节能环保技术水平不断提升，新排污许可、绿色工厂等政策措施促使行业绿色发展进入快车道；在反内卷、供给侧改革等政策的支持下，市场需求平稳增长，钢材市场价格有望进一步向合理区间回归，行业经营效益显著改善。钢铁产业稳中向好，为行业下一步转型升级打下良好基础。“双碳”背景下，钢铁行业供给侧改革不论是“产能产量双控”还是“碳排放总量和强度双控”，核心均在于“减碳”，预计行业将迎来新一轮结构优化。

（2）双碳目标之下，绿色、高质量发展成为重要目标

在双碳目标大背景下，钢铁行业提出在2025年底前实现碳排放达峰，到2030年，钢铁行业碳排放量较峰值降低30%的目标，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色发展，这对于钢铁企业而言既是挑战也是机遇，未来钢企之间的竞争也由成本竞争转向综合实力竞争，绿色、环保成为钢企提升竞争力的重要抓手，未来钢企盈利情况、发展规模大小都将取决于其环保、绿色生产能力；目前，为适应钢铁行业结构升级，钢企纷纷进行低碳和低能耗规划，在技术改进、循环经济、氢冶炼、环境改造、生态打造等全方位进行绿色转型。

（3）钢材产品结构正在发生积极变化

面对全球经济放缓与房地产行业下滑带来的供给过剩和需求乏力，政府通过政策调控淘汰落后产能，并支持新兴领域发展和出口经济，推动行业寻求新突破。随着中国经济转型，钢材消费总量在下降过程中，钢材消费结构也面临着深度调整。建筑用钢占比已经从2020年的 58%下降到2024年的 50%，制造业用钢则从2020年的 42%上升至2024年的50%，制造业用钢占比首次接近建筑业用钢比重。2025年度，制造业用钢占比已达到51%，该等行业趋势可能延续，且产品持续向高性能、高附加值方向转型。

（4）行业宏观政策支持优势企业并购，竞争格局持续改善

2016年，宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司合并成立中国宝武是迄今为止我国钢铁行业的最大合并案。2016年9月，国务院发布了《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，提出到2025年行业前十大企业产能集中将达60%-70%。2022年2月，工信部、国家发改委、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集

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团。2025年，我国钢铁行业面临着更为复杂的挑战，尤其是内需不足和原材料价格波动的“双重”压力，并购重组更是钢铁行业大势所趋，有助于控制产能扩张、提升产业集中度，从而有效应对当前面临的压力。2025年工信部印发《钢铁行业规范条件（2025年版）》，要求积极开展兼并重组，促进行业集中度提升，优化产业布局和组织结构；加强对外交流与合作，提高国际化发展水平。在钢铁行业并购重组的浪潮中，预计行业中的部分中小企业在市场竞争、安全生产、环保政策趋严等因素作用下将逐步被大企业合并或者从市场清退，从而推动行业竞争格局改善。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢1,000万吨的生产能力，主要生产线包括4,100mm宽厚板生产线、1,780mm热轧薄板生产线。公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

公司主要产品为热轧薄板、厚板等，介绍如下：

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（三）主要业务模式

1、生产模式

发行人在重庆市长寿区拥有生产基地，主要实行“以销定产”的生产模式。发行人根据已与客户签订的框架协议、客户拟采购的产品类型与数量、公司的产品库存及实际产能利用情况等多项因素，统筹调配管理公司的实际生产。发行人厚板产品的主要生产流程如下：

发行人热轧薄板产品的主要生产流程如下：

2、销售模式

发行人主要采取直销模式，将产品直接销售给下游客户。客户根据其采购需求与发行人签订购销合同后，发行人组织完成产品的生产，最后客户取货或发行人通过物流公司运输。发行人主要采用“先款后货”模式进行销售。公司的产品出售以买断方式进行，公司在销售商品后不承担与商品所有权相关的风险。

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发行人营销中心是公司产品销售的组织部门。公司已制定明确的销售管理制度，对销售合同管理、价格管理、信用管理、客户管理方式等销售业务流程进行明确要求。

3、采购模式

发行人根据年度销售预测编制年度生产计划，再根据生产计划进行年度采购测算、编制年度采购计划。发行人通常通过招标、比价或议价等方式统一遴选供应商，与其签订采购协议，并约定基础价格、调价机制及计划采购量等内容，根据各月需求向供应商采购原材料，并根据实际市场情况及约定的调价机制进行结算。

发行人的营销中心是原材料采购的组织部门，负责制订原料采购计划并实施，组织原料的集中采购与统一管理。发行人已建立了完善的采购制度与体系，与铁矿石、煤炭等主要原材料供应商以及废钢、生铁、合金、熔剂等辅料供应商形成了稳定的合作关系。

（四）主要原材料及能源供应情况

发行人日常经营主要采购的原材料包括铁矿石、煤炭、焦炭等，直接原料占营业成本的比例较高，报告期各期均超过75%。

发行人产品生产过程中使用的能源主要包括电、水、天然气等。

（五）主要资产及经营资质情况

1、固定资产情况

发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备及其他设备、运输工具等。截至2025年9月末，发行人主要固定资产（未经审计）情况如下：

单位：万元

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2、无形资产情况

（1）注册商标

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共计拥有在国家知识产权局商标局注册登记的22项注册商标。

（2）专利技术

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利技术734项。

（3）域名

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有已备案有效域名1项。

3、主要经营资质取得情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司就其目前的实际生产经营取得了以下主要业务资质：

（1）高新技术企业证书

（2）全国工业产品生产许可证

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（3）辐射安全许可证

（4）排污许可证

（5）危险废物经营许可证

（6）危险化学品经营许可证

（7）中华人民共和国港口经营许可证

（8）食品经营许可证

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

在现有业务上，公司持续聚焦和增强主业，以产线、物耗、资产、资金等八大效率提升为主线，推动全员算账经营，全力应对钢铁行业长周期下行风险，具体策略主要有：

聚焦近地资源拓展，严格执行极致库存管理策略，优化资源配置效率；强化购销一体化联动机制，提升市场响应速度与综合竞争力；深化效率革命，全要素对标挖潜实现降本；追求极致能效水平，稳步推动绿色低碳转型，助力公司可持续发展。

展望未来，公司将在中国宝武强有力的支持下，坚持“三创四化五策略”的宝武高质量发展模式，以“精准识变、科学应变、主动求变”破局，通过践行以“高端化、智能化、绿色化、高效化”为指引的战略方针，推进创新举措以应对市场挑战，包括实现现金流为正的短期目标、打造有竞争力的板材基地的中期目标和切实实现绿色发展的长期目标，围绕“极致效率、结构优化，近地化、产业链、生态圈、工业园”二十字方针，通过集约化生产、精细化管理、近地化策略等创新举措，奋进跨越行业周期并推动公司进一步发展，开启“十五五”壮丽征程。

六、财务性投资基本情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资

2025年12月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本

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次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资及类金融业务情况，具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。

2、拆借资金

报告期内宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，包括向公司拆出资金。上述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性，不属于财务性投资。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在其他拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。

3、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟

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投入金融业务的情形。

8、拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拟投入财务性投资的安排。

（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2025年9月30日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资的会计科目具体情况如下：

单位：万元

（1）长期股权投资及其他权益工具投资

截至2025年9月30日，发行人长期股权投资及其他权益工具投资构成情况如下：

单位：万元

处理发行人生产所产生的固废、发挥循环经济产业园协同优势，支撑发行人绿色转型发展，与主

营业务相关

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处理发行人生产所产生的污水、发挥循环经济产业园协同优势，支撑发行人绿色转型发展，与主

营业务相关

截至2025年9月30日，发行人长期股权投资及其他权益工具投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等为目的的产业投资，与发行人业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，发行人其他应收款构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，发行人的其他应收款主要为应收利息、押金保证金、备用金、应收社保款等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他流动资产为待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》等的监管要求。

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七、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况

公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、发行人业绩预亏情况

公司于2026年1月16日披露了《2025年年度业绩预亏公告》，经初步测算（本次业绩预告的数据未经会计师事务所审计），公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28亿元至-25亿元，与上年同期相比，预计减亏3.96亿元至6.96亿元。预计2025年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-28.3亿元至-25.3亿元，与上年同期相比，预计减亏3.77亿元至6.77亿元。

本期业绩预亏的主要原因包括2025年国内钢材市场呈现供需结构深度调整的震荡态势，其中建材市场表现尤为疲软，公司部分资产存在减值迹象，依据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，拟对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备。

为改善公司经营业绩，同时积极应对行业长周期下行风险，公司锚定极致能效与全流程精细化管控，通过优化炉料结构、提升冶炼效率、聚焦品种突破与效率提升、开发高附加值产品，系统推进降本增效。采购与销售两端协同发力，筑牢价值创效基础。紧扣“保供、提质、降本”核心，拓宽供应渠道、强化质量管控，实施近地化采购，在保障稳定供应的同时降低库存与采购成本；优化客户与产品结构，提升终端销售与锁价比例以抵御市场风险，通过升级服务质量、维护区域价差、开发新用户，增强市场竞争力与客户忠诚度，为经营业绩改善提供关键支撑。

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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九、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况上市公司属于制造业/黑色金属冶炼及压延加工业，主营产品为钢铁板材（热轧薄板、厚板等），主要运作中的生产线有热轧薄板生产线和厚板生产线。

1、控股股东情况

上市公司控股股东长寿钢铁是中国宝武的控股子公司，长寿钢铁除持有上市公司股份外，不存在其它与上市公司经营同类业务的情形。

2、实际控制人情况

上市公司实际控制人中国宝武是国务院国资委控股的特大型国有钢铁企业，由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，定位为“钢铁及轻金属材料综合解决方案提供者”，以“成为钢铁及轻金属材料业的世界一流企业”为愿景。中国宝武作为国务院国资委直属管理的国有资本投资公司和中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业产能，近几年来陆续联合重组马钢（集团）控股有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、长寿钢铁、新余钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司、重庆钢铁（集团）有限责任公司，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经过多次联合重组后，现已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁企业之一，在世界钢铁行业保持领先地位。

由于受到最佳销售半径的限制，钢铁产品销售区域半径明显。重庆钢铁地处西南地区，考虑到运输成本、供货的及时性，以及重庆及西南地区为钢材净流入地区，本地供给无法满足本地需求等因素，重庆钢铁的产品主要在重庆及西南地区销售。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，重庆钢铁在西南地区的主营业务收入占其全部主营业务收入的比重分别为77.04%、81.02%、76.57%和79.44%，其他单一区域的销售收入占比均低于5%。

中国宝武业务涵盖钢铁业务和非钢业务两大板块。中国宝武控制的其它从事钢铁业务主体中：

宝钢股份为中国宝武控制的从事钢铁主业的企业，产品以板材为主。宝钢股份专业

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生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品，以高端产品为主，在产品档次上与重庆钢铁存在一定差异。宝钢股份的主要销售区域为华东地区，与重庆钢铁的主要销售区域显著不同。但是，宝钢股份的部分类似板材产品（热轧薄板、厚板）亦在西南地区销售，因此，宝钢股份与重庆钢铁的主要钢铁产品存在一定的重合。

鄂城钢铁是中国宝武控制的在华中地区从事钢铁主业的企业，主要产品包括宽厚板生产线生产的各强度级别船板、桥梁钢、管线钢、容器板、高层建筑用钢、工程机械用钢等，棒线材生产线生产的优质碳素结构钢、合结钢、弹簧钢、轴承钢、热轧带肋钢筋，以及连铸圆管坯、热轧钢带等多个品种。鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心，向周边辐射。鄂城钢铁的主要销售区域与重庆钢铁亦显著不同，但鄂城钢铁的少量类似板材产品（热轧薄板、厚板）亦在西南地区销售，因此，鄂城钢铁与重庆钢铁的主要钢铁产品存在一定的重合。

从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，重庆钢铁与宝钢股份、鄂城钢铁在钢铁主业方面存在一定的重合。除宝钢股份、鄂城钢铁外，上市公司控股股东长寿钢铁、实际控制人中国宝武及其控制的其他从事钢铁主业的主体与重庆钢铁在产品类型、应用领域、主要销售区域等方面存在差异，不存在实质性同业竞争。

2025年1-9月，宝钢股份、鄂城钢铁在西南区域与重庆钢铁销售重合产品（热轧薄板、厚板）的销售收入、毛利占重庆钢铁在西南区域销售同类产品的销售收入、毛利的比重均低于30%，不属于构成重大不利影响的同业竞争。

此外，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

（二）关于避免同业竞争的措施

为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，2020年9月，上市公司实际控制人中国宝武出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合的情

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况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司目前尚未就解决宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

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5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”2025年9月，上市公司实际控制人出具了关于将上述原有承诺函延期的承诺函，除以下内容外，变更后的承诺函与上述原有承诺函保持一致：

1、承诺有效期自原有承诺函基础上延长3年。

2、原有承诺函的描述“2、本公司目前尚未就解决宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务”修改为“2、考虑到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善情况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务”。

（三）独立董事对同业竞争的意见

发行人第十届董事会独立董事于2025年8月28日召开专门会议，审议通过了《关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：“中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对公司生产经营产生重大影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、钢铁行业处于稳增长、提质增效的关键时期，重庆钢铁持续贯彻中央对行业的稳增长工作方案和精神2025年9月，国家工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，指出钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域，但当前钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾，应“以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量”“以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长。”

我国钢铁行业近年来处于弱周期，重庆钢铁持续聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，克服集中环保绩效创A、产量爬坡等多重挑战，同时以技术创新推动绿色发展，实现能源效率与创新成果双提升，带来了生产经营的显著改善，持续贯彻中央对钢铁行业稳增长的工作方案和精神。

2、重庆钢铁在重庆以及西南区域建设中发挥重要作用，是重庆市重要的战略产业支柱

重庆钢铁所处的重庆市紧邻长江黄金航道，面临“西部大开发”、“一带一路”、“长江经济带”、“成渝经济圈”、“沿海产业持续向西部转移”等诸多机遇。重庆钢铁是重庆市唯一的钢铁上市公司，是重庆市产业链最长、产能和技术装备水平最高、产品品种最全的钢铁企业，产品主要在重庆及西南地区销售，且具备自有原料码头和成品运输码头，物流条件优越，比较优势明显，长期为西南地区各项基础产业提供高质量的钢铁产品，在各行业发展中起到战略支柱作用，同时亦从中获得丰富的业务机会。本次发行将推动改善上市公司经营状况、助力上市公司良好发展，对重庆及周边地区的重要基础设施建设和先进制造行业的发展具有重要意义。

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3、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

2020年10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。

进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。本次发行是贯彻央企控股上市公司高质量发展的要求、增强资本市场信心的重要举措，体现了对中国宏观经济、中国钢铁行业和重庆钢铁长期平稳向好的坚定信心，助力上市公司在全面绿色转型发展中紧抓机遇、优强发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化上市公司资本结构，提升抗风险能力

本次发行将有助于进一步改善上市公司流动性水平，优化资本结构，提高上市公司的总资产和净资产规模，降低上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的抗风险能力，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。

2、支持上市公司主业平稳发展，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件

受上市公司所处钢铁行业资金密集型的特性以及技术设备、环保要求的更新迭代的影响，上市公司具有较高的流动资金需求，尤其在钢铁行业弱周期的背景下，更需要相对充足的资金以提高经营的稳定性。通过本次发行募集资金的投入，上市公司能更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升公司经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。

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二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

公司本次发行的发行对象为华宝投资，其基本情况如下：

对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本募集说明书签署日，发行对象的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本募集说明书签署日，发行对象的实际控制人为国务院国资委，发行对象的控股股东中国宝武的基本情况如下：

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（二）发行对象与发行人的关系

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资，华宝投资与上市公司同受中国宝武控制

。

本募集说明书披露前十二个月内，除在上市公司定期报告和临时公告中已披露的交易及安排外，上市公司与华宝投资及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易。

（三）附生效条件的股份认购协议的内容摘要

2025年12月19日，华宝投资与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

甲方（发行方）：重庆钢铁股份有限公司

乙方（认购方）：华宝投资有限公司

协议签订时间：2025年12月19日

2、认购标的、认购金额及认购方式

认购标的：甲方采取向特定对象发行股票的方式，向乙方发行的境内上市人民币普

华宝投资控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委，后文同。

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通股股票（A股），每股面值1.00元

认购金额：乙方拟认购金额为人民币100,000.00万元认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份

3、认购价格及定价依据

甲方本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

4、认购金额及认购数量

乙方拟认购金额为人民币1,000,000,000元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购人认购的本次发行的股票数量将相应进行调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

5、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比

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例共享。

6、限售期

认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

7、缴款、验资及股份登记

认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的保荐机构（主承销商）银行账户。

为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定符合《证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按前述约定支付至上市公司本次发行收款账户之日后的三个工作日。

验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具之日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

8、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如本次发行事项未能满足协议约定的生效条件而取消的，不构成任何一方违约，双方无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机构要求，本次发行方案调

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整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

9、生效及终止

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、甲方董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发行；

2、甲方董事会和股东会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方A股股份；

3、甲方董事会和股东会审议同意乙方免于履行H股全面要约收购义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免乙方及/或确认乙方无需因本次发行而对甲方H股股东作出全面要约；

4、本次发行获得中国宝武的批准；

5、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

为免疑义，双方同意，经中国宝武批准，乙方有权单方豁免上述第3项约定的协议生效条件，即若上述第3项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国宝武批准后，乙方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行相应的H股全面要约收购程序；乙方作出声明且除上述第3项外的其他生效条件均已满足之日起，本协议整体生效。

除本协议另有约定外，本协议自以下任一事项发生之日起终止：

1、经协议双方书面一致同意终止本协议时；

2、本次发行已取得的注册文件因任何原因失效；

3、在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议；

4、在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

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5、一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等

（一）发行价格及定价原则

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。本次发行的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购本次向其发行的A股股票。

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量）。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（二）发行数量

本次发行的A股股票数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。华宝投资拟认购金额为100,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，

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本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（三）限售期

华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

（四）认购资金来源

华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。

（五）认购对象合规性

华宝投资已就本次发行承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

四、募集资金金额及投向

本次发行的募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

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五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资，华宝投资与上市公司同受中国宝武控制，因此华宝投资为上市公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，中国宝武及其一致行动人合计持有重庆钢铁29.51%股份。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资，系中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，中国宝武及其一致行动人合计持股预计为35.07%，中国宝武仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求

2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，

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2023年11月8日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

（一）本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求本次发行的发行对象为华宝投资，本次发行属于“董事会确定全部发行对象的再融资”，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

（二）本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

公司不存在财务性投资比例较高情形；发行人前次募集资金行为系2013年发行股份购买资产并募集配套资金（募集配套资金全部用于补充公司流动资金），募集资金于2013年12月到账，距今已超过五个会计年度；本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。

九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“理性融资、合理确定融资规模” 规定

经公司于2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，公司本次拟发行股票数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。公司前次募集资金（包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，不包括上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的）系2007年首次公开发行A股股票募集资金，资金到账时间为2007年，前次募集资金已使用完毕，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司进一步增强资金实力和财务风险的抵御能力。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金的基本情况

本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）本次募集资金的必要性和可行性分析

1、本次募集资金的必要性

（1）优化上市公司资本结构，提升抗风险能力

本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款将有助于进一步改善上市公司流动性水平，优化资本结构，提高上市公司的总资产和净资产规模，降低上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的抗风险能力，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。

（2）支持上市公司主业平稳发展，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件

受上市公司所处钢铁行业资金密集型的特性以及技术设备、环保要求的更新迭代的影响，上市公司具有较高的流动资金需求，尤其在钢铁行业弱周期的背景下，更需要相对充足的资金以提高经营的稳定性。通过本次募集资金的投入，上市公司能更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升公司盈利能力与经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。

2、本次募集资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场

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竞争力，推动公司业务持续健康的高质量发展。

（2）上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于改善上市公司流动性水平，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，提升公司抗风险能力，提高综合竞争力，实现和维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，流动比率将有所上升，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，同时可减少公司财务费用，为公司后续发展提供有力保障。

三、前次募集资金使用情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

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公司最近五个会计年度不存在通过首发、配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

四、关于“两符合” “四重大”的相关规定

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定

发行人所属行业为“C制造业”中的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”，主营产品为钢铁板材（热轧薄板、厚板等），本次募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新增募投项目建设，募集资金不会用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上市公司主业平稳发展。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第十二条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）、《监管规则适用指引——发行类第8号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次募集资金使用不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项，公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”的情况，满足《注册管理办法》第十二条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行将有助于公司更高效地运用资金，聚焦优势产品，实现产品结构调整和精益化经营，增强上市公司核心竞争力。同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率和财务费用，提升上市公司抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为长寿钢铁，实际控制人均为中国宝武。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司业务结构发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。报告期内公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间存在的关联交易情况详见公司的定期报告、临时公告等信息披露文件。本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易，公司将严格按照相关法律法规、公司章程及其他规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序

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并及时进行信息披露。截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会新增公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）行业和市场风险

1、经济周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

2、行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险

钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格下行，使钢铁企业盈利能力承压。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企

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业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升有效转移至下游端，则其利润水平将承压。

2、安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

3、行政处罚的风险

报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

4、尚未取得部分不动产权证书的风险

截至本募集说明书签署日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷，不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

（三）财务风险

1、业绩持续亏损的风险

钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归母净利润分别为

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-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且毛利率转正。但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临持续亏损的风险。

2、资产减值风险

最近三年公司资产减值损失分别为-2.51亿元、-3.03亿元及-12.34亿元，其中固定资产减值损失分别为-1.09亿元、-1.15亿元及-11.42亿元。最近三年钢铁行业持续走低，公司经营亏损进一步扩大，其中2024年公司进行产品结构调整安排部分产线待产，且预计部分产品短期内市场不会大幅改善，固定资产减值损失金额有所增加。尽管公司以“算账经营”为核心并通过系统性改革和精准施策实施了一系列经营改善措施，但若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

（二）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确

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定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签字：

重庆钢铁股份有限公司

年 月 日

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1-1-62

一、全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体审计与风险委员会委员签字：

重庆钢铁股份有限公司

年 月 日

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一、全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计与风险委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体高级管理人员签字：

重庆钢铁股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________

解 旗

控股股东：重庆长寿钢铁有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________

胡望明

实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

年 月 日

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三、联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：

苏丽萍 芦昭燃

项目协办人：

谢恺昕

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明

本人已认真阅读重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：__________________

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

1-1-69

联席保荐机构（联席主承销商）总裁声明

本人已认真阅读重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：__________________

王曙光

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

1-1-70

三、联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘加海

保荐代表人：

苏海波 雷 燕

华宝证券股份有限公司

年 月 日

1-1-71

联席保荐机构（联席主承销商）董事长声明

本人已认真阅读重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：__________________

刘加海

华宝证券股份有限公司

年 月 日

1-1-72

联席保荐机构（联席主承销商）总裁声明本人已认真阅读重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：__________________

熊 伟

华宝证券股份有限公司

年 月 日

1-1-73

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

签字注册会计师：

陈晓祥 刘珍宏

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-75

六、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策。持续提高信息披露质量，严格按照法律法规要求，以投资者需求为导向，进一步提高信息披露内容的可读性，持续提升信息披露透明度和精准度。建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期。建立精简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。

2、加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管

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理和监督。同时，公司将根据相关法规和《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、聚焦主业推动高质量发展

公司继续聚焦主业，不断优化技术经济指标和公司治理，将深入对标找差、全面深化改革，深化算账经营，激活全员管理，扎实推进安全环保、节能减排、降本增效、市场拓展；同时，公司将提升资产使用效率，加快产业园、生态圈布局，打造和谐共生新模式，盘活存量资产，拓展合作渠道，优化资源配置，落实产业园战略布局，实施钢铁产业强链补链延链战略，有效落实“近地化布局、产业链协同、工业园创新、生态圈构建”战略布局，全面提升核心竞争力，实现公司转型升级高质量发展，提升企业价值。

4、完善利润分配机制、强化股东回报

公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求和《重庆钢铁股份有限公司章程》的相关规定，制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，聚焦主业推动高质量发展，提升盈利能力，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、全体董事、高级管理人员作出的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人作出的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东长寿钢铁、实际控制人中国宝武就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，促使公司切实履行填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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（本页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》董事会声明之签章页）

重庆钢铁股份有限公司董事会

年 月 日