中国国际金融股份有限公司

关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年三月

3-2-1-1

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

3-2-1-2

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注：发行人于2025年11月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本上市保荐书签署日，该事项涉及的工商备案手续尚在办理过程中。

3-2-1-3

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

3-2-1-4

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2025年前三季度数据未经年化

（三）主营业务经营情况

公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢1,000万吨的生产能力，主要生产线包括4,100mm宽厚板生产线、1,780mm热轧薄板生产线。公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高

3-2-1-5

层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）行业和市场风险

1）经济周期波动风险钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。2）行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格下行，使钢铁企业盈利能力承压。

（2）经营风险

1）原材料价格波动的风险钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带

3-2-1-6

动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升有效转移至下游端，则其利润水平将承压。

2）安全生产的风险近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。3）行政处罚的风险报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

4）尚未取得部分不动产权证书的风险截至本上市保荐书签署日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷。不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

（3）财务风险

1）业绩持续亏损的风险

3-2-1-7

钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归母净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且毛利率转正。但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临持续亏损的风险。2）资产减值风险最近三年公司资产减值损失分别为-2.51亿元、-3.03亿元及-12.34亿元，其中固定资产减值损失分别为-1.09亿元、-1.15亿元及-11.42亿元。最近三年钢铁行业持续走低，公司经营亏损进一步扩大，其中2024年公司进行产品结构调整安排部分产线待产，且预计部分产品短期内市场不会大幅改善，固定资产减值损失金额有所增加。尽管公司以“算账经营”为核心并通过系统性改革和精准施策实施了一系列经营改善措施，但若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。

2、与本次发行相关的风险

1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

2）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国

3-2-1-8

证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3）股票价格波动风险股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

二、本次发行情况

3-2-1-9

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

苏丽萍：于2018年取得保荐代表人资格，曾担任上海沪工（603131.SH）公开发行可转换公司债券项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目、宝钢包装（601968.SH）向特定对象发行A股股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

芦昭燃：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与路德环境（688156.SH）科创板首次公开发行并上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：谢恺昕

项目组其他成员：王铠磊、邹栊文、黄浩锋、熊楚齐、陈潇爽、陈柯睿。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年9月30日，保荐机构自身及保荐机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

1、保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况

截至2025年9月30日，中金公司通过自营类（含做市）账户、融资融券专户及香港子公司CICC Financial Trading Limited合计持有发行人A股4,535,520股，通过CICCFinancial Trading Limited持有发行人H股8,000股。中金公司及下属子公司合计持有发行人4,543,520股股份，占发行人总股本的0.05%。除以上情形外，本机构自身及下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。

3-2-1-10

2、保荐机构自身及下属子公司持有发行人重要关联方股份的情况中金自营类（含做市）账户、中金融资融券专户、中金浦成在中金开立的证券账户、中金资管业务管理的账户、香港子公司CICC Financial Trading Limited管理的账户、子公司中金基金管理的账户、子公司中金财富证券管理的账户合计持有如下发行人重要关联方的股份：

上述投资系保荐机构及下属子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐机构独立开展尽职调查，并独立作出判断。

（二）截至2025年9月30日，除发行人重要关联方可能通过二级市场持有本机构及下属子公司的少量股份之外，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机构及下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年9月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权，

3-2-1-11

同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司和中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年9月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位除可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股份之外，不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上交所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2025年12月19日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025

3-2-1-12

年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2、2025年12月28日，中国宝武出具了《关于重庆钢铁向特定对象发行A股股票的批复》[宝武字（2025）347号]，原则同意公司向特定对象发行A股股票方案。

3、2026年3月13日，发行人召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

3-2-1-13

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议

的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

3-2-1-14

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司保荐代表人：苏丽萍、芦昭燃联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，重庆钢铁股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。特此推荐，请予批准！

3-2-1-15

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日

内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________

苏丽萍 芦昭燃 年 月 日

项目协办人：

__________________

谢恺昕 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

华宝证券股份有限公司

关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构

（中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层）

二〇二六年三月

3-2-2-1

上海证券交易所：

华宝证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“华宝证券”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，所指保荐机构仅指华宝证券；相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

3-2-2-2

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注：发行人于2025年11月26日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》等议案，截至本上市保荐书签署日，该事项涉及的工商备案手续尚在办理过程中。

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-2-2-3

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

3-2-2-4

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2025年前三季度数据未经年化

（三）主营业务经营情况

公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢1,000万吨的生产能力，主要生产线包括4100mm宽厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线。公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）行业和市场风险

3-2-2-5

1）经济周期波动风险钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。2）行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格下行，使钢铁企业盈利能力承压。

（2）经营风险

1）原材料价格波动的风险钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显著，亦可能带动终端钢铁产品价格下行，影响钢企盈利能力；另一方面，国内钢铁行业对主要原材料铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升有效转移至下游端，则其利润水平将承压。

2）安全生产的风险近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严

3-2-2-6

格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。3）行政处罚的风险报告期内公司存在被行政处罚的情况，处罚金额较小，未对公司持续经营能力造成重大不利影响。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，前述行政处罚不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。4）尚未取得部分不动产权证书的风险截至本上市保荐书签署日，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司已取得主管部门专项证明，确认公司持有该等建筑物、构筑物的权属清晰，不存在权属纠纷。不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施，公司可按现状继续用于生产经营，该等建设使用情况不构成重大违法违规行为。此外，公司控股股东对极端情况下由此可能造成的损失进行了补偿承诺，并承诺使公司恢复到遭受该等损失之前的经济状态，亦将协助公司合法取得相同或相似条件的物业以供使用。公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

（3）财务风险

1）业绩持续亏损的风险钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及一期公司归母净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿元。2025年以来虽然国民经济及钢铁行业较去年同期有所回暖，但钢材及原料价格仍处于弱势运行区间，市场供大于求格局未改；公司聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，“采购降本”与“销售增利”双向赋能，盈利能力有所改善，亏损额收窄且毛利

3-2-2-7

率转正。但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临持续亏损的风险。2）资产减值风险最近三年公司资产减值损失分别为-2.51亿元、-3.03亿元及-12.34亿元，其中固定资产减值损失分别为-1.09亿元、-1.15亿元及-11.42亿元。最近三年钢铁行业持续走低，公司经营亏损进一步扩大，其中2024年公司进行产品结构调整安排部分产线待产，且预计部分产品短期内市场不会大幅改善，固定资产减值损失金额有所增加。尽管公司以“算账经营”为核心并通过系统性改革和精准施策实施了一系列经营改善措施，但若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。

2、与本次发行相关的风险

（1）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

（2）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议、2026年3月13日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过A股全面要约义务豁免及H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，本次发行尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（3）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资

3-2-2-8

者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

二、本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

苏海波：本科学历，注册会计师、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：特驱五月

3-2-2-9

花收购世纪鼎利财务顾问项目、重庆钢铁回购股份财务顾问项目、绵投集团和华远国际陆港集团等公司债项目。最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层电话：021-68777222电子邮箱：suhaibo@cnhbstock.com雷燕：硕士研究生学历，注册会计师、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：特驱五月花收购世纪鼎利财务顾问项目、梦赛力士股票公开转让并挂牌项目、绵投集团、山西焦煤、绵阳科发等公司债项目。最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层电话：021-68777222电子邮箱：leiyan@cnhbstock.com

（二）其他项目组成员

其他项目组成员：廖茂野、贾彦、陈勤勤、玄志弘、陆曹洋。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）华宝证券与发行人同受中国宝武实际控制

截至2025年9月30日，华宝证券股权结构为：

3-2-2-10

中国宝武通过持有华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）100%的股权，持有华宝信托有限责任公司92.90%的股权，实际控制华宝证券，即华宝证券与发行人同受中国宝武实际控制。

（二）截至2025年9月30日，华宝证券自身及下属子公司自营类账户及资管业务管理的账户未直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

股份。

前述自营类账户及资管业务管理的账户管理的产品所投资的标的（如股票、基金）可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，该持股是二级市场自发行为，与本次交易无关。

（三）截至2025年9月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）报告期内，保荐机构关联方宝武集团财务有限责任公司为发行人提供存款、授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，包括向发行人拆出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有利于提高发行人资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性。

除上述情况外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构华宝证券同时担任了本次重庆钢铁向特定对象发行A股股票的收购方财务顾问，华宝证券已向发行人及华宝投资充分披露利益冲突情况，并已取得发行人及华宝投资的书面确认及豁免。

（六）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，由中金公司和本保荐机构共同担任本次向特定对象发行A股股票的联席保荐人，且中金公司为第一保荐机构。

重要关联方指实际控制人中国宝武控制的上市公司，即宝钢股份（600019.SH）、宝信软件（600845.SH）、马钢股份（600808.SH、00323.HK）、八一钢铁（600581.SH）、中南股份（000717.SZ）、宝钢包装（601968.SH）、太钢不锈（000825.SZ）、西藏矿业（000762.SZ）、新钢股份（600782.SH）、中钢国际（000928.SZ）、中钢洛耐（688119.SH）、中钢天源（002057.SZ）、宝武镁业（002182.SZ）

3-2-2-11

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2025年12月19日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2、中国宝武出具了《关于重庆钢铁向特定对象发行A股股票的批复》[宝武字（2025）347号]，原则同意公司向特定对象发行A股股票方案。

3-2-2-12

3、2026年3月13日，发行人召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

3-2-2-13

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：华宝证券股份有限公司保荐代表人：苏海波、雷燕联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层邮编：200122电话：021-68777222传真：021-68777222

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，重庆钢铁股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司

3-2-2-14

法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

3-2-2-15

（此页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）法定代表人：

__________________

刘加海 年 月 日

保荐业务负责人：

__________________

严 曜 年 月 日

内核负责人：

__________________

孙小丽 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________

苏海波 雷 燕 年 月 日

保荐人公章华宝证券股份有限公司 年 月 日