南京银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料
股票代码：601009
二〇二五年九月
南京银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》规定，于股权登记日（即2025年
月
日）在公司借款逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过
分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第五项议案请相关股东回避表决。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
南京银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025年9月16日（星期二）下午14：30会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼401会议室会议主持人：谢宁董事长
一、宣布现场会议开始
二、报告并审议议案
1.关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
2.关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
4.关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
5.关于审议南京银行股份有限公司与董事、监事、高级管理人员及其关联方关联交易的议案
三、集中回答股东提问
四、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
五、议案现场表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣读法律意见书
九、宣布会议结束
会议议案之一
关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案各位股东：
为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规和监管规定，并综合考虑监管意见、同业先进做法以及公司治理实际需要，现对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在股东大会已通过的《南京银行股份有限公司章程》框架及原则范围内，根据国家金融监督管理总局江苏监管局的审核意见或要求，对《南京银行股份有限公司章程》修订内容做适当且必须的修改。
附件：《南京银行股份有限公司章程（2025年度修订对照表）》
会议议案之一
修订理由
| 修订理由 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一条 | 第一条为维护南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 | 第一条为维护南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 |
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本章程。
| 《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 因可转债转股，相应调整公司注册资本 | 第五条公司注册资本为人民币【10,007,016,973】元。 | 第五条公司注册资本为人民币12,363,567,245元。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第八条、第九条 | 第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第七条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第十条、第十七条 | 第八条公司全部资本分为股份，同种股份的每股金额相等；股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条公司全部资本分为股份，同类别股份的每股面值相等；股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第十一 | 第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 | 第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 |
条、第十二条
| 条、第十二条 | 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总监级管理人员以及经银行业监督管理机构认定的其他管理人员。 | 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总监级管理人员以及董事会确定的其他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应报经中国银行业监督管理机构认定的其他管理人员核准。 |
| 删除监事会相关内容，根据公司实际情况完善相关表述 | 第十七条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长担任副书记。可以设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检监察机构。 | 第十七条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长担任副书记。可以设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检监察机构。 |
《中国共产党章程》、删除监事会相关内容
| 《中国共产党章程》、删除监事会相关内容 | 第十八条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； | 第十八条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行，落实党中央重大决策部署和上级党组织有关重要工作部署，坚定不移走中国特色金融发展之路；（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；支持职工代表大会开展工作；（三）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 |
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
| （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团组织。领导公司党风廉政建设，加强廉洁文化建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关重要事项。 | |
| 删除监事会相关内容 | 第十九条......公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、高级管理层等其他治理主体的权责。 | 第十九条......公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、高级管理层等其他治理主体的权责。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第十七条 | 第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同种类股票，每股 | 第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同类别股份，每股 |
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
| 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第十八条 | 第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 | 第二十四条公司发行的面额股，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 |
| 因可转债转股，公司普通股股份总数增加 | 第二十六条......公司股本结构为：公司普通股股份总数为【10,007,016,973】股，优先股股份总数为【99,000,000】股。 | 第二十六条......公司股本结构为：公司普通股股份总数为12,363,567,245股，优先股股份总数为99,000,000股。 |
| 删除监事会相关内容 | 第二十七条......违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十七条......违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第二十三条 | 第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议并经监管部门批准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；......（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准的其他方式。...... | 第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议并经监管部门批准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；......（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定的其他方式。...... |
| 《上市公司章 | 第三十三条公司的股份可 | 第三十三条公司的股份应 |
程指引》（2025年修订）第二十八条
| 程指引》（2025年修订）第二十八条 | 以依法转让。 | 当依法转让。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第二十九条、第三十条。 | 第三十四条公司不接受公司的普通股和优先股股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十四条公司不接受本公司的普通股和优先股股份作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第三十一条。 | 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 | 第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 |
票而持有5%以上股份的，以及有证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
......
| 票而持有5%以上股份的，以及有证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... | 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。...... | |
| 根据《上市公司章程指引》（2025年修订）修订章节名称 | 第五章股东和股东会第一节股东 | 第五章股东和股东会第一节股东的一般规定 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第三十二条。 | 第三十六条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十六条公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第三十四条。 | 第三十八条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份 | 第三十八条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份 |
额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；......
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
......
公司优先股股东享有以下权利：
......
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
......
一般情况下，公司优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股东会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东分类表决：
......
| 额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；......（五）查阅、复制公司及公司全资子公司公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；......公司优先股股东享有以下权利：......（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；......一般情况下，公司优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股东会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东分类表决：...... | 额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；......（五）查阅、复制公司及公司全资子公司公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证；......公司优先股股东享有以下权利：......（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；......一般情况下，公司优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股东会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权 |
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。......
| （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。...... | 出席股东会会议，与普通股股东分类表决：......（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。...... | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第三十六条 | 第四十条......未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第四十条......未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 《上市公司章 | 新增 | 第四十一条有下列情形之一 |
程指引》（2025年修订）第三十七条
| 程指引》（2025年修订）第三十七条 | 的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第三十八条。 | 第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 |
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第四十条。 | 第四十三条公司各类股东均承担下列义务：......（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；......（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；......（七）拥有公司董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制公司2%以上股份或表决权 | 第四十四条公司各类股东均承担下列义务，法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的义务另有规定的，从其规定：......（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；......（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；......（七）拥有公司董、监事席位 |
的股东，将其持有的公司股份进行质押的，事前须向公司董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避；......
| 的股东，将其持有的公司股份进行质押的，事前须向公司董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避；...... | 的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制公司2%以上股份或者表决权的股东，将其持有的公司股份进行质押的，事前须向公司董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避；...... | |
| 因原依据《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》已失效，完善相关表述 | 第四十五条公司可能出现流动性困难，在公司有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为：（一）流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15％；（二）（存款准备金＋备付金）/各项存款期末余额（不含委托存款）≤13％；（三）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30％；（四）[（同业拆入＋同业存放）—（拆放同业＋存放同业）]/各项存款期末余额（不含委托存款）≥5％。 | 第四十六条公司可能出现流动性困难，在公司有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所称指的流动性困难具体标准为：的判定标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。（一）流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15％；（二）（存款准备金＋备付金）/各项存款期末余额（不含委托存款）≤13％；（三）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30％；（四）[（同业拆入＋同业存放）—（拆放同业＋存放同业）]/各项存款期末余额（不含委托存款）≥5％。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第四十 | 第四十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 | 第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 |
二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条。
| 二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条。 | 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理 | 中国银行业监督管理机构、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当天内通知公司所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应立即核实该情况，并在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
| 人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当天内通知公司所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应立即核实该情况，并在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人质押股票的比例、资金用途等应当符合法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会和证券交易 |
占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
| 占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。 | 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 根据《上市公司章程指引》（2025年修订）修订章节名称 | 第五章股东和股东会第二节股东会一般规定 | 第五章股东和股东会第二节股东会的一般规定 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第四十六条、《银行保险机构公司治理准则》第十八条。 | 第五十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； | 第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程，审议批 |
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准对单一被投资主体的股权投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%，或单笔超过公司最近一期经审计净资产5%的事项；
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项（除正常业务外）；
（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司发行优先股相关事宜；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
| （八）修改公司章程；（九）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准对单一被投资主体的股权投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%，或单笔超过公司最近一期经审计净资产5%的事项；（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项（除正常业务外）；（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议公司发行优先股相关事宜；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 准股东会、董事会议事规则；（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议批准对单一被投资主体的股权投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%，或者单笔超过公司最近一期经审计净资产5%的事项；（十一）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项（除正常业务外）；（十二）审议批准公司变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司发行优先股相关事宜；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第四十七条。 | 第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）公司及公司控股子公司 | 第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）公司及公司控股子公司 |
（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
| （子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （子银行）的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第四十九条。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门 |
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
| 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 规章或者公司章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十条。 | 第五十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。...... | 第五十五条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知中指定的地点。...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十一条。 | 第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；...... | 第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十二条。 | 第五十七条......董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条......董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十三条。 | 第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十四条。 | 第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。......董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。......董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出 |
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
| 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十五条。 | 第六十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十 | 第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和 | 第六十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 |
六条。
| 六条。 | 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十七条。 | 第六十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五十九条。 | 第六十四条公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。...... | 第六十五条公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十一条。 | 第六十六条股东会的通知包括以下内容：......（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十七条股东会的通知包括以下内容：......（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十二条。
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十二条。 | 第六十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 删除监事会部分内容 | 第六十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事 | 第七十条董事、监事提名的方式和程序为：（一）非由职工代表担任的董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 |
会提出符合国务院银行业监督管理机构任职资格条件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；
同一股东及其关联人不得向股东会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；董事会、董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；
（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经
| 会提出符合国务院银行业监督管理机构任职资格条件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；同一股东及其关联人不得向股东会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；董事会、董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经 | 的股东可以向董事会提出符合国务院中国银行业监督管理机构任职资格条件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；同一股东及其关联人不得向股东会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；董事会、董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；（二）由董事会和监事会的提名及薪酬委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会 |
董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人；
（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；
（四）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或更换。
| 董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人；（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；（四）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或更换。 | 审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人；（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；（四）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或者更换。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十六条。 | 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股权证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十六条。 | 第七十四条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十七条。
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十七条。 | 第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；...... | 第七十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十七条。 | 第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十八条。 | 第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六十九条。 | 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 | 第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 |
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
| (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十一条。 | 第八十条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十二条。 | 第八十一条股东会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长授权委托一名董事主持；董事长不能或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东会会议，由监事长主持。监事长因故不能履行职务时，由监事长授权委托一名监事主持；监事长不能或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事履行职务。股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十一条股东会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长授权委托一名董事主持；董事长不能或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。监事长因故不能履行职务时，由监事长授权委托一名监事主持；审计委员会主任委员不能或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， |
继续开会。
| 继续开会。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十三条。 | 第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十四条。 | 第八十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十五条。 | 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十七条。 | 第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；...... | 第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；...... |
《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十八条。
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第七十八条。 | 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十一条。 | 第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；......（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；...... | 第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；......（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十二条。 | 第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：......（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；...... | 第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：......（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十三条。 | 第九十二条......公司持有的公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 | 第九十二条......公司持有的公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 |
份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十五条。 | 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第八十六条、《银行业金融机构董事 | 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 | 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 |
（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第十三条
| （理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第十三条 | 东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举独立董事的，可以实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露。股东会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 东会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。股东会选举独立董事的，可以实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露。股东会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查对于须经任职资格核准的董事，公司应当在其任职前向中国银行业监督管理机构提出任职资格申请，有关人员在获得任职资格核准前不得履职；对于适用报告制的董事，公司应按有关规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十一条。 | 第一百零一条......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百零一条......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
......
| ...... | ...... | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十二条。 | 第一百零二条......在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零二条......在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十七条、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第十三条 | 第一百零七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 | 第一百零七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过其任职资格获中国银行业监督管理机构批复之日起开始计算，按照有关规定要求适用报告制的董事和任期届满连选连任的董事，就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 根据《上市公司章程指引》（2025年修订）修订章节名称 | 第六章董事会第一节董事 | 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第九十九条 | 第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）对于有犯罪记录，参加违法违规经营活动、被宣告破产公司负有个人责任的，因违法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有 | 第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 |
个人责任的；
（三）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（六）在公司的借款（不含银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（七）在公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员；
（八）不具备监管部门规定的条件的其他人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 个人责任的；（三）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（六）在公司的借款（不含银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（七）在公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员；（八）不具备监管部门规定的条件的其他人员；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）因未履行诚信义务被其他商业银行或者组织罢免职务的人员；（九）在公司的借款（不含银行存单或者国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或者股东单位任职的人员；（十）在公司借款逾期未还的 |
个人或者企业的任职人员；
（十一）不具备监管部门规定的条件的其他人员；
（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
个人或者企业的任职人员；
（十一）不具备监管部门规定的条件的其他人员；
（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百二十条、《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零六条
| 第一百一十一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解任，决议作出之日解任生效。董事每届任期3年，董事任期届满，连选可以连任。......董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的二分之一。公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司不设职工董事。 | 第一百一十一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。......董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的二分之一。公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司不设职工董事。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零一条 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， |
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）除公司正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
| 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）除公司正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收 | 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损 |
入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零二条 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：......（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；...... | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：......（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零四条 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若公司正在进行重大风险处置，董事未经监管部门批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被公司股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若公司正在进行重大风险处置，董事未经监管部门批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被公司股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。 | 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于公司法规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时,或者因董事会审计委员会成员辞职导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若公司正在进行重大风险处置，董事未经监管部门批准不得辞任。除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。因董事被公司股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零五条、《上海证券交易所上市公司自律监 | 第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。 | 第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 |
管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）3.2.6
| 管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）3.2.6 | 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 《中华人民共和国公司法》第一百九十一条、第一百九十三条、《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百零八条 | 第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 公司治理实际需要、《上市公司章程指引》（2025年修订）、第一百条、第一百零九条 | 第一百二十一条董事会由13名董事组成，其中,执行董事2人，非执行董事（含独立董事）11人。执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 | 第一百二十条董事会由15名董事组成，其中,执行董事2人，非执行董事（含独立董事）与职工董事总计13人。执行董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数不得少于公司董事总数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 |
非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
公司董事会设立职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。
| 非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。公司董事会设立职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十三条 | 第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 删除监事会相关内容 | 第一百三十二条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十七条、第一百三十条、《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《银行保险机构公司 | 第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上且不少于2名独立董事、监事会、董事长、行长以及监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。 | 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数或不少于两名独立董事、审计委员会、董事长、行长以及监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
治理准则》第四十九条
| 治理准则》第四十九条 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五章第三节 | 新增 | 第六章董事会新增第三节独立董事 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十六条 | 第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规及公司独立董事制度的有关规定执行。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职；独立董事在公司的任职时间累计不得超过6年。 | 第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当符合法律、行政法规、中国银行业监督管理机构、中国证监会、证券交易所和本章程中关于同时任职企业及数量限制的规定；独立董事在公司的任职时间累计不得超过六年。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十七条 | 新增 | 第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十八条 | 新增 | 第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 《上市公司章程指引》（2025 | 新增 | 第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 |
年修订）第一百二十九条
| 年修订）第一百二十九条 | 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十条 | 新增 | 第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证 |
监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
| 监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十一条 | 新增 | 第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十二条 | 新增 | 第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三） |
项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第五章第四节 | 新增 | 第六章董事会新增第四节董事会专门委员会 |
《中华人民共和国公司法》第七十八条、《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十七条、第一百三十八条、第
| 第一百二十五条董事会根据需要，设立提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略与ESG委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会，分别行使下列职责：（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 | 第一百四十七条董事会根据需要，设置提名及薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略与ESG委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会。第一百四十八条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专 |
一百三十九条、《银行保险机构公司治理准则》第五十六条
| 一百三十九条、《银行保险机构公司治理准则》第五十六条 | 建议；（2）拟定董事候选人和高级管理人员的选任程序和标准，并对人选进行初步审查并提出建议；（3）研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；（4）负责公司有关薪酬制度和政策的审核，以及工资总额的初步认定，并报董事会批准，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议；（5）负责公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施；（6）就审计部门对公司薪酬管理制度设计、执行情况的专项审计结果进行审核，并将审核结果报告董事会；（7）定期与高级管理层及部门交流公司人事及薪酬状况，并提出意见和建议；（8）董事会授权的其他事项。......（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；......（五）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）审核聘任或解聘公司财务负责人事项，并提交董事会审 | 门委员会工作细则由董事会负责制定。董事会各专门委员会成员全部由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或者工作经验，且成员应为3名以上。提名及薪酬委员会和关联交易控制委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十九条专门委员会分别行使下列职责：（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）拟定董事候选人和、高级管理人员的选择标准和程序，并对人选进行初步审查并提出建议对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就提名或者任 |
议；（3）监督公司内部审计制度及其实施，监督并支持公司内部审计工作，协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，检查公司会计政策、财务报告程序和财务状况；（5）审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；（6）负责公司年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；(7)监督并评估内部控制体系，审核年度内控评价报告；(8)拟订公允价值估值管理政策，听取外部审计机构对涉及公允价值估值的管理建议，并向董事会报告；（9）聘请第三方审计机构或委托内部审计部门抽查绿色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（10）定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议；（11）董事会授权的其他事项。......
| 议；（3）监督公司内部审计制度及其实施，监督并支持公司内部审计工作，协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，检查公司会计政策、财务报告程序和财务状况；（5）审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；（6）负责公司年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；(7)监督并评估内部控制体系，审核年度内控评价报告；(8)拟订公允价值估值管理政策，听取外部审计机构对涉及公允价值估值的管理建议，并向董事会报告；（9）聘请第三方审计机构或委托内部审计部门抽查绿色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（10）定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议；（11）董事会授权的其他事项。...... | 免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；（3）研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；（4）负责公司有关薪酬制度和政策的审核，以及工资总额的初步认定，并报董事会批准，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议；（5）负责公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施；（6）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；（7）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；（8）就审计部门对公司薪酬管理制度设计、执行情况的专项审计结果进行审核，并将审核结果报告董事会；（9）定期与高级管理层及部门交流公司人事及薪酬状况，并提出意见和建议；（10）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
披露。......
（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
......
（五）审计委员会的主要职责是：（1）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；（2）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（3）审核聘任或者解聘公司财务负责人事项，并提交董事会审议；（4）监督公司内部审计制度及其实施，监督并支持公司内部审计工作，协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，检查公司会计政策、财务报告程序和财务状况；（5）审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；
（6）负责公司年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；(7)监督并评估内部控制体系，审核年度内控评价报告；(8)拟订公允价值估值管理政策，听取外部审计机构对涉及公
允价值估值的管理建议，并向董事会报告；（9）聘请第三方审计机构或者委托内部审计部门抽查绿色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（10）定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议；
（11）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（12）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（13）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（14）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、本章程规定及股东会、董事会授权的其他事项。......
| 允价值估值的管理建议，并向董事会报告；（9）聘请第三方审计机构或者委托内部审计部门抽查绿色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（10）定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议；（11）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（12）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（13）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（14）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定、本章程规定及股东会、董事会授权的其他事项。...... | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十三条、《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔 | 新增 | 第一百五十条审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。审计委员会还应当重点关注以下事项：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略； |
接有关事项的通知》、《银行保险机构公司治理准则》第六十五条
| 接有关事项的通知》、《银行保险机构公司治理准则》第六十五条 | （二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事的选聘程序进行监督；（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十五条 | 新增 | 第一百五十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
（五）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
| （五）法律、行政法规、中国银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百三十六条 | 新增 | 第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第六章 | 第七章行长及其他高级管理人员 | 第七章行长及其他高级管理人员 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十条、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第十三条、 | 第一百四十二条公司设行长1名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行长经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总监级管理人员以及经银行业监督管理机构认定的其他管理人员为 | 第一百五十三条公司设行长1名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行长经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。公司董事长不得兼任行长。公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总监级管理人员以及经银行业监督管 |
《银行保险机构公司治理准则》第七十六条
| 《银行保险机构公司治理准则》第七十六条 | 公司高级管理人员。 | 理机构认定的其他管理人员董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。对于须经任职资格核准的高级管理人员，公司应当在其任职前向中国银行业监督管理机构提出任职资格申请，有关人员在获得任职资格核准前不得履职；对于适用报告制的高级管理人员，公司应按有关规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十一条 | 第一百四十三条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）（五）（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）（五）（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 删除监事会相关内容 | 第一百四十六条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展公司的经营管理活动，并行使下列职权：......（十）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报 | 第一百五十七条行长对董事会负责，有权依照法律、法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展公司的经营管理活动，并行使下列职权：......（十）在公司发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报 |
告；......
| 告；...... | 告；...... | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十六条 | 第一百四十八条行长工作细则包括下列内容：......（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；...... | 第一百五十九条行长工作细则包括下列内容：......（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百四十七条 | 第一百四十九条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与公司之间的劳动合同规定。 |
| 删除监事会内容，由董事会审计委员会承接 | 第一百五十四条公司高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 第一百六十五条公司高级管理人员应当接受审计委员会的监督，定期向审计委员会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。 |
| 删除监事会内容，由董事会审计委员会承接 | 第一百五十五条公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。 | 第一百六十六条公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录，并报审计委员会备案。 |
| 删除监事会相关内容，由董事会审计委员会承接 | 第一百五十六条公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。公司高级管理人员对董事、董事长越权干预其 | 第一百六十七条公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。公司高级管理人员对董事、董事长越权干预其经营 |
经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向监管部门报告。
| 经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向监管部门报告。 | 管理的，有权请求审计委员会予以制止，并向监管部门报告。 | |
| 因修订后的第一百五十三条已涵盖相关内容，此处精简表述 | 第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任职资格应经监管部门审查。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百七十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任职资格应经监管部门审查。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 《中华人民共和国公司法》第一百九十一条、《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十条 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十一条 | 新增 | 第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除监事会相关内容 | 第八章监事会第一百六十二条至第一百九十二条 | 整章删除 |
| 删除监事会相关内容 | 第一百九十六条......股东会违反前款规定，在公司 | 第一百七十七条......股东会违反前款规定，在公司 |
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。......
| 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。...... | 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。...... | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十九条 | 第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计章程经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百五十九条 | 第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。 | 第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十条 | 新增 | 第一百八十二条公司设立独立的内部审计机构。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十一条 | 新增 | 第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 |
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
| 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十二条 | 新增 | 第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十三条 | 新增 | 第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十四条 | 新增 | 第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百六十六条 | 第二百零三条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 删除监事会相关内容 | 第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 | 第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 |
| 公司治理实际需要 | 第二百一十五条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸，同时在中国证 | 第一百九十九条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸， |
监会指定的网站上披露相关信息。
| 监会指定的网站上披露相关信息。 | 同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百七十八条 | 新增 | 第二百零一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十三条 | 第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十四条 | 新增 | 第二百零七条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 |
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
| 的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | ||
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十五条 | 新增 | 第二百零八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十六条 | 新增 | 第二百零九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百八十八条 | 第二百二十三条......（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% | 第二百一十一条......（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% |
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十条 | 第二百二十四条公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十二条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 《公司法》第二百三十四条、《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十一条 | 第二百二十五条......（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；...... | 第二百一十三条......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；...... |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百 | 第二百二十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 | 第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 |
九十五条
| 九十五条 | 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百九十六条 | 第二百三十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十七条 | 第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应经中国监管部门审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经中国银行业监督管理机构审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十七条 | 第二百三十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和中国银行业监督管理机构的审批意见修改公司章程。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零二条 | 第二百三十五条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司普通股股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； | 第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司普通股股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； |
（二）重大影响，是指包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。......
（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
......
（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
......
| （二）重大影响，是指包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他情形。......（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；......（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；...... | （二）重大影响，是指包括但不限于向公司提名或者派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或者其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构认定的其他情形。......（四）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；......（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；...... | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零三条 | 第二百三十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 删除监事会相关内容 | 第二百三十九条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任董事 | 第二百二十七条本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或者具有特别说明，包括担任董事 |
长、董事、独立董事等职务全部董事会成员。本章程所称“监事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任监事长、监事、外部监事等职务全部监事会成员。
| 长、董事、独立董事等职务全部董事会成员。本章程所称“监事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任监事长、监事、外部监事等职务全部监事会成员。 | 长、董事、独立董事、职工董事等职务全部董事会成员。本章程所称“监事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任监事长、监事、外部监事等职务全部监事会成员。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第二百零七条 | 第二百四十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。 |
注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述的修改，如“银行业监督管理机构”修改为“中国银行业监督管理机构”、“或”修改为“或者”、相关年月日期文字统一、方括号删除等，为阅读简便，不再逐一列示。由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
会议议案之二
关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规和监管规定以及公司治理实际需要，现对《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了相应修订，修订后的名称为《南京银行股份有限公司股东会议事规则》。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《南京银行股份有限公司股东大会议事规则（2025年度修订对照表）》
会议议案之二修订理由
| 修订理由 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 《上市公司股东会规则》第九条 | 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东 | 第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东 |
会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 《上市公司股东会规则》第十条 | 第九条单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 | 第九条单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东等)的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东等)的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 |
变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
| 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。 | 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东等)的股东可以自行召集和主持。 | |
| 《上市公司股东会规则》第十一条 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东持股(含表决权恢复的优先股股东等)持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 《上市公司股东会规则》第十二条 | 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 | 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 |
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
| 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | |
| 《上市公司股东会规则》第十三条 | 第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。 | 第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。 |
| 《上市公司股东会规则》第十五条 | 第十四条单独或者合计持有本行1%以上普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。...... | 第十四条单独或者合计持有本行1%以上普通股股东股份(含表决权恢复的优先股股东等)的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。本行不得提高提出临时提案股东的持股比例。...... |
| 《上市公司股东会规则》第十六条 | 第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 | 第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 |
| 《上市公司股东会规则》第十七条 | 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 | 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 |
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
| 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 《上市公司股东会规则》第十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）3.2.4 | 第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或者本行的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 《上市公司股东会规则》第二十一条 | 第二十条本行应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 | 第二十条本行应当在本行住所地或者本行章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 |
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 《上市公司股东会规则》第二十五条 | 第二十四条股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十四条股东应当持股票帐户卡、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 《上市公司股东会规则》第二十七条 | 第二十六条本行召开股东会，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条本行召开股东会，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 《上市公司股东会规则》第二十八条 | 第二十七条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会会议，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续 | 第二十七条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 《上市公司股东会规则》第二十九条 | 第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 《上市公司股东会规则》第三十条 | 第二十九条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第二十九条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 《上市公司股东会规则》第三十三条、删除监事会相关内容 | 第三十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举独立董事的，可以实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：一、股东拥有的累积表决票数 | 第三十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举独立董事的，可以实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：一、股东拥有的累积表决票数 |
计算方法
1、本行董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会的董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会由股东出任的监事候选人。
2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、本行董事、监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
二、股东投票确认
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际
| 计算方法1、本行董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会的董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会由股东出任的监事候选人。2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、本行董事、监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。二、股东投票确认1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际 | 计算方法1、本行董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会的董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会由股东出任的监事候选人。2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、本行董事、监事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。二、股东投票确认1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有 |
拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
三、投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
......
| 拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。三、投票结果确认1、等额选举（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。...... | 的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。三、投票结果确认1、等额选举（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。...... | |
| 《上市公司股东会规则》第三十四条 | 第三十三条......股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：......(九)本行章程关于优先股股 | 第三十三条......股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：......(九)本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条 |
东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
......
| 东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；...... | 款的修订方案；...... | |
| 《上市公司股东会规则》第三十八条 | 第三十七条......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。...... | 第三十七条......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。...... |
| 《上市公司股东会规则》第三十九条 | 第三十八条......在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条......在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 《上市公司股东会规则》第四十二条 | 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：......（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；......出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 | 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：......（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；......出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 |
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
| 的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | |
| 《上市公司股东会规则》第四十四条 | 第四十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。 | 第四十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。 |
| 《上市公司股东会规则》第四十六条 | 第四十五条本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。...... | 第四十五条本行以减少注册资本为目的回购普通股公开向不特定对象发行优先股，以及以非公开向特定对象发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。...... |
| 《上市公司股东会规则》第四十七条 | 第四十六条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 |
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
| 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 公司治理实际需要 | 第四十七条本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》或其他中国证监会指定信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。 | 第四十七条本规则所称公告或者通知，是指在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》或者其他中国证监会指定信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。 |
注：《股东会议事规则》中其他条款还涉及“或”修改为“或者”的表述修改，为阅读简便，不再逐一列示。
会议议案之三
关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规和监管规定以及公司治理实际需要，现对《南京银行股份有限公司董事会议事规则》进行了相应修订。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《南京银行股份有限公司董事会议事规则（2025年度修订对照表）》
会议议案之三修订理由
| 修订理由 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 删除监事会相关内容，相关职责由审计委员会承接、《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百一十七条、第一百三十条、《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；（六）行长提议时；（七）监管部门要求召开时；（八）本行《公司章程》规定 | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数或不少于两名独立董事提议时；（六）行长提议时；（七）监管部门要求召开时；（八）本行《公司章程》规定的 |
的其他情形。
| 的其他情形。 | 其他情形。 | |
| 删除监事会相关内容 | 第八条会议通知召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条会议通知召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 删除监事会相关内容 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
| 监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | |
| 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）3.3.5 | 第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人委托受托人的有效期限；（五）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人委托受托人的有效期限；（五）委托人的签字、日期等。董事不得委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 《上市公司独立董事管理办法》 | 第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董 | 第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事 |
（2025年修正）第十八条、第二十三条
| （2025年修正）第十八条、第二十三条 | 事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要全体独立董事事前认可过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见说明相关情况。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 删除监事会相关内容，完善相关表述 | 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决 | 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结 |
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
| 结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十条 | 第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本行《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本行《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本行《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 《上市公司章程指引》（2025年修订）第一百二十一条 | 第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； | 第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本行《公司章程》规定的 |
（三）本行《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。
| （三）本行《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | 因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。 | |
| 完善相关表述 | 第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十四条暂缓表决过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 完善相关表述 | 第三十二条附则在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”、“过”不包括本数。 | 第三十二条附则在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“超过”、“过”不包括本数。 |
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
| 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。 | 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。 |
会议议案之四
关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为贯彻落实国家金融监督管理总局最新修订的《银行保险机构关联交易管理办法》，进一步规范公司的关联交易行为，防范关联交易风险，现对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件1：《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对照表
会议议案之四序号
| 序号 | 修订理由 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 《上海证券交易所上市公司自律指引第5号——交易与关联交易》已失效，本次修订删除该制度依据。 | 第一条为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际，制定本办法。 | 第一条为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际，制定本办法。 |
| 2 | 根据新修订的《银行保险机构关联交易管理办法》，进一步明确董事、监事、高级管理人员及其关联方，与本行发生关联交易应履行的审议程序。 | 第二十七条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本行订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用前款规定。董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十七条董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照本行章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第三十条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议，免予逐笔审议。董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 3 | 依照新修订的《中华人民共和国公司法》，将本办法中的“股东大会”统一调整为“股东会”。 | ||
附件2
南京银行股份有限公司关联交易管理办法
（2025年修订稿）
第一章总则第一条为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际，制定本办法。
第二条本行开展关联交易应遵守法律法规、部门规章、国家统一会计制度和银行业监管机构、证券监管机构（包括中国证券监督管理委员会和上海证券交易所）等监管机构及本行章程有关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。
第三条本行应当优化公司治理架构，完善内部控制和风险管理，健全关联交易管理机制，采取有效措施，维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易数量和规模，保证关联交易合规性、公允性和必要性，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行及股东合法利益。
第四条本行实行股东会、董事会、董事会关联交易控制委员会和经营层分级管理、监事会依法依规监督的关联交易管理体制。
第二章职责分工
第五条股东会负责审议批准下列关联交易事项：
（一）审议超出董事会审批权限的关联交易事项；
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定应提交股东
会审议的关联交易事项。第六条董事会对关联交易管理承担最终责任，主要负责对下列关联交易事项的管理：
（一）审核需提交股东会审议的关联交易事项；
（二）审议批准权限范围内的关联交易事项；
（三）披露关联交易相关信息；
（四）审议董事会关联交易控制委员会报告；
（五）定期向股东会报告本行关联交易情况；
（六）股东会授权的其他事项。第七条董事会下设关联交易控制委员会，主要负责对下列关联交易事项的管理：
（一）审定关联方名单；
（二）审查需提交董事会或股东会审议的关联交易事项；
（三）董事会授权的其他事项。关联交易控制委员会由3名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
第八条董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构，负责牵头拟订需提交董事会或股东会的关联交易管理制度；牵头关联方名单管理，定期报关联交易控制委员会审定；督促并协助本行相关部门履行董事会、股东会审批程序；牵头负责关联交易的对外披露事宜等工作。
第九条经营层主要负责下列关联交易管理工作：
（一）制定经营层关联交易管理制度，健全完善关联交易管理机制；
（二）组织实施经营层关联交易管理各项具体工作；
（三）履行将关联交易报关联交易控制委员会备案或审查程序，以及报董事会或股东会审批程序；
（四）建设关联交易相关信息系统并持续优化完善；
（五）股东会和董事会授权的其他事项。
本行在经营层设立跨部门的关联交易管理办公室，作为本行关联交易协同管理机构，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。
第三章关联方管理第一节关联方定义及范围第十条本行以法律法规、银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联方的认定标准为依据，结合本行实际情况识别、认定关联方并进行管理。第十一条本行关联方按监管口径分为银行业监管机构、证券监管机构和财政部定义的关联方。
银行业监管机构定义的关联方，是指根据《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。
证券监管机构定义的关联方，是指根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。
财政部定义的关联方，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联方。
以上各监管口径的关联方界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。
第二节关联方信息申报
第十二条本行董事、监事、总行和分行高级管理人员、具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当自其任职之日或持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告其关联方情况。
董事、监事、高级管理人员应向关联交易控制委员会报告的关联方情况范围包括董事、监事、高级管理人员自身及其近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。
第十三条本办法规定的有报告义务的关联自然人、法人或非法人组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺对
因其报告虚假、存在误导性陈述或重大遗漏给本行造成的损失予以赔偿。
第三节关联方信息管理、报告和披露第十四条本行按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等有关要求，分别管理、报告和披露关联方信息。
第十五条关联交易控制委员会应将审定的关联方名单及时向董事会和监事会报告，并向本行相关机构和人员公布确认的关联方名单。第十六条董事会办公室应按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等有关规定持续更新、维护关联方名单，分别报告和披露本行关联方情况。第十七条本行工作人员在日常业务中发现符合关联方条件但未被认定为关联方的自然人、法人或非法人组织，或发现已被认定为关联方的自然人、法人、非法人组织不再符合关联方条件，应当及时通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告。
第十八条本行工作人员应当对工作中知悉的关联方信息保密，不得违规将关联方信息用于除关联交易相关工作以外的其他活动。
第四章关联交易管理第一节关联交易定义及分类
第十九条本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。第二十条本行依据银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联交易的相关规定，并综合本行业务开展等实际情况对关联交易进行管理。
以上各监管口径的关联交易界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。
第二十一条与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。第二十二条与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
第二十三条与财政部定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。
第二节关联交易审议和审批
第二十四条根据银行业监管机构监管规则，本行实行关联交易分级审批管理。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东会审议。
本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经银行业监管机构认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过3年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行审查，统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查。
第二十五条根据证券监管机构监管规则，在披露上一年度报告前，本行可对部分关联方当年度将发生的日常关联交易额度进行合理预计，年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，由董事会审批；年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东会审批。
年度日常关联交易预计额度需调整的，须提交董事会或股东会重新审批。
本行对年度日常关联交易额度进行合理预计的，独立董事应发表事前认可意见，再提交董事会审议，并就关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
本行对日常关联交易进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东会审批和披露程序。
第二十六条根据银行业监管机构监管规则，本行对关联方授信余额实行比例控制：
单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务不适用本条第一款所列比例规定和本办法第二十一条重大关联交易标准。
第二十七条董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照本行章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第三十条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议，免予逐笔审议。
董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节关联交易报告和披露
第二十八条本行应严格按照银行业监管机构、证券监管机构、财政部有关
规定，真实、准确、完整、及时地报告和披露关联方、关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十九条本行与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易，按照以下要求进行报告和披露：
（一）本行应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银行业监管机构报告：
1．重大关联交易；
2．统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
3．银行业监管机构要求报告的其他交易。
（二）本行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向银行业监管机构报送关联交易有关情况。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
（三）本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银行业监管机构报送。
（四）本行应当在网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本条第（一）项规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。
第三十条本行与银行业监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）银行业监管机构认可的其他情形。第三十一条本行与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易，应根据证券监管机构的相关规定进行报告和披露。
经由董事会或股东会审批的年度日常关联交易预计额度，应及时予以披露。对于年度预计额度范围内的日常关联交易，本行在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
第三十二条本行与证券监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事、高级管理人员、直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及上述人士关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条本行应根据会计准则披露要求在财务报告中对关联方和关联交易的事项进行披露。
第三十四条本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或银行业监管机构、证券监管机构、财政部等监管机构认可的其他情形，本行可以向有关监管机构申请豁免披露或履行相关义务。
第四节关联交易的回避第三十五条股东会、董事会及关联交易控制委员会审议有关关联交易事项时，关联股东或关联董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。
第三十六条在关联交易业务申请、审批、办理和业务管理过程中，与该关联交易存在利害关系的本行人员均应当回避。第三十七条本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
第五节管理要求及禁止性规定
第三十八条本行关联交易应当签订书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。
第三十九条本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
第四十条总行审计部应当每年至少对本行关联交易进行一次专项审计，并将审计结果上报董事会和监事会。
第四十一条本行及关联方不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第四十二条本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起2年内不得再向该关联方
提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。第四十三条对于被否决的关联交易，本行在6个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。
第五章控股子公司关联交易管理第四十四条各控股子公司应根据监管要求及本办法规定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理职责。
第四十五条各控股子公司应明确关联交易牵头管理部门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数据信息真实、准确、完整。
第六章罚则
第四十六条对本行具有报告关联关系和承诺义务的关联方，未如实、准确、及时、完整地履行报告及承诺义务，属于本行员工的，按照本行问责管理相关制度规定给予相应处理，并将问责情况报关联交易控制委员会；不属于本行员工的，由董事会、监事会决定处理意见。
因前款行为导致本行违反有关监管规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由该关联方向本行承担相应民事赔偿责任；情节严重的，由本行报告监管机构给予行政处罚；构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十七条本行各级机构和人员违规开展关联交易或未按本办法规定有效实施关联交易管理，导致本行违反有关监管规定的，将按照本行问责管理相关制度规定追究有关机构和人员的责任。
第七章附则
第四十八条本办法中下列用语的含义：
本办法中所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，
并能据以从该企业的经营活动中获取利益。持有，包括直接持有与间接持有。重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银行业监管机构认定的其他情形。
控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与本行直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
第四十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程的规定执行；如本办法与国家新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定存在相关差异，按照新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法。
第五十条本办法由南京银行股份有限公司董事会负责解释。
第五十一条本办法自发布之日起施行。原《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》（宁银规〔2024〕200号）同时废止。
附录：关联方及关联交易相关监管规定
附录
关联方及关联交易相关监管规定
一、银行业监管机构
《银行保险机构关联交易管理办法》
关联方相关规定第五条银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第六条银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第七条银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。第八条银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第九条银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
关联交易相关规定
第十三条银行机构的关联交易包括以下类型:
（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。
其他相关规定
第六十五条本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、证券监管机构
《上市公司信息披露管理办法》
关联方相关规定
第六十二条本办法下列用语的含义：
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
关联交易相关规定第六十二条本办法下列用语的含义：
（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》
关联方相关规定
6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
6.3.5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
关联交易相关规定
6.1.1本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
其他相关规定
15.1本规则下列用语具有如下含义：
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
15.3本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
三、财政部
《企业会计准则第36号——关联方披露》
关联方相关规定
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特
许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
关联交易相关规定第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
会议议案之五
关于审议南京银行股份有限公司与董事、监事、高级管理人员
及其关联方关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）与董事、监事、高级管理人员及其关联方的关联交易管理，根据国家金融监督管理总局最新修订发布的《银行保险机构关联交易管理办法》及本行相关制度规定，结合自身实际，现拟定了本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方开展的关联交易事项，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方开展的一般性存款、支付结算、信用卡、贷款、购买金融产品等授信类、服务类、资产转移类、存款和其他类日常金融产品或服务关联交易。
（二）与本行的关联关系
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构关联交易管理办法》等相关规定，本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方（以下简称“董事、监事、高级管理人员及其关联方”）为本行关联方。本行与前述关联方之间的交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为董事、监事、高级管理人员及其关联方。
三、关联交易定价政策
本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方的关联交易按照一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，相关交易定价严格执行监管规定、本行定价政策及相关制度规定。
四、关联交易目的和影响
本行作为上市银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按照商业原则协商
订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易应履行的审议程序根据《银行保险机构关联交易管理办法》相关规定，本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东大会批准。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东大会可对此类关联交易统一作出决议。但如前述交易单笔或累计达国家金融监督管理总局重大关联交易或上海证券交易所需披露的关联交易要求的，仍需根据相关法规要求履行单笔关联交易审议程序（国家金融监督管理总局规定可以豁免审议的除外）。
该议案在公司第十届董事会第十二次会议上有表决权的所有董事均回避表决，在公司第十届监事会第十次会议上所有监事均回避表决，现提交股东大会审议。