宝泰隆新材料股份有限公司

内部控制制度

二Ｏ二五年八月

第一章总则第一条为建立健全和有效实施宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司风险管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特此制定本制度。

第二条公司内部控制的目的

（一）确保国家法律法规和公司内部规章制度得到贯彻执行；

（二）建立健全符合现代公司制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制；

（三）明确各部门、各岗位的职责，规范作业流程，提升公司整体管理水平，提高经营活动的效率和效果，实现发展战略和经营目标；

（四）保证资产的安全、完整及对其的有效使用；

（五）确保信息的真实性、及时性和完整性，包括编制和提供真实、可靠的财务报告；

（六）确保建立针对各项重大风险的应对预案，预防和控制各种错误和弊端，及时采取有效纠正措施，避免或减少风险事件给公司带来的损失；

（七）借鉴国内外内部控制先进理念与实践，规划公司的内部控制的未来发展方向，为实现公司的可持续发展指明方向。

第三条公司内部控制制度应遵循合法性、全面性、重要性、可操作性、适应性、制衡性、成本效益等原则。

（一）合法性原则。内部控制体系的建设要符合国家有关法律、法规的规定，符合政府监管部门、上级主管单位的要求；

（二）全面性原则。内部控制体系要贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各职能部门及基层单位的各种业务和事项；

（三）重要性原则。在全面控制的基础上，针对重要业务与事项、重大风险领域与重要管理环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

（四）可操作性原则。内部控制体系的建设，要充分考虑在实际管理工作中是否具有可行性，确保所制定的控制措施和制度得到有效的贯彻执行并发挥作用，实现预定的控制目标；

（五）适应性原则。内部控制体系应与公司经营规模、业务范围、竞争环境、风险水平和管理能力等相适应，在现有管理体系的基础上建立内部控制体系，并随着情况的变化及时加以调整；

（六）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成互相验证、互相制约的关系，同时兼顾运营效率；

（七）成本效益原则。在有效规避风险的前提下，优化控制措施，改进控制方法和手段，权衡实施成本与预期效益。

第四条董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施负责，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；董事会审计委员会审核公司内部控制制度及其执行情况，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内控审计及其他相关事宜。

审计委员会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。

管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

各职能部门负责制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度；配合完成公司对各专业系统风险管理和控制情况的检查；执行公司内控制度；每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查；配合公司相关机构检查工作。

第二章内部控制的框架

第五条公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：

（一）公司层面；

（二）公司所属部门及下属控股子公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）目标设定。建立符合公司管理实际的、满足相关法律法规要求的内部控制体系，全面提升公司的管理水平，增强风险防范能力，为公司持续健康发展和实现战略目标提供合理保证；

（二）内部环境。是公司实施风险控制的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、经营目标及整体战略目标的实现，控制环境确定了企业的总体态度，是内部控制所有其他组成要素的基础。控制环境一般包括治理结构、机构设置及权责分配、企业文化、社会责任等；

（三）风险评估。是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。在风险评估中，应识别和分析对实现目标具有阻碍作用的风险；

（四）控制活动。是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险

控制在可承受范围之内。控制活动有助于确保采取必要的行动进行风险管理和保证宝泰隆总体目标的实现，它贯穿于宝泰隆的所有职能部门，一般包括批准、授权、查证、报告、核对、审核、内部审计、重大风险预警、企业法律顾问、经营业绩评价、资产保全措施和职责分工等活动；

（五）信息与沟通。是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（六）检查监督。是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷并及时加以改进。内部监督可以通过持续监督、独立评估或两者并用来实现这个过程。宝泰隆应以重大风险、重大事件和重大决策、重要管理及业务流程为重点，对内部控制体系的有效性实施监督。

第七条公司应制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总裁工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会和经营管理层等机构合法运作和科学决策，并且公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。

第八条公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

销售及收款、采购及付款、生产经营、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、信息披露管理、融资管理、对外投资管理、人力资源管理、信息管理等。

第九条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。

第十条公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：

（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；

（二）信息处理部门的功能及职责划分；

（三）系统开发及程序修改的控制；

（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；

（五）档案、设备、信息的安全控制；

（六）在交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。

第十一条公司应重点加强对预算管理、资金管理、关联交易、对外担保、对外投资等重要活动的控制，按照《内部控制指引》及有关规定的要求建立相应控制制度和程序。

第十二条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。公司应建立风险危机应对机制，增强公司风险处置与危机处理能力。第十三条公司应制定信息管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三章专项风险的内部控制第一节对控股子公司的内部控制

第十四条公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事、总经理及财务负责人的选人方法和职责权限等。；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大事项及其他可能对公司股价产生重大影响的信息；

（五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；

（六）要求控股子公司及时向董事会报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第十五条公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二节资金管理的内部控制

第十六条公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。

第十七条公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。

第十八条公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按

照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。第十九条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。

第二十条公司董事会、审计委员会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途。独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据《独立董事工作制度》的规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。

第二十一条公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第二十二条公司应制定资金管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。

公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。

第二十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应的披露。

第三节关联交易的内部控制

第二十四条公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

第二十五条公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事会、经营层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十六条公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他监管部门的有关规定，确定公司关联方的名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司发生关联交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告、披露义务。

第二十七条需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十九条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否符合抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并做出决定。

第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十一条公司董事和高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、审计委员会应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损失。

第四节对外担保的内部控制

第三十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。

第三十四条公司应制定对外担保制度，明确对外担保事项的审批权限。

第三十五条公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。

公司在必要时可聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十六条公司对外担保应要求对方提供反担保，并审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第三十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。

第三十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第四十条公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五节重大投资的内部控制

第四十一条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十二条公司应制定投资管理办法，明确股东会、董事会、经营层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第四十三条公司应对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目异常，应及时报告。

第四十四条公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。

第四十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节控股股东及关联方占用公司资金的内部控制

第四十六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付款、预付投资款等方式将资金、资产和资源或以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。第四十七条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、生产经营等环节产生的关联交易行为。

第四十八条公司严格禁止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东不得以前清后欠，期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其它方式变相占用资金。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。

第四十九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第五十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、生产经营等环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第五十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第五十二条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

第五十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

第七节信息披露的内部控制第五十四条公司应按《上海证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人。第五十五条当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会报告。

第五十六条公司应建立内幕信息知情人登记制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十七条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，及时履行公司内部审批程序并对外进行披露。

第八节安全生产的内部控制

第五十八条公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。

第五十九条公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安全生产工作。

第六十条公司应建立内部安全监督和检查部门，负责对公司各有关部门、单位进行安全生产监督管理。

第六十一条公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、工作标准化、生产区域安全设施标准化。

第四章内部控制的检查监督

第六十二条公司审计监察部负责对公司内控制度的落实情况进行监督和检查。并定期向董事会及管理层进行汇报，公司应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第六十三条公司审计监察部应根据公司经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据，公司各部门及单位应积极配合审计监察部的内部控制检查工作，公司还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。

公司应将收购和出售资产、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第六十四条审计监察部应在每年年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。

公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。

第六十五条公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅审计监察部提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会，可由董事会审计委员会进行上述工作。

第六十六条审计监察部对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

第六十七条审计监察部的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

第五章内部控制的信息披露

第六十八条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向上海证券交易所报告该事项。经交易所认定，公司董事会应及时发布公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第六十九条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司董事会下设审计委员会，可由董事会审计委员会编制内部控制评评价报告草案并报董事会审议。

第七十条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露年审会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。

第七十一条公司内部控制评价报告至少应包括如下内容：

（一）说明公司内部控制制度是否健全和有效运行，内部控制是否存在重大缺陷；

（二）影响内部控制有效性评价结论的因素；

（三）内部控制评价工作情况及异常事项的整改情况；

（四）重点关注的内部控制活动的自查和评估情况；

（五）下一年度内部控制有关工作计划。

第六章附则第七十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第七十三条公司正在制订更全面、更完善的《内部控制手册》作为《内部控制制度》的一部分，待制订完成并试行完善后，经公司合法的审批机构审议通过后执行。

第七十四条本制度由董事会负责解释。

第七十五条本制度由董事会审议通过后实施，修改时亦同。