第一章 总则第一条 为建立健全宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，深入推进完善中国特色现代企业制度，规范公司董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强各治理主体履职实效。根据国有企业改革三年行动方案精神，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波远洋运输股份有限股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关规定和要求，特制定本办法。
第二条 公司董事会实施授权、授权方案制定、授权清单、授权变更、授权程序、授权管理、授权监督、行使授权等相关管理活动适用本办法。
第三条 本办法所称董事会授权，特指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权委托给其他治理主体代为行使的行为。本办法所称行权，指被授权主体按照授权主体的要求，在授权范围内依法依规行使相关职权的行为。
第四条 董事会授权遵行以下原则：
（一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合国资国企改革精神、法律法规和公司章程及相关制度管理规定。
（二）风险可控原则。授权不得降低公司董事会对其职责和风险的控制力。对部分生产经营活动中的常规性决策事项，以及对董事会决议的落实性、执行性决策事项予以充分授权；对于一定范围、金额以内的资产处置或项目投资予以合理授权；对战略规划、年度计划、重大项目投资等重大决策事项以及风险高的决策事项严格控制授权。
（三）权责一致原则。公司董事会担当授权责任，不因授权决策权限而免责，授权应必要可行，应与被授权主体所承担责任相匹配，以满足被授权主体履行其职权责任，保证被授权人的职权与职责相一致。董事会强化授权的事前、事中、事后管理，根据行权情况对授权进行动态调整。
（四）有效衔接原则。董事会的授权应考虑与党委会、董事会专门委员会、总经理办公会等公司治理主体之间的衔接，尽可能避免增加已有决策事项的决策链条。
第二章 授权范围
第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将现有决策事项中部分常规生产经营管理事项或一定金额、一定范围以内的投资、经营决策事项授权董事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接决策授权。董事会应当结合有关职责定位，选择合适的被授权主体进行授权。被授权主体应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第六条 董事会应当坚持权责一致原则，对于职责权限范围内的，如投资项目、融资项目、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、科研项目、技改项目、担保、捐赠、赞助等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发展规划、制订规章制度、制订改革方案的决策事项，应当明确授权范围边界。
第七条 董事会确定授权事项及授权对象时，应结合实际，原则上以“三重一大”决策事项类型为基础，按照决策质量和效率相统一原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，通过定性和定量等维度，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。
授权事项一般应当以授权方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。
第八条 董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第九条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪检、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可以定期对授权方案或授权清单进行统一变更，或根据需要实时变更。
第三章 授权的基本程序第十条 董事会对授权事项采取“制度＋清单+专项”的管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。未在本制度和清单中进行的授权，董事会也可在董事会权限内进行专项授权。
第十一条 授权事项分为清单授权事项及专项授权事项。清单授权事项为本办法规定的授权事项。董事会应当制订授权事项清单，经公司党委会研究讨论后，由董事会决定。授权事项清单实行动态管理，董事会应当及时对授权事项清单进行优化调整。专项授权事项指将某一类事项（或某一事项）以授权管理书、董事会决议的方式进行授权，授权应为书面形式并载明被授权人、授权事项、权限、期限等内容并由授权主体签字或盖章。
第十二条 对于董事会授权范围内的权限清单的动态调整，由相关单位或人员提出意见，由董事长专题会审议，经批准调整后的权限清单报董事会备案。对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，提交董事会审议。
董事会保留对授权方案中授权事项进行补充、调整或删减的权利。
第四章 授权行使管理
第十三条 被授权主体在行使董事会授权时必须忠实、
诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得擅自变更或者超越授权范围，不得滥用董事会授权职权。
第十四条 董事会已经授权各治理主体的决策事项，原则上按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论。
对董事会授权总经理决策事项，议事前应当听取董事长意见，并应当召开总经理办公会集体研究讨论后决定。
第十五条 董事会授权董事长、总经理决策事项，如因特殊情况无法召集专题会议、总经理办公会的，可以采取传签方式进行决策。
第十六条 董事长审议决策董事会授权事项时，由董事长召集和主持专题会议，应有过半数的公司领导班子成员出席方可举行。
总经理审议决策董事会授权事项时，由总经理召集和主持总经理办公会议，应有过半数的经理层成员出席方可举行。经理层由总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）以及公司章程、制度规定的其他高级管理人员组成。
第十七条 董事长审议决策授权事项采用专题会议集体表决机制，参会的领导班子成员一人一票，对授权事项审议并作出的决议应经领导班子成员三分之二以上表决通过方为有效。但是，董事长拥有一票否决权。
总经理审议决策授权事项采用经理层集体表决机制，经
理层成员一人一票，对授权事项审议并作出的决议应经经理层成员三分之二以上表决通过方为有效。但是，总经理拥有一票否决权。
第十八条 被授权主体审议决策授权事项，应形成相应的会议纪要，会议纪要须由出席会议的成员签字。
董事会授权董事长、总经理决策事项的会议纪要及相关议题材料，应当进行备案。
第十九条 董事长专题会议审议授权事项，公司领导班子全体成员参加，董事会秘书、总法律顾问、副总法律顾问、首席合规官、财务负责人（财务总监）、有关部门负责人或所属企业有关负责人根据规定或需要列席。
总经理办公会议审议授权事项，公司高级管理人员全员参加，总经理助理、总法律顾问、副总法律顾问、首席合规官、有关部门负责人或所属企业有关负责人根据规定或需要列席。
第二十条 董事会授权决策事项未经董事会同意的，原则上不得转授权。
第二十一条 被授权主体应当严格按照授权范围行使决策权。决策过程中如被授权主体认为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，可以将该事项提级至董事会进行决策。
董事会也可以视情况将董事会已经授权的决策事项，临时提级至董事会决策。
第二十二条 领导班子成员、经理层成员在涉及到有个人利益冲突的事项处理时，应当主动申请回避。
第五章 监督与责任第二十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，对行权效果予以评估。
董事会根据被授权人行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项适时动态管理，及时调整授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一调整或根据需要实时调整。发生以下情况的，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权事项执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当调整的其他情形。
第二十五条董事长、总经理等被授权对象应当本着维护公司股东和公司合法权益的原则，审慎在授权范围内做出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行使。
董事长、总经理行使授权事项，应接受董事会的监督。董事会认为有必要时，可以不定期地要求被授权主体对授权事项的执行情况作出报告，对执行中存在的问题要求作出改
正。
第二十六条 被授权主体有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内做出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十七条 被授权主体被追责的，参与集体决策的成员应承担相应的责任，但经证明在表决时表示异议并记载于会议纪要的，该成员可以免除责任。
对于既未出席会议，亦未委托其他成员代为表决的参会成员，应视为未表示异议，不免除其责任，但对未事前告知的临时决策事项除外。
第六章 附则
第二十八条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第二十九条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口管理部门。办公室是总经理承接董事会授权工作的归口管理部门。
第三十条 本办法经公司董事会批准后发布生效。