关于山东玉龙黄金股份有限公司

投资风险分析的报告

根据《山东玉龙黄金股份有限公司股份转让公告》，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“公司”）股份将于2025年7月25日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称退市板块）挂牌转让。依据有关规定，主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，中泰证券股份有限公司作为山东玉龙黄金股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。

本报告仅依据玉龙股份披露的最近年度和半年度报告（即2023年年度报告和2024年半年度报告），对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对玉龙股份的任何投资建议。

鉴于无法保证玉龙股份既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，同时玉龙股份尚未披露2024年年度报告，因而本投资风险分析报告可能无法反映玉龙股份投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

一、山东玉龙黄金股份有限公司概况

（一）公司基本情况

公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司，拟更名为山东鑫升矿业股份有限公司

统一社会信用代码：91320200718600590J

法定代表人：侯成州成立日期：1999年12月22日注册资本：783,025,760元人民币所属行业：采矿业注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室

办公地址：济南市临空经济区航天大道3599号中欧制造国际企业港B12栋

电子信箱：zqb@yulonggold.com

传真：0531-86171227

经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）挂牌前的股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《发

行人股本结构表（按股份性质统计）》《股份登记确认书》《股份变更登记确认书》等，挂牌前公司股本结构如下：

（三）挂牌前的前十名股东持股情况

根据公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获取的退市数据，截至公司退市时，公司前十大股东情况如下：

根据公司公开披露的信息，控股股东济高（济南）资本投资有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或一致行动关系，公司暂未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

二、山东玉龙黄金股份有限公司经营情况及财务状况分析

（一）主要会计数据和财务指标

截至本报告出具日，公司尚未披露2024年年度报告。根据公司披露的《2023年年度报告》和《2024年半年度报告》等公开披露信息，公司的主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

（二）经营情况分析

公司主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。根据玉龙股份公告，公司经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性。

截至本报告出具日，公司尚未披露2024年年度报告，有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际情况差异较大的可能。

（三）财务状况分析

截至本报告出具日，公司尚未披露2024年年度报告。以下财务数据来源于公司披露的2023年年度报告，其中期初指2023

年1月1日，期末指2023年12月31日，本期指2023年1月1日至2023年12月31日。下述表格除非特殊说明，币种为人民币，单位均为元。

本投资风险分析报告无法保证以下所述财务状况的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

1.资产状况分析

（1）货币资金

单位：元

注：期末其他货币资金主要为期货账户4,783,036.09元、保证金279,340,129.69元。其中：复垦保证金113,393,609.65元、信用证保证金8,000,000.00元（保证期限为6个月至12个月）、银行承兑汇票保证金106,000,000.00元、供应链金融保证金50,000,000.00元。

（2）交易性金融资产

单位：元

（3）应收票据

①应收票据分类列示

单位：元

②期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

③按坏账计提方法分类披露

单位：元

组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元

（4）应收账款

①按账龄披露

单位：元

②按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元

组合计提项目：贸易组合

单位：元

③坏账准备的情况

单位：元

④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

（5）预付款项

①预付款项按账龄列示

单位：元

②按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元

（6）其他应收款

单位：元

①按账龄披露

单位：元

②按款项性质分类情况

单位：元

③坏账准备计提情况

单位：元

④坏账准备的情况

单位：元

⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

（7）存货

①存货分类

单位：元

②存货跌价准备及合同履约成本减值准备

单位：元

（8）其他流动资产

单位：元

（9）长期应收款

单位：元

（10）长期股权投资

单位：元

（11）其他权益工具投资

①其他权益工具投资情况

单位：元

（12）固定资产

单位：元

①固定资产情况

单位：元

（13）在建工程

单位：元

①在建工程情况

单位：元

（14）使用权资产

单位：元

（15）无形资产

单位：元

（16）长期待摊费用

单位：元

（17）递延所得税资产/递延所得税负债

①未经抵销的递延所得税资产

单位：元

②以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

③未确认递延所得税资产明细

单位：元

④未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

（18）其他非流动资产

单位：元

（19）所有权或使用权受限资产

单位：元

2.债务状况分析

（1）短期借款

①短期借款分类

单位：元

短期借款分类的说明：

（1）玉龙股份2023年3月23日与中国银行股份有限公司济南天桥支行签订了壹亿伍仟万元为期1年的流动资金借款合同。（2）玉龙股份2023年4月10日与中国银行股份有限公司济南天桥支行签订了壹亿元为期1年的流动资金借款合同。（3）玉龙股份2023年7月28日与兴业银行股份有限公司济南分行签订壹亿捌仟万元期限为1年的流动资金借款合同。（4）玉龙股份2023年10月19日与恒丰银行股份有限公司济南分行签订壹亿元期限为1年的流动资金借款合同。（5）全资子公司上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”），2023年12月15日与中国光大银行股份有限公司上海龙茗支行签订伍仟万元为期1年的综合授信协议，由玉龙股份提供担保，截至2023年12月31日，借款余额肆仟万元，由玉龙股份提供担保。（6）上海钜库2023年5月25日与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订肆仟万元为期1年的授信协议，截至2023年12月31日，借款余额肆仟万元，由玉龙股份提

供担保。（7）上海钜库2023年9月9日与北京银行股份有限公司上海分行签订叁仟万元为期1年的流动资金借款合同，由玉龙股份提供担保。（8）上海钜库2023年6月1日与浙商银行股份有限公司上海分行签订叁仟万元，有效期自2023年6月1日至2024年9月21日止至臻贷借款协议，截至2023年12月31日，借款余额叁仟万元，由玉龙股份提供担保。

（2）应付票据

单位：元

（3）应付账款

单位：元

（4）合同负债

单位：元

（5）应付职工薪酬

①应付职工薪酬列示

单位：元

②短期薪酬列示

单位：元

③设定提存计划列示

单位：元

（6）应交税费

单位：元

（7）其他应付款

①项目列示

单位：元

②应付利息

单位：元

③其他应付款

单位：元

（8）1年内到期的非流动负债

单位：元

（9）其他流动负债

单位：元

（10）长期借款

单位：元

其他说明：

（1）玉龙股份2022年12月19日与平安银行济南分行签订了伍亿肆仟万元整期限为7年的并购贷款合同。

（2）全资子公司NQM公司2022年3月31日与齐鲁银行股份有限公司济南自贸区支行签订贰仟贰佰万美元为期3年的借款合同，截至2023年12月31日，借款余额为贰仟壹佰柒拾万美元。

（11）租赁负债

单位：元

（12）长期应付款

单位：元

①按款项性质列示长期应付款

单位：元

（13）长期应付职工薪酬

单位：元

（14）预计负债

单位：元

三、山东玉龙黄金股份有限公司重大事项分析

（一）对外担保情况分析

根据玉龙股份披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，公司不存在对外担保情况（不包括对子公司的担保）。

截至2024年6月30日，公司对子公司的担保余额合计19,500

万元，占公司净资产的5.71%；公司未披露为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额19,500万元，占公司净资产的5.71%；公司未披露担保总额超过净资产50%部分的担保情况。

（二）控股股东占用资金情况分析

根据公司披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

（三）涉诉情况分析

根据公司披露的《2024年半年度报告》、后续披露的重大诉讼事项相关公告及查询公开信息，截至本报告出具之日，公司及子公司作为被告/仲裁被申请人/被申请执行人的重大诉讼、仲裁情况如下：

以上涉诉情况分析，系根据玉龙股份的公告材料整理得出，根据公司披露的信息，本报告中提及的大部分案件尚未结案或尚未执行完毕，具体影响金额将根据最终裁决、判决及执行金额确定。

鉴于无法保证公司既往均如实履行信息披露义务，且可能发生公告期后新增诉讼、仲裁事项，因而本涉诉情况分析可能无法反映玉龙股份涉诉的完整信息，敬请投资者注意，审慎评估投资风险。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的质押及司法冻结明细表，截至2025年5月27日公司股票在上海证券交易所终止上市，公司前十大股东所持股份累积质押股份情况如下：

公司前十大股东中，部分股东涉及质押、冻结，提请投资者注意相关风险，审慎投资。

（五）退市公司曾被纳入沪股通标的范围，存在境外投资者，境外投资者的股票存在不能转让的风险。

（六）退市公司股东中存在QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）未在法定期限内披露2024年年度报告

根据玉龙股份公告，公司以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，本次终止上市事宜已于2025年4月7日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，且公司已于2025年4月25日向上海证券交易所提交了本次终止上市事宜的申请，并已于2025年4月28日收到了上海证券交易所就本次终止上市事宜作出的受理决定，因此无法在法定期限内披露2024年年度报告。

（二）公司的持续经营存在的重大不确定性

1.司法查封冻结与债务违约风险

公司因多起诉讼、仲裁纠纷，导致核心资产被冻结，公司债务风险加剧，给公司未来治理和生产经营带来重大不确定性。

（1）司法查封冻结。

因玉龙股份到期未付合作方琴澳联创（珠海）发展有限公

司（简称“琴澳联创”）及大横琴（珠海）商贸有限公司（简称“大横琴商贸”）货款及违约金约4.95亿元，琴澳联创与大横琴商贸提起仲裁，实际冻结银行存款83.9万元，并冻结公司对外享有的债权约4.3亿元。

经琴澳联创、深圳市同德通供应链管理有限公司和南昌银都中小企业服务有限公司等申请，玉龙股份持有的陕西山金矿业有限公司67%股权和灯塔市双利硅石矿业有限公司45%股权，已分别被陕西省商洛市商南县人民法院、深圳市深圳前海合作区人民法院、辽阳省灯塔市人民法院和江西省南昌市中级人民各法院司法冻结和轮候冻结。

（2）债务违约风险。

2025年3月10日，Triton公司（Triton Minerals ManagementFZE及Triton United Limited的母公司Triton Minerals Limited）就莫桑比克石墨矿收购款未支付事宜向NQM公司（NQM Gold2 Pty Ltd，玉龙股份澳洲子公司，帕金戈矿运营主体）发出索赔函，明确要求NQM公司尽快支付342万澳元，并保留采取法律措施的权利。目前，莫桑比克石墨矿收购合同项下，未付收购款合计850万澳元。

2.矿产项目生产经营情况

（1）陕西楼房沟钒矿

陕西山金矿业有限公司（玉龙股份控股子公司）名下持有的楼房沟钒矿，目前处于基建投入初期，玉龙股份已累计投入2.4亿元，项目暂不具备造血能力，现金流短缺，未来仍需投入5-6亿元。钒矿选冶厂属“两高”（高耗能、高排放）项目，且项目位

于保护区边缘地带，目前尚未取得环评手续。根据陕西省环保厅2022年初文件要求，钒矿选冶项目必须进入产业园区，入园手续繁杂，短期难以办理完毕，项目投产尚无法确定具体时间，加之近两年来钒产品市场持续下行、钒价明显回落（每吨五氧化二钒从10-11万元下跌到7-8万元），生产综合成本9万元/吨，玉龙股份存在投资失利风险。

（2）澳大利亚帕金戈金矿

玉龙股份澳洲子公司NQM公司持有的澳大利亚帕金戈项目，已运转超40年，公司接管后投入大量勘探资金，近两年未有明显的储量增加，且目前深部矿体品位有所降低，剩余矿山寿命较短。加之帕金戈选厂设备严重老化，实际选矿能力已达极限且无提升空间。

（3）辽宁硅石矿

灯塔市双利硅石矿业有限公司（玉龙股份参股公司，持股45%）名下的硅石矿项目经多次试验，矿石特性不及原投资预期，多项指标不满足工业硅生产要求。同时，作为主营收入的石英砂当前市场价格低迷且有持续走低的趋势，给未来经营发展带来极大影响。

综上，玉龙股份整体运营停滞，现金流紧缺，基本不具备自我造血能力，存在无法持续经营的风险，敬请投资者注意。

（三）被列为被执行人并采取限制消费措施的风险

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/），公司存在被列为被执行人并采取限制消费措施的情形如下：

上海市第一中级人民法院于2025年01月21日立案执行申

请人琴澳联创（珠海）发展有限公司申请执行玉龙股份仲裁一案[(2025)沪01执320号]，因玉龙股份未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条的规定，对公司采取限制消费措施，限制玉龙股份及时任法定代表人不得实施相关高消费及非生活和工作必需的消费行为。上述执行案件可能对公司经营及现金流造成较大压力，且不排除未来执行案件进一步增加的可能，敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。

（四）破产重整计划执行及公司破产清算风险

截至本报告出具日，公司现阶段不涉及破产重整及破产清算相关事项，但不排除未来公司经营持续恶化，进入破产重整及破产清算程序的可能，敬请投资者注意。

（五）法律风险

1.重大诉讼仲裁风险

公司所涉及的重大诉讼事项较多，且不排除未来相关诉讼事项进一步增加的可能，敬请投资者注意。重大诉讼仲裁风险，见本报告之“三、山东玉龙黄金股份有限公司重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”。

2.税务机关处罚风险

因玉龙股份2023年1月1日至2024年9月30日期间存在7,663,150.75元税款逾期未缴纳，国家税务总局济南高新技术产

业开发区税务局对公司开展约谈警示，并就欠税缴纳情况进行核实。公司尚未披露欠税问题的处理情况，敬请投资者注意。

（六）其他风险

1.交易频次限制风险

《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让办法》第七条第三款的规定：未与主办券商签订《委托股票转让协议》，或未与全国股转公司签署《股票转让服务协议》，或未披露经审计年度报告，或未披露中期报告的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。根据上述规定，玉龙股份存在未按期披露2024年年度报告的情形，敬请投资者关注挂牌后交易频次较低的风险。

2.交易相关风险

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十四条规定，公募基金、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)只能卖出其持有的公司股票，不得买入。

境外投资者的股票存在不能转让的风险，提请境外投资者注意投资风险。

3.无法反映玉龙股份完整投资风险的风险

本投资风险分析报告关于玉龙股份的经营情况、财务状况、重大事项和投资风险分析等内容，系根据玉龙股份的公告材料整理得出，鉴于无法保证公司既往均如实履行信息披露义务，且可能发生公告期后事项，同时玉龙股份尚未披露2024年年度报告，因而本投资风险分析报告可能无法反映公司投资风险的完整信

息，敬请投资者注意。

主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策。（以下无正文）