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一拖股份(601038)_公司公告_一拖股份：2025年第二次临时股东会会议资料

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一拖股份：2025年第二次临时股东会会议资料（下载公告）
公告日期:2025-09-11

2025年第二次临时股东会

会议资料

2025年9月

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

目录

一、会议须知…………………………………………………2

二、会议议程…………………………………………………3

三、会议议案…………………………………………………4

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东会（以下简称本次会议）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：

一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2025年9月29日（星期一）下午2:00-2:30办理会议登记。

二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。

四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。

五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

会议议程

现场会议时间：2025年9月29日下午2:30网络投票时间：2025年9月29日上午9:30-11:30

下午1:00-3:00会议召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室会议议程：

序号

序号会议事项
一宣布会议开始
二推选计票人、监票人
三审议议案
1关于取消监事会及修订公司《章程》的议案
2关于修订公司《股东会议事规则》的议案
3关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4关于修订部分公司管理制度的议案
4.1关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
4.2关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案
4.3关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
四股东或股东代表提问
五记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六现场会议休会，等待网络投票结果
七宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八律师宣读见证意见
九会议结束

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

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2025年第二次临时股东会议案一*************************************

关于取消监事会及修订公司《章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，并不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会批准公司《章程》修订前，公司监事会仍将勤勉尽责履行职权，维护公司和全体股东的利益。

序

公司《章程》具体修订情况如下：

号修订前修订后

第五条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条本章程经股东大会特别决议通过采纳及在相关国家机关批准之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关登记之章程。

第七条本章程经股东会特别决议通过采纳之日起生效，以取代原来在市场监督行政管理机关登记之章程。

第八条本章程主要根据《公司法》、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月十七

第八条本章程主要根据《公司法》、中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司一九九五年四月三日发布《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函〔1995〕1号）、国务院二零一九年十月

序号修订前修订后
日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会二零二二年一月五日所发布《上市公司章程指引（2023年修订）》、中国证监会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的内容而制定。本章程有关内容的修改须按第二百三十六条之规定处理。十七日发布《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会二零二三年二月十七日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、中国证监会二零二五年三月二十八日所发布《上市公司章程指引（2025年修订）》的内容而制定。
4第十条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。……第十条本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。……
5第十一条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。第十一条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对其债务承担责任。
6第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。经依法登记,公司的经营范围包括：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务。许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口。第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。经依法登记,公司的经营范围包括：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务。许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
7第十八条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。第十八条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
序号修订前修订后
8第十九条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元。第十九条公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股均为有面值股票，每股面值人民币一元。
9第二十八条经公司2020年第一次临时股东大会和2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议批准，公司实施非公开发行137,795,275股A股股份，增资后公司的股权结构如下：第二十八条经公司2020年第一次临时股东大会和2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议批准，公司实施非公开发行137,795,275股A股股份，增资后公司的股权结构如下：
股东名称股份性质股份数额（股）持股比例(%)
股东名称股份性质股份数额（股）持股比例(%)
A股股东上市流通股593,910,00052.86
限售流通股137,795,27512.26A股股东上市流通股731,705,27565.12
H股股东上市流通股391,940,00034.88H股股东上市流通股391,940,00034.88
总股本1,123,645,275100总股本1,123,645,275100
10第三十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下述方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以资本公积金转增股本；（五）中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第三十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下述方式：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以资本公积金转增股本；（五）中国法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的程序办理。
11第三十四条按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序，公司可以减少其注册资本。第三十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
12第三十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司依照第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第三十五条公司依照前条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；属于第（三）项、第（五）
序号修订前修订后
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。公司依照第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。项、第（六）项情形的，应根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所适用监管规则履行相应授权程序的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销。法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司依照前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。第三十六条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
13第三十九条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司完成减少资本和公司登记机关的变更登记后，应当作出公告。第三十九条对于依法购回且注销的股份，公司应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司完成减少资本和公司登记机关的变更登记后，应当作出公告。
14第四十条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十二条所述的情况。第四十条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助。本条规定不适用于本章第四十二条所述的情况。
15第四十二条下列行为不视为本章第四十条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助第四十二条下列行为不视为本章第四十条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
序号修订前修订后
是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。资助是从公司的可分配利润中支出的）。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
16第四十四条公司的股份可以依法转让。公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以由股东以个人名义持有。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变动情况，在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第四十四条公司的股份应当依法转让。公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以由股东以个人名义持有。公司董事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份和其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让；且在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从严遵守。
17第四十五条公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东(不包括H股股东)，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。……第四十五条公司的董事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份5%以上的股东(不包括H股股东)，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。……
18第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义务。
19第五十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告；……第五十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并依照其所持有的股份行使表决权，（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
序号修订前修订后
东会会议记录、董事会决议及财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……
20第五十二条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十二条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
21第五十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第五十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
22第五十四条董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30第五十四条审计委员会成员以外的董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
序号修订前修订后
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东（即连续180日以上单独或共同持有公司1%以上股份的股东）可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东（即连续180日以上单独或共同持有公司1%以上股份的股东）可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定执行。
23第五十六条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十六条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
24第五十七条持有公司5%以上表决权股份的股东（不包括H股股东），将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
25第五十九条控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
序号修订前修订后
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用（经批准的业务除外）；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务除外）；（六）中国证监会认定的其他方式。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
26第六十条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十一条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；……（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；……第六十条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。第六十一条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；……（七）对公司聘用、解雇承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；……
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（十五）审议股权激励计划；……
27第六十二条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：……（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的任何担保；（六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。……前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第六十二条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：……（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权（不包括库存股附带的表决权）的三分之二以上通过。……
28第六十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
29第六十四条股东会分为股东周年大会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第六十四条股东会分为股东周年大会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议结合法律法规允許的其他形式召开。公司按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地规则或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络等方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且有权发言及投票表决。
30第六十五条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：……（五）监事会提议召开时；或（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

第六十五条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：

……

（五）审计委员会提议召开时；或

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

31第六十七条公司召开股东周年大会，应在股东周年大会召开20个工作日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他形式第六十七条公司召开股东周年大会，应在股东周年大会召开21日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他书面形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或本章程规定的其他书面形式（如需要）通
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（如需要）通知各股东。知各股东。
32第六十九条公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知已列明的提案或增加新的提案。
33第七十四条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。向内资股股东发出的股东会通知，应当于本章程第六十七条规定的期间内，须在证券交易场所的网站和国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。……第七十四条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告、专人送达、邮资已付的邮件或公司股票上市地证券监管机构及证券交易所、公司章程规定的其他方式送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。向内资股股东发出的股东会通知，应当于本章程第六十七条规定的期间内，须在证券交易场所的网站和中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登或者通过中国证监会不时修订许可的其他方式发出；通知一经刊登或发布，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。……
34第七十七条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）以投票方式行使表决权。第七十七条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）以投票方式行使表决权。如该股东为认可结算所或其代理人(如股东为一间被认可的结算所(或其指定之其他人士)(以下简称“认可结算所”)，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会（或任何债权人会议）上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
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目和类别。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权及╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
35第七十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第七十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
36第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的有效的书面授权委托书。第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的有效的书面授权委托书。
37第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；……第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明下列内容：（一）代理人的姓名或者名称；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；……
38第八十二条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十二条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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39第八十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。第八十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
40第八十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十九条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。……第八十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。……
41第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，并应按照《公司法》以及和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定进行。
42第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
43第九十五条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十五条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
44第九十六条……在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条……在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
45第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……
46第九十八条下列事项须由股东会以普通决议第九十八条下列事项须由股东会以普通决
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通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
47第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或担保；第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或向他人提供担保；
48第一百条独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序办理：……（四）董事会不同意监事会召开临时股东会或类别股东会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。（五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会议的提议的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东会或类别股东会议。（六）监事会同意股东请求召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。（七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（八）监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所办理备案手续。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,按适用的规定向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会第一百条独立董事（经全体独立董事过半数同意）、审计委员会单独或合计持有公司10%（不包括库存股份）以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序办理：……（四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。（五）董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会议的提议的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%（不包括库存股份）以上股份的股东应以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议。（六）审计委员会同意股东请求召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。（七）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%（不包括库存股份）以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。（八）审计委员会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所办理备案手续。召
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应当提供股权登记日的股东名册；该会议所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,按适用的规定向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；该会议所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
49第一百零一条……监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第一百零一条……审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
50第一百零四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，10年内不得销毁。第一百零四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。股东会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要应采用中文，会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当一并在公司住所保存。
51第一百零五条会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……第一百零五条会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；……
52第一百零六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。……第一百零六条持有不同类别股份的股东，为类别股东。……
53第一百一十五条公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可根据实际需要设副董事长1人。……第一百一十五条公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可根据实际需要设副董事长1人。……公司董事会中包括职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
54第一百一十七条(一）董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。第一百一十七条(一）非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解
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董事任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。……（二）公司独立董事按照以下方式产生：a.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；……（三）股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。（四）董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。（五）董事无须持有公司股份。除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。……（二）公司独立董事按照以下方式产生：a.公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；……（三）股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的非职工董事（包括董事总经理或其他执行董事）罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。（四）董事可兼任总经理或其他高级管理职位，但兼任经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。（五）董事无须持有公司股份。
55第一百一十九条在公司控股股东控股比例及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情况下，公司股东会应当对董事、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票办法。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以通过差额选举的方式选举独立董事。在实施累积投票的情况下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第一百一十九条在公司控股股东控股比例及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情况下，公司股东会应当对非职工董事的选举实行累积投票办法。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以通过差额选举的方式选举独立董事。在实施累积投票的情况下，每一有表决权的股份享有与拟选出的非职工董事人数相同的表决权，股东可以自由地在非职工董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照非职工董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。股东会以累积投票制选举非职工董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
56第一百二十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东会确认的时间为准。第一百二十条股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任董事就任时间以股东会确认的时间为准。
57第一百二十一条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其第一百二十一条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
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职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。管机构及证券交易所和本章程规定，履行董事职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
58第一百二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（二十）股东会及本章程授予的其他职权。……公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。……第一百二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（二十）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；（二十一）股东会及本章程授予的其他职权。……公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。……
59新增第一百二十三条公司在董事会中设置审计委员会，不设监事会或者监事。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百二十四条审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。第一百二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。
60第一百二十三条公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略、投资及可持续发展委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士，董事会负责确定专门委员会名称及设立等一切事宜并制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。第一百二十七条除审计委员会以外，公司董事会设立提名委员会、薪酬委员会及战略投资及可持续发展委员会等其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责确定专门委员会名称及设立等一切事宜并制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
61第一百二十七条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百三十一条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、总经理，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
62第一百二十八条（一）董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经专人通知全体董事和监事。（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议第一百三十二条（一）董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、经专人或法律法规、本章程及公司股票上市地规定的其他方
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时，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事。……式通知全体董事。（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，在不违反公司股票上市地证券交易所规定的情况下，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件或经专人通知全体董事。……
63第一百三十条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。第一百三十四条董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式，董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
64第一百三十五条（一）董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。……第一百三十九条（一）董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。……
65第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名。副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名。副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
66第一百四十五条总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订和执行情况，以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性。第一百四十九条总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订和执行情况，以及资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性。
67第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
68第十四章监事会第一百五十条至第一百六十四条删除
69第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第十四章公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
70第一百六十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，第一百五十四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑
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执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……（十）被国务院证券主管机构确定市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……（十）被中国证监会确定市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
71第一百六十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。股东会要求董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第一百五十八条公司董事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
72第一百七十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力、不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同，交易或安排；（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用其职权收受贿赂或其他非法收第一百五十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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入，不得以任何形式侵占公司财产、挪用公司资金，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）未经股东会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为他人债务提供担保；不得将公司资产以其个人名义或以其他名义开立账户存储；（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或其他政府主管机构披露该信息：(i)法律有规定；(ii)公众利益有要求；(iii)该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（四）项规定。
73第一百七十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务:……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百六十条公司董事、总经理和其他高级管理人员董事应当遵守法律、行政法规、上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务:……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
74第一百七十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事、监事可以提请股东会予以罢免。任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百六十五条公司董事、总经理和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事可以提请股东会予以罢免。任期尚未结束的公司董事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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75第一百九十二条……公司至少应当在股东会召开前21日，将前述财务报告副本以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供予外资股股东。第一百八十一条……公司至少应当在股东周年大会召开前21日，有关财政期间结束后（无论如何不得超过）4个月内将前述财务报告副本以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供予外资股股东。
76第一百九十六条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。公司法定的会计账册可供董事及监事查阅。第一百八十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金,不得以任何个人名义开立账户存储。公司法定的会计账册可供董事查阅。
77第一百九十七条公司的中期财务报告及年度财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第一百八十六条公司的中期财务报告及年度财务报告完成后，须按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
78第一百九十九条公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东会违反本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司。第一百八十八条公司在未弥补亏损、提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
79第二百零四条公司利润分配决策及执行程序如下：（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视监事会的意见，按本章程第二百零三条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东会审议。……第一百九十三条公司利润分配决策及执行程序如下：（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿，按本章程规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东会审议。……
80第二百零五条……调整利润分配政策的原因和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。第一百九十四条……调整利润分配政策的原因应当在公司定期报告中披露。
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81第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第二百零一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第二百零二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第二百零三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第二百零四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第二百零五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
82第二百一十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第二百零六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
83第二百一十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。删除
84第二百一十九条公司聘用，解聘或不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。第二百一十二条公司聘用，解聘会计师事务所由股东会作出决定，并报中国证监会备案。
85第二百二十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并或分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供。第二百一十九条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并或分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）提供。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照该条规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
序号修订前修订后
86第三十二条增加资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，并按照本章程的相关规定作出公告。第二百二十二条……公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
87第三十五条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百二十三条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
88新增第二百二十四条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
89第二百三十条公司有下列情形之一时，应当解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。第二百二十七条公司有下列情形之一时，应当解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
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…………公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
90第二百三十一条公司因前条（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五天之内组成清算组，并由股东会以普通决议的方式确定其人选。第二百二十八条公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五天之内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
91第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或人民法院确认。第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。
92第二百三十七条一经公司决定清算后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。……第二百三十四条一经公司决定清算后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。……
93第二百三十八条清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得剥夺公司财产，清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。第二百三十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
94第二百四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或人民法院确认。清算组须自股东会或人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记及公告公司终止。第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或人民法院确认。清算组须自股东会或人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。
95第二百五十四条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：……“控股股东”持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。“实际控制人”虽不是公司的股东，但通过第二百五十一条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：……“控股股东”持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。“实际控制人”通过投资关系、协议或者其
序号修订前修订后
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。“关联关系”公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。……他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。“关联关系”公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。……
96第二百五十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。
97第二百五十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百五十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
98删除全文“监事”以及“监事会”；全文“工商管理部门”改为“市场监督管理部门”；“国务院证券主管机构”改为“中国证监会”；“股东大会”改为“股东会”。

除上述修订对照表中的修订内容外，公司对《章程》部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月

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2025年第二次临时股东会议案二

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关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为使公司《股东会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《股东会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料序号

序号修订前修订后
1第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
2第四条股东会行使下列职权（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；……（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；……（十五）审议股权激励计划；……第四条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；……（七）对公司聘用、解雇承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……(十三）审议股权激励计划和员工持股计划;……
3第五条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：……（五）按照担保金额连续十二个月内累计计第五条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：……（五）公司及其控股子公司的对外担保总
序号修订前修订后
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的任何担保；（六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权（不包括库存股附带的表决权）的三分之二以上通过。
4第七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。第七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
5第十条公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东会，视为出席。第十条公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议结合法律法规允许的其他形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地规则或公司章程的规定，提供网络等方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式有效参加股东会，视为出席，且有权发言及投票表决。
6第十一条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：……（五）监事会提议召开时；……第十一条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开时；……
7第十三条独立董事、监事会、单独或合并持有公司10％以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序办理：……第十三条独立董事（经全体独立董事过半数同意）、审计委员会、单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权要求召集临时股东会或类别股东会议，并应当按照下列程序办理：……
8第十七条公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。第十八条单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
序号修订前修订后
9第十八条公司召开股东会，应在股东周年大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日,以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他形式（如需要）通知各股东。第十八条公司召开股东会，应在股东周年大会召开21日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他书面形式（如需要）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日,以较长者为准）前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式或公司章程规定的其他书面形式（如需要）通知各股东。
10第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。……第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。……
11第二十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露并包括上市规则下要求的董事、监事候选人的详细资料，当中包括但不限于以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；……第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露并包括上市规则下要求的董事候选人的详细资料，当中包括但不限于以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
12第二十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，递交至公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书在规定的时间内一同递交至公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。就境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会上担任其代表;……第二十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，递交至公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书在规定的时间内一同递交至公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。就境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会上担任其代表;……
13第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明下列内容：第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东会的授权委托书格式应当载明下列内容：
序号修订前修订后
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；……（一）代理人的姓名或者名称；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；……
14第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……
15第三十四条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股东或其代理人姓名（或单位名称）等事项。……第三十四条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。……
16第三十七条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
17第三十八条股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席。……股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十八条股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席。……股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
18第三十九条在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十九条在股东周年大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
19第四十条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第四十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
20第四十三条下列事项须由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算案、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规或公司章程规定应第四十三条下列事项须由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
序号修订前修订后
当以特别决议通过以外的其他事项。
21第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：……公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保；……第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：……公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或向他人提供担保；……
22第四十六条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十九条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。……第四十六条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。……
23第四十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第四十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。公司股东会采用网络投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序，并应按照《公司法》以及和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定进行。
24第五十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。……股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。……第五十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。……股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。……
25第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股份上市地的证券交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。……在正式公布表决结果前，股东会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
序号修订前修订后
26第五十七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。……第五十七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由主持人（会议主席）、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。……
27第五十八条会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……第五十八条会议记录由董事会秘书负责，应包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；……
28第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
29第六十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第六十三条持有不同类别股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
30第六十六条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述“有利害关系股东”的含义如下：（一）在公司按公司章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第二百五十四条所定义的控股股东；……第六十六条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述“有利害关系股东”的含义如下：（一）在公司按公司章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第二百五十一条所定义的控股股东；……
序号修订前修订后
31第七十六条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。第七十六条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定结合本公司实际情况处理。本规则与新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管规则等有关规定有抵触的，以新颁布实施或修订的法律、行政法规、部门规章和公司上市地证券监管规则等有关规定为准。
32全文“股东大会”改为“股东会”。

除上述修订对照表中的修订内容外，公司对《股东会议事规则》部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月

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2025年第二次临时股东会议案三

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关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为使公司《董事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《董事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料序号

序号修订前修订后
1第二条公司设董事会，董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可根据实际需要设副董事长1人。……并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。第二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可根据实际需要设副董事长1人。……并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会中包括职工董事1人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
2第四条董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。……股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规则规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规、上市规则和公司章程另有规定的除外。……董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。第四条非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。……股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规则规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的非职工董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规、上市规则和公司章程另有规定的除外。……董事可兼任总经理或其他高级管理职位，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
3第五条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候第五条公司应在股东会召开前披露非职工董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
序号修订前修订后
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
4第六条公司股东会可以对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。第七条股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第六条公司股东会可以对非职工董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
5第七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间以股东会确认的时间为准。第七条股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任董事就任时间以股东会确认的时间为准。
6第十条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。第十条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
7第十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（二十）股东会及本章程授予的其他职权。……公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。……第十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：……（二十）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；（二十一）股东会及本章程授予的其他职权。……公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司
序号修订前修订后
股东会审议。……
8第十七条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。第十七条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。
9第十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：（一）代表10％以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）监事会提议;（四）董事长认为必要时;（五）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时。第十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：（一）代表10％以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事联名提议；（三）董事会审计委员会提议;（四）董事长认为必要时;（五）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时。
10第二十二条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求：（一）董事会定期会议开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事，但公司章程另有规定的除外。（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权公司秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。……（五）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事定期会议或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。第二十二条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求：（一）董事会定期会议开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会定期会议举行的时间和地点用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人或法律法规、本章程及公司股票上市地规定的其他方式通知全体董事，但公司章程另有规定的除外。（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应授权公司秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。……（五）董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式，董事可借助电话或其他通讯设施参加董事定期会议或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
11第三十条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十条经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
12第四十五条董事会秘书的职权范围：……第四十五条董事会秘书的职权范围：……
序号修订前修订后
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。……（九）协调向公司董事会审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。……
13全文“辞职”改为“辞任”；“股东大会”改为“股东会”。

除上述修订对照表中的修订内容外，公司对《董事会议事规则》部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。请各位股东及股东代表审议。

2025年9月

*************************************2025年第二次临时股东会议案四

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关于修订部分公司管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为持续符合监管要求，有效提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司《章程》修订情况，对《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工作制度》进行同步修订。具体修订情况如下：

一、《关联交易管理制度》

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料序号

序号修订前修订后
1第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。
2第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；……第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、高级管理人员；（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、高级管理人员；……
3第十一条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时发第十一条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料布单项公告：……

布单项公告：……同意后提交董事会审议并及时发布单项公告：……
4第十五条……关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：……（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；……第十五条……关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：……（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；……
5第二十六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。第二十六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
6第三十三条公司董监高及相关单位工作人员发生下列行为，导致公司关联交易信息披露违规，公司可根据情节轻重及给公司造成的影响对相关责任人予以责任追究：……第三十三条公司董高及相关单位工作人员发生下列行为，导致公司关联交易信息披露违规，公司可根据情节轻重及给公司造成的影响对相关责任人予以责任追究：……
7全文“股东大会”改为“股东会”；“审核委员会”改为“审计委员会”。

二、《募集资金使用管理制度》

序号修订前修订后
1第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第一条为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）、《上市公司募集资金监管规则》及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
2第二条本制度所指的募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第二条本制度适用于通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金管理。
3第三条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
4第四条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）,募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。
5第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”），监管协议内容应符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联交所的要求。公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）备案并公告。监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自监管协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）备案并公告。第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。监管协议内容应符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联交所的要求。监管协议在有效期届满前终止的，公司应当自监管协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
6第七条募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，除在符合公司章程有关规定的前提下，原则上不应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。第七条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其他为募集资金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，除在符合公司章程有关规定的前提下，原则上不应变更或挪作他用。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。
7第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并在公司最近一期的定期报告中披露该募投项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募投项目搁置时间超过1年；（三）超过募投项目计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；或（四）募投项目出现其他异常情形。第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；（三）超过募投项目计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；或（四）募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披

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露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
8第十条除公司章程另有规定并符合有关法律、法规及上市规则外，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除公司章程另有规定并符合有关法律、法规及上市规则外，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。（四）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
9新增第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
10新增第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规

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定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
11第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
12第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所及香港联交所（如适用）备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内按照上交所及香港联交所（如适用）有关规定发布公告。第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时按照上交所及香港联交所（如适用）有关规定发布公告。
13新增第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

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14第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
15第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
16第十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并按相关规定发布公告。第十八条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
17第十七条单个募投项目完成后，如公司拟将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。……第十九条单个募投项目完成后，如公司拟将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。……

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18第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）高于募集资金净额10%时，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。……第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。……
19第二十条公司董事会作出募投项目变更决议后，须按公司章程有关规定提交股东大会审议，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告改变原因及保荐人的意见。第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体；（三）改变募投项目实施方式；（四）中国证监会及上交所及香港联交所（如适用）认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
20第二十二条公司董事会决定变更募投项目，应按法律、法规及上市规则的规定在提交董事会审议后2个交易日内公告，披露以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、发展前景、可行性分析、盈利能力、有关风险等情况的说明；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；……第二十三条上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；……

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

21第二十一条在符合有关法律法规、上市规则、公司章程及本制度的前提下，变更后的募投项目应投资于公司或其分公司、全资子公司和控股子公司的主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十四条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
22第二十四条在符合有关法律法规、上市规则、公司章程及本制度的前提下，如公司拟将募投项目对外转让或置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告以下内容：……（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；……公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第二十六条在符合有关法律法规、上市规则、公司章程及本制度的前提下，如公司拟将募投项目对外转让或置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：……（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；……
23新增第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所及香港联交所（如适用）报告并公告。
24第二十五条董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上交所及香港联交所的要求。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当募集资金使用管理制度在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所及香港联交所（如适用）并公告。第二十八条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上市规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司聘请的会计师事务所应对募集资金的存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

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年度审计时，公司聘请的会计师事务所应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

年度审计时，公司聘请的会计师事务所应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
25第二十六条董事会审核委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上交所及香港联交所（如适用）报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。删除
26新增第二十九条公司募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
27新增第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照上市规则的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及香港联交所（如适用）及有关监管部门报告。
28新增第三十一条每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

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（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所及香港联交所（如适用）要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上交所及香港联交所（如适用）要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
29新增第三十二条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
30新增第三十三条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及香港联交所（如适用）报告。
31第二十八条本制度经公司董事会审议并提请股东大会批准，于获得中国证监会批准公司A股上市及完成A股发行起生效。修改本制度时亦须经董事会审议并提请股东大会批准。第三十五条本制度经公司董事会审议通过并提请股东会批准后生效。修改本制度时亦须经董事会审议并提请股东会批准。
32新增第三十六条违反上市规则、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
33全文“股东大会”改为“股东会”；“审核委员会”改为“审计委员会”。

三、《独立董事工作制度》

序号修订前修订后
1第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下合称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……第八条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下合称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……
2第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，并说明是否有须引起上市公司股东和债权人注意的情况。公司应当及时披露独立董事辞职的原因及关注事项。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当及时披

第一拖拉机股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料露独立董事辞职的原因及关注事项。

露独立董事辞职的原因及关注事项。
3第十七条公司董事会召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司高级管理人员及公司其他相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，并负责及时向独立董事反馈议案修改情况。第十七条公司董事会召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会、高级管理人员及公司其他相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，并负责及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
4第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。第三十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
5第三十一条本办法下列用语的含义：……（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；……第三十一条本办法下列用语的含义：……（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；……
6全文“股东大会”改为“股东会”。

除修订对照表中的修订内容外，公司对上述制度部分条款序号、标点及不影响条款含义的字词进行了修改，未构成实质性修订，不再逐条列示。

请各位股东及股东代表审议。

2025年9月


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