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公司代码：601038公司简称：一拖股份

第一拖拉机股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人赵维林、主管会计工作负责人刘斌及会计机构负责人（会计主管人员）蒋静媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第十届董事会第三次会议审议通过公司2025年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9746元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,123,645,275股，以此计算合计拟分派现金股利人民币22,187.50万元（含税）。

公司已于2025年9月实施2025年半年度现金分红，以总股本1,123,645,275股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.6844元（含税）,合计派发现金红利7,690.23万元（含税）。包括中期已分配的现金红利，本年度公司预计派发现金分红金额合计为29,877.73万元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及的本公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本公司结合自身所处行业及经营运行情况，本着重要性原则，在本年度报告“管理层讨论与分析”中对公司经营与未来发展中可能面临的风险进行了分析和阐述，敬请查阅。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 53

第六节股份变动及股东情况 ...... 66

第七节债券相关情况 ...... 73

第八节财务报告 ...... 74

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

一、信息披露及备置地点

四、公司股票简况

五、其他相关资料

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六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定

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为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、本公司近五年财务摘要

√适用□不适用

（一）本公司近五年业绩

单位：元币种：人民币

（二）本公司近五年资产、负债及股东权益

单位：元币种：人民币

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务公司是国内领先的农业机械装备制造服务商，致力于做强做优农机产业链，积极探索智能农机技术与智慧农业技术融合发展路径，助力客户实现“增产、减损、降本、增效”。

公司聚焦大中型拖拉机及其核心零部件研发、制造，加快产品高端化、智能化、绿色化升级，持续完善智能驾舱、导航系统、全自动地头管理、精准作业、全维度作业监控与数据采集等智能功能，形成了系列化智能拖拉机核心产品矩阵，着力为用户提供覆盖农业生产全过程的智能农机成套解决方案，构筑了产业链竞争优势。

依托智能农机装备，公司正加快向智慧农业服务领域延伸，积极探索与智慧农业合作伙伴的协同，围绕农情信息综合监测系统、智慧农业管理平台、精准作业系统等方向，着力推动智能农机与智慧农业深度融合，加速构建为农业生产提供科学、高效数字化管理解决方案的能力，未来公司将持续为客户创造更大价值。

公司主要产品如下：

1.拖拉机产品

公司拥有丰富的大中型轮式与履带式拖拉机产品组合，功率覆盖25-450马力，可广泛适应水田、旱田、林果、丘陵山地等多种作业场景和复杂地形，充分满足农业生产多样化需求。公司拖拉机产品具备国内领先的底盘控制技术，涵盖机械换挡、动力换挡和无级变速等技术路线，引领我国农机行业动力换挡和无级变速产品技术发展；具备先进的新能源混合动力产品技术，融合传统燃油动力与电力驱动的优势，传动效率高、能源消耗少，为农业生产带来全新解决方案；产品可配备基于高精度导航系统的智能驾驶技术，能够实现远程自动操作。

2.柴油机及新型动力总成公司坚持研发制造高性能非道路专用柴油机产品，排量从1.3L到12L，功率覆盖10kW到450kW，产品以拖拉机、收获机械等农业机械配套为主，也可为工程机械、船舶、发电机组等提供配套。通过与主机产品的高效匹配，在多场景、重负荷和高强度作业中展现出“质量稳、动

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力强、耐用性好”的卓越性能。为适应未来越来越严格的碳排放要求，公司致力于混合动力专用高效发动机研制，加快推进混合动力总成产业化。

3.核心零部件产品公司拥有完备的核心零部件自研自制能力，主要包括为农业机械产品配套的铸锻件、齿轮传动零部件、非道路车桥、变速箱、驾驶室/覆盖件等，与动力部件共同构成完整的农机产业体系。通过持续不断的关键核心零部件技术攻关、智能制造能力提升，能够充分保障公司主机产品转型升级与卓越的主机产品品质。

（二）主要运营模式

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1.研发模式公司坚持自主创新+开放协同的研发模式，以国家级创新平台为支撑，构建自主可控的技术创新体系，聚焦高端智能、绿色高效农机装备，强化关键核心技术攻关，推动产学研用深度融合，形成从技术研发、产品创新到成果转化的全链条创新能力，引领我国农机装备高质量发展。

自主创新方面，公司采用规范的研发流程开展研发活动，研发项目分为战略规划类和市场需求类。战略规划类产品技术研发由本公司研发中心负责，系统攻关动力换挡、无级变速、新能源、智能控制等核心技术。子公司、专业厂侧重市场需求型产品研发，在成熟产品的基础上根据市场需求，对产品进行改进、完善、迭代，以满足不同细分市场的差异化需求。

开放协同方面，公司秉持开放包容的态度积极拓展国内外研发资源，在国内市场，公司与高等院校以及业内先进企业深度合作，充分利用和整合行业前沿资源，加速推动产品技术水平提升，加快产品从研发到市场化的熟化进程。在国际层面，公司与国际知名的技术团队合作，推进产品的开发与设计工作，融入并对接国际农机市场的标准与需求。

2.采购模式

公司实施"战略集采+灵活分采"的采购体系。针对大宗通用物料，实施集采、集购，发挥规模效应；对差异化需求，授权各经营单元自主采购，兼顾效率与灵活性。

供应商管理方面，公司从准入评审、合作评价到优化退出实现闭环管控，坚持公开透明、集体决策，确保合作方依法合规、资质完备。成本控制上，公司搭建市场信息研判平台，通过波段采购、锁价建储等策略平抑价格波动；同步推进设计端降本，运用价值工程、规格整合等手段优化采购总成本。公司严守合规底线，与供应商签署廉洁及质量保证协议，推行准时化付款；并着力提升供应链韧性，依托信息化平台实现采购全流程数字化管控，构建安全、绿色、高效的供应链体系。

3.生产模式

公司拥有轮式拖拉机柔性装配线智能制造能力和核心零部件制造体系,生产能力涵盖铸造、锻造、冲压、焊接、涂装、零部件加工、热处理、整机总装等产品生产全过程。公司拥有十余条自动化装配线、百余条具有柔性化、自动化的加工线，近千台数控加工设备，通过自动化、柔性化、信息化和数字化生产过程，能够满足不同用户的定制化产品需求。

同时公司以市场需求为导向，实行“订单式生产+市场预测”相结合的生产方式，通过从战略层到执行层的精益生产组织，不断完善“产、供、销、存”协同机制，并借助月度产销平衡实现淡旺季均衡生产。为快速响应市场，公司建立产销信息日常沟通与全过程履约管理，通过提前筹划主机与零部件储备以满足春耕等季节性需求，并依托主机准时化生产与物流拉动内外部供应链高效协同，确保订单收集、排产、装配入库到物流发运的无缝衔接，从而在保证交期与品质稳定的同时，实现对客户需求的敏捷响应。

4.销售模式

公司农业机械产品主要通过经销模式销售，现已形成覆盖全国31个省、自治区、直辖市，以及中亚、拉美、非洲及“一带一路”沿线等海外区域的营销网络。动力机械及零部件产品主要面向主机生产企业提供配套服务，以直销模式为主，依托产品技术优势、质量稳定性及高效的供应链响应能力，与下游厂商建立长期稳定的合作关系。公司积极推行主机销售、服务保障、备配件供应一体化建设，提升经销商的综合服务能力，为客户提供更快速、更全面的技术支持与售后保障。

国内销售业务方面，公司采用现款现货与信用销售并行的销售政策。针对长期稳定合作、资信状况优良的优质经销商，公司授予相应信用额度，并通过年度动态评价与调整机制，结合合作履约情况、财务状况等关键维度持续优化信用支持方案，切实保障合作双方权益。为进一步赋能经销商渠道拓展与最终用户采购需求，公司构建了多元化金融支持体系，并积极联动社会各类优

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质金融机构，通过金融服务产品，为经销商及最终用户提供更丰富、更便捷的金融支持选项，助力渠道生态与终端市场共同成长。海外销售业务方面，公司出口业务覆盖全球100多个国家和地区，已在主要目标市场建立相应的经销商体系与售后服务网络，可为境外用户提供全流程的销售及售后服务。公司海外业务主要采用预收货款及部分信用销售相结合的政策，通过与中国出口信用保险公司合作，对信誉度较好的海外经销商授予差异化信用额度，采用“预收定金+尾款”的结算方式，并对应收款项投保信用保险以降低赊销信用风险。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况报告期内，我国农机行业运行情况如下：

（一）国内市场需求疲软2025年，国内主粮及经济作物价格持续低迷，叠加极端天气频发，导致用户种粮收益下滑；同时，化肥、农药等农业生产资料价格长期处于高位波动，进一步挤压农业生产利润空间，农户购机需求受到明显抑制。此外，跨区作业机手数量大幅增加，跨区作业市场竞争日趋激烈，作业收益被压低，导致拖拉机投资回报周期延长，用户购机意愿进一步下降。

报告期内，拖拉机行业延续低位运行态势。据国家统计局数据，2025年全国规模以上拖拉机企业累计生产拖拉机46.52万台，同比下降4.9%，其中大型拖拉机产量与上年持平，中、小型拖拉机产量下滑态势明显。

（二）政策与技术驱动行业转型升级

在市场整体承压的背景下，拖拉机行业结构性调整特征愈发显著，动力换向智能拖拉机销量逆势增长，大型化、高端化、智能化、绿色化已成为行业核心发展趋势。政策层面，农机购置补贴政策持续深化“优机优补”“有进有出”导向，对动力换向/换挡、无级变速等高端智能拖拉机给予更高补贴倾斜，精准引导用户购置大型、高效、智能农机装备；同时，大规模土地流转、高标准农田建设等政策，共同促进农业规模化生产，间接带动大马力农机需求。技术层面，补贴政策的精准实施倒逼企业加快技术升级，头部企业依托长期研发积累，在动力换挡、CVT等核心技术领域持续突破，打破国外产品长期市场垄断，有效推动行业技术进步与自主创新能力提升。

（三）行业竞争愈发激烈

当前，农机市场从增量转为存量更新与结构性增长阶段，传统拖拉机产品市场饱和度较高，企业间竞争不断加剧，多数企业陷入低价竞争困境，利润空间被严重压缩。而新兴产品仍处于发育阶段，整体规模有限，尚未形成稳定需求结构。与此同时，工程机械、汽车等领域企业纷纷跨界入局拖拉机市场，凭借其在智能制造、新能源、数字化解决方案及资本运作方面的积累逐渐崛起，进一步加剧了市场竞争的复杂性与不确定性。

（四）海外市场表现亮眼

2025年，全球农业现代化进程提速，带动农机市场整体需求稳步增长，国内农机产业综合实力持续提升，产品技术水平、环境适应性与可靠性不断增强，海外市场竞争力显著提升。同时，国内企业加快布局海外渠道与服务网络，从单一产品出口向本土化运营转型，有效提升国际市场响应效率与产品认可度，多重因素协同发力，推动中国农机出口规模大幅增长。据海关总署数据，全年我国拖拉机出口达18.55万台，同比增长20%。

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三、经营情况讨论与分析报告期内，面对农机行业整体下行的市场态势，公司主动施策、积极应对，在深耕国内外市场的同时，持续强化科技创新能力，扎实推进高端制造能力培育与数智化转型，深化企业改革，统筹开展各项工作。受行业大环境影响，报告期内公司大中型拖拉机产品累计销售6.37万台，柴油机产品累计销售13.67万台，实现营业收入108.23亿元，实现归属于母公司股东的净利润8.12亿元。

（一）深耕国内市场拓增量拖拉机业务方面，公司聚焦产品竞争力提升，抢抓一切扩大销量的市场机遇。报告期内，公司紧跟国家政策导向，于年初推动动力换向产品全面上市，通过强化实物质量管理、升级智能检测手段、加强新产品场景化验证及优化采购件质量等举措，构建高效质量保障体系，进一步巩固动力换向系列产品领先优势，赢得用户广泛认可。公司扎实推进薄弱区域渠道建设，强化渠道优胜劣汰动态管理，持续提升渠道运营综合效率。依托“东方红服务云平台”，强化对服务全过程的信息化管理和监控，推进备配件一体化中心库建设，进一步提升客户服务响应速度。此外，公司深化大客户合作，提供专属合作方案，不断增强用户粘性。

柴油机业务方面，深挖市场潜力，围绕农业机械、工程机械、发电机组等多领域用户的动力需求，有序推进柴油机变型产品的开发与平台搭建工作，成功实现与不同客户主机产品的精准适配。在巩固存量市场、稳定存量客户的同时，积极开拓新兴市场，实现外部市场销售增长。全年柴油机产品实现外销8万台，同比增长3.5%。

图注：东方红第2万台动力换挡/换向拖拉机产品下线图注：柴油机客户咨询洽谈

（二）强化国际化经营能力

公司明确“十五五”海外发展规划，为深度参与国际市场竞争做好顶层设计。报告期内，公司加快布局全球服务网络，稳步推进中亚、南美等重点市场的本土化合作。聚焦不同国家个性化、差异化需求，持续丰富出口产品组合，增强产品在目标市场的适应性和竞争力。在做好产品推广的同时，公司积极推动“东方红”品牌年轻化突围与“YTO”品牌高端化突破，不断提升“YTO”品牌国际影响力。报告期内，公司通过加强与国机集团所属单位的出口协同，农机装备联合出海成效显著。2025年出口拖拉机销量首次突破万台，同比增长41%。

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图注：参加海外农机展会图注：海外农机销售门店

（三）坚持创新驱动，构筑竞争新优势公司积极服务国家粮食安全战略，加快核心技术攻关，推动农机装备产业转型升级。报告期内，公司将产品创新方向与市场需求紧密结合，持续深入推进无级变速、全动力换挡、混合动力等关键技术平台的产品研发与熟化工作，组织高端智能拖拉机进行市场验证，完成验证问题整改，产品可靠性显著提升，为后续高端产品上市及系列化开发奠定基础。公司积极拓展丘陵山地产品平台并进行改进提升，形成低矮型、高地隙、烟田型及轮履互换多场景丘陵山地补短板产品系列。同时，进一步扩大在国内丘陵山地典型区域的田间作业验证范围，加快推动该系列产品的规模化应用。公司加速混动、纯电动、氢能源拖拉机的研发及商业化应用，打造“高端智能+绿色环保”产品矩阵，引领农机装备绿色低碳转型。目前，HB2204混合动力拖拉机已实现产业化应用，HQ2204作为国内首批氢能源拖拉机，已进入试验车验证阶段。

图注：国内首款集成应用大马力智能氢能动力拖拉机HQ2204图注：东方红LF3604动力换挡拖拉机发布

图注：公司自主研发中国首台丘陵山地拖拉机东方红MH804M图注：甘肃丘陵山地定制的拖拉机产品交付发车

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（四）全面推进数智化转型，培育发展新动能

公司聚焦“智能化、绿色化、融合化”，持续加大高端制造投入，启动实施智能多用途拖拉机能力提升、中轮拖制造能力提升、非道路国五柴油机产业化、齿轮品质能力提升及智能化工厂等项目，将有效提升生产效率、产品一致性与过程管控水平，以数智化升级赋能高端农机制造。

图注：柴油机智能工厂

公司以打造现代化“数智一拖”为目标，在业财一体化、营销信息化体系搭建、AI应用探索、车载物联网升级、自主可控改造、信息安全加固等关键领域，取得阶段性成果。公司在售后服务场景中率先推出“农机维修智能体”，统筹推进“人工智能+”专项行动。

图注：销售服务数智平台发布

（五）深化企业改革，激发内生新活力报告期内，公司初步完成“十五五”战略规划编制明确发展方向，形成行动纲领。重塑总部职能定位，明确"管"与"理"的职能分工，提升运行效率；通过组织机构优化调整为新业务发展与营销模式转型提供组织保障。公司以科技创新和业绩贡献为导向，制订“一厂一策”差异化考核机制，提升激励的精准性与有效性。持续开展精益成本管理提升行动，助力企业提质增效。此外，公司加大优秀人才引进力度，招聘人员数量、质量均创新高。报告期内，公司首个研发飞地揭牌运营，为培育行业领军团队提供有力支撑。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）不断增强的技术自主创新能力公司长期深耕农业装备领域，构建了一支具有丰富经验的研发团队。通过持续多年的科技研发投入，已掌握了拥有自主知识产权的动力换挡、无级变速、智能驾驶、整机及零部件电控等核心关键技术，构建起国内最完整的农业装备体系，深度适配农业生产多样化、精细化发展要求。公司拥有覆盖220-450马力、多速动力换挡、无级变速和混合动力三条技术路线的多款高端拖拉机，产品性能、可靠性达到了国际先进水平，在绿色节能、智能操控与复杂工况适应性等方面形成行业领先的技术实力。

（二）持续升级的智能制造水平公司已形成国内拖拉机行业最完整的从整机到核心零部件的制造体系，具备车身、铸锻件、发动机、车桥、齿轮等拖拉机核心零部件自制能力，能够有效提升零部件与整机的匹配性，保障产品质量及可靠性，并为产品升级提供强有力支撑。近年来，公司着力培育新质生产力，积极推进智能制造升级与绿色化改造，加快5G、物联网、大数据分析、大模型等前沿技术在农机装备领域的应用，稳步实施固定资产建设项目，做好高端智能拖拉机整机和核心零部件的保障支撑能力

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建设。凭借践行工业绿色发展理念和在智能制造领域的不断探索创新，公司及下属柴油机公司入选2025年度国家级绿色工厂。

（三）稳步提升的产品品质公司始终坚持“质量第一”的经营管理理念，以完善质量体系制度建设、规范体系运行和质量文化建设为引领，深入推进全面质量管理。报告期内，公司对标世界一流，以用户为中心，以市场突出质量问题、双高故障及用户需求为导向，持续推进品质提升工程，质量问题长抓不懈，专项整改，产品可靠性稳步提高，产品竞争力不断提高。2025年公司持续获得中央企业、河南省质量类奖项，在质量强国和世界一流企业建设中发挥行业示范引领作用。

（四）不断提高的营销服务能力与品牌影响力凭借覆盖全国的营销渠道和服务网络，公司能够快速响应市场需求。“东方红”作为市场知名的民族品牌，拥有广泛的群众基础和大批忠诚用户。公司以“为客户创造更大价值”为导向，在数字化转型赋能下，搭建集营销、服务、管理于一体的智能化客户关系管理平台，客户服务响应速度与便捷度显著提升，有效增强客户满意度与企业服务品牌影响力。公司积极开展多元化品牌宣传活动，通过新媒体宣传直播、参与农机展会等举措，深化与用户的情感联结，“东方红”品牌社会影响力进一步提升。

五、报告期内主要经营情况参见本节第三部分“经营情况讨论与分析”

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入、营业成本变动原因说明：主要是报告期内公司主导产品销量同比下降，营业收入、营业成本同比减少。销售费用变动原因说明：较上年同期增加816万元，主要是公司为推动新产品上市，扩大主导产品市场份额及品牌影响力，加大产品宣传和服务保障力度，产品宣传费等同比增长。管理费用变动原因说明：较上年同期减少1,351万元，主要是报告期内计提固定资产折旧较同期减少。财务费用变动原因说明：较上年同期增加4,549万元，一方面报告期内受宏观政策影响，存款利率呈现持续下行趋势，利息收入同比减少；另一方面受汇率变动影响，本期汇兑净损失较同期增加。研发费用变动原因说明：较上年同期增加3,300万元，主要是公司加快高端农机装备技术攻关，

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研发投入同比增加。公允价值变动收益变动原因说明：较上年同期增加4,262万元，主要是报告期内公司持有的交易性金融资产的公允价值变动所致。营业外收入变动原因说明：较上年同期增加1,533万元，主要是报告期内无需支付的应付款项核销的影响。所得税费用变动原因说明：较上年同期减少4,440万元，主要是报告期内公司盈利同比减少，计提当期所得税费用同比减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用见下表

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，装备制造业综合毛利率为15.15%，较去年同期增加0.37个百分点，主要是面对内外部复杂的经济形势和竞争加剧的农机行业环境，公司深入开展全价值链成本管控工作，降本增效成效显著，弥补了增加促销额度对毛利率的影响。

公司农业机械业务毛利率为14.04%，同比增加0.46个百分点。

公司动力机械业务毛利率为10.84%，同比减少0.12个百分点。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

注：本表为未进行分部间抵消数据。成本分析其他情况说明受同期仅合并车桥公司3个月报表，而本报告期内合并车桥公司全年报表的影响，农业机械板块人工成本及制造费用同比增加。

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司将同受中国一拖控制的客户/供应商视为同一客户或供应商合并计算销售额/采购额。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额63,421万元，占年度销售总额5.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额15,452万元，占年度销售总额1.43%。前五名供应商采购额157,343万元，占年度采购总额17.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额91,811万元，占年度采购总额10.37%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，上表客户为前五名客户中新增客户。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形，上表供应商为前五名供应商中新增供应商。

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

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√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额：较上年同期少流入30,040万元，主要是报告期内公司销售收入同比下降，影响经营性现金净流量同比减少。投资活动产生的现金流量净额：较上年同期少流出24,375万元，主要是报告期内公司对结构性存款及大额存单等投资净额同比减少。筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期少流出4,930万元，主要是报告期内公司取得借款净额同比增加和分配股利支付的现金同比增加的叠加影响。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模报告期末，公司总资产1,509,753.74万元，其中：境外资产7,737.36（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.51%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

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3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用报告期末，公司所有权受到限制的货币资金人民币57,805.09万元，包括银行承兑汇票保证金人民币57,785.09万元，其他受限资金人民币20万元。

4、其他说明

√适用□不适用

（1）主要财务比率

（2）借款情况

公司的借款主要以人民币为货币单位，截止报告期末，公司一年内到期的借款（本金）人民币68.20万元，超过一年到期的借款（本金）人民币42,472.31万元。

（3）货币汇兑风险

公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算。本公司出口贸易外币结算，主要涉及币种为美元、欧元、澳元、西非法郎和南非兰特，汇率变动可能对本公司业绩产生一定影响。

（4）资金主要来源和运用

公司资金主要来源为产品的销售回款及客户的预付款项；资金主要用于本公司经营活动及投资活动的项目。

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用公司当期以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、应收款项融资及其他权益工具投资。详见本报告第十节、七、注释2、注释5及注释14。证券投资情况

□适用√不适用

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

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(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用当前国内农机市场仍处于存量更新的关键阶段，行业增长不再依靠新增需求拉动，而是转向现有产品的优化提质与高端产品的替代升级。展望2026年，农机行业仍然面临主粮与经济作物价格尚未明显回升、有效需求不足、存量市场竞争加剧等不利因素，但这些挑战背后也孕育着结构性机遇。

首先国家对“三农”产业的重视程度继续加强，大规模设备更新、农机购置补贴等政策将持续发力，为行业发展提供稳定支撑。中央农村工作会议明确提出“促进良田良种良机良法集成增效”，2026年中央一号文件提出“加快高端智能、丘陵山区适用农机装备研发应用”“因地制宜发展农业新质生产力，促进人工智能与农业发展相结合”。一系列政策精准发力，为2026年农机化发展指明了方向。其次，国产农机在多项关键技术上已取得显著突破，智能化与绿色化将成为产业升级的新赛道，人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术与农机装备的融合加速，无人驾驶、新能源农机将随着技术进步与需求释放进入快速发展期。三是土地流转加速和农业规模化经营程度不断提升，农业社会化服务蓬勃发展，购机主体从传统个体农户转向家庭农场、合作社、农业服务组织等新型经营主体，市场需求从单一农机产品向成套装备解决方案转变。同时，丘陵山区等特殊地形区域的农机化短板急待补齐，差异化、定制化的产品将获得更多市场空间。

在行业转型升级过程中，市场竞争从单纯的产品竞争，演变为涵盖技术、生态、供应链与综合服务的体系化竞争，具备较强研发能力与成熟产业链的头部企业，可凭借其技术积累、规模效应及品牌渠道，率先推进产品迭代与高端市场布局，从而抢占先机，进一步巩固行业地位。同时，越来越多农机企业加速布局海外市场，竞争舞台已全球化，农机出海正成为新的增长极。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

面向“十五五”，一拖股份将锚定“打造世界级品牌、创建世界一流企业”，提升价值创造能力，增强核心功能和提高企业核心竞争力。公司将坚持“创新驱动、优化结构、提质增效、绿色发展”的战略发展思路，聚焦主责主业，强化科技创新和商业模式创新，加强产业与资本的良性互动，加快发展新质生产力，积极培育战略性新兴业务，持续巩固行业领军地位，加速培育国际竞争新优势，推动企业持续健康发展，建设“数智化的一拖、生态化的一拖、全球化的一拖”。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将坚持“稳中求进、提质增效”的主基调，精准识变、科学应变、主动求变，聚焦国内、国外两个市场，扎实做好市场开拓、科技创新、改革增效等系列工作，着力提升企业竞争力、市场占有率和行业影响力。

1.着力开拓国内市场，巩固行业领先地位

一是全面实施“进取型”营销，加快构建立体化服务网络，挖掘市场机会，高效响应客户需求；二是坚持市场竞争导向，持续开发真正解决用户痛点，引领市场趋势的优秀产品，打造产品技术差异化优势；三是深化大客户服务，建立长期稳定的合作关系，提升大客户的粘性与忠诚度；四是推动产品、服务和解决方案的深度融合，提升品牌影响力。

2.加快国际化步伐，强化国际服务支撑

加速海外营销模式转型，深耕现有重点市场并建立本土团队，加大对北美、欧盟等高端市场的开发力度，力争早日实现销售突破；二是深化与国机集团兄弟单位的协同合作，带动产品“走

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出去”，共同推动农机装备的国际化进程；三是加强经销商服务体系和国际化人才队伍建设，探索设立海外服务支持中心，提升综合服务能力，为国际业务拓展提供有力支撑。

3.强化科技创新，提升产品竞争力一是紧跟农业现代化发展的新需求，完善产品系列，优化区域产品组合，通过配置升级抢占细分市场；二是做好动力换向、无级变速等高端智能产品熟化，依托项目合作推动高端农机产品的研发验证与市场应用；三是加快新能源农机产品战略布局，大力推进混动、纯电动拖拉机的开发与商业化应用进程。柴油机产品领域，依托“国四”技术积淀，提前开展国五排放技术预研工作，持续推动产品低碳化升级迭代。

4.建设现代产业体系，推动产业升级一是建设行业顶尖标准的数智化工厂，打造大中型拖拉机、绿色柴油机、高品质覆盖件、高精度齿轮等制造优势，构建自主可控、安全高效、具有竞争力的现代农机产业体系，为产品可靠性、稳定性和质量一致性提供保障；二是积极布局AI技术，推动AI平台及智能体场景实战化落地。加快国际业务订单一体化管理平台建设，为海外业务提供数字化支撑。

5.推进改革创新，提振企业活力一是拓展业务链条，通过代工、合作、投资并购等模式，整合行业优质资源，丰富产品系列，为用户提供农业装备成套解决方案；二是强化预算执行管控，持续推进精益成本管理的标准化和精细化，优化供应链协同，提升财务管理水平；三是深化绩效管理改革，压实责任链条，推动各管理层级同向发力，进一步提升组织效率，激发员工创新活力；四是启动品牌升级工程，讲好品牌故事，提升品牌的时代感和前瞻性，实施品牌国际化传播策略，加快打造世界级品牌。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.市场需求波动与多元竞争加剧风险农机行业处于转型阶段，市场需求受周期性、政策性与结构性因素综合影响，波动性与不确定性显著。行业竞争态势日趋复杂多元，传统品牌竞争加剧，叠加跨界企业涌入，持续加剧行业资源争夺。长期来看，随着智慧农业的发展，用户需求正向一体化解决方案升级，对农机的自动化、智能化与信息化水平提出了更高要求，无法适应现代农业发展需求的企业将逐步丧失竞争力。

公司将紧密跟踪市场与政策变化，动态优化营销策略，升级渠道与服务，巩固终端竞争力。同时聚焦产品技术创新，加快突破动力换挡、无级变速、新能源等核心技术，完善丘陵山地特色机型布局，打造差异化优势。发挥装备与技术综合优势，整合利用行业资源，丰富全谱系产品矩阵，抢占智慧农业发展先机。

2.技术升级风险

拖拉机产品大型化、绿色化与智能化发展趋势显著，在技术升级过程中，因研发投入不足、技术路线选择偏差、研发周期过长等因素，导致公司产品错失高端市场和细分市场的发展机遇，可能在市场竞争中失去优势。

公司将加强对客户需求和行业发展趋势的研究，审慎选择技术研发方向。同时，持续加大研发投入力度，优化研发资源配置，培养高素质研发人才，提升自主创新能力，加快新技术、新产品的市场化应用速度，以快速响应市场需求变化，在市场竞争中保持优势地位。

3.国际宏观环境风险

全球经济复苏仍面临多重不确定性，地缘政治冲突、贸易保护主义抬头以及部分国家和地区政策法规变动等因素，给公司国际业务拓展带来了一定的不确定性。部分国家政治局势不稳定、汇率波动频繁，可能产生汇兑损失或回款风险，影响公司海外业务的盈利水平。

公司将密切关注国际宏观环境变化，加强对重点市场的政策研究和风险评估，灵活调整国际经营策略。通过多元化市场布局降低对单一市场的依赖，深化与当地伙伴的合作，构建稳固的海外营销与服务网络，提升市场风险应对能力。同时，积极运用金融衍生工具，有效防范汇率波动风险，确保国际业务稳健发展。

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(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所相关规定，按照国务院国资委有关要求，坚持公司治理规范运作，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关规定和要求不存在实质性差异。公司亦符合香港联交所颁布的《企业管治守则》所载守则条文的要求。报告期内，在公司治理方面开展了如下工作：

（一）持续完善公司治理体系

公司根据证券监管与国资监管最新要求，系统修订《公司章程》、股东会/董事会议事规则、专门委员会工作细则等7项核心治理制度，确保公司治理有章可循。其中，为落实新《公司法》及监事会改革方案要求，公司于2025年8月28日召开第九届董事会第三十八次会议审议通过关于取消监事会及修订公司《章程》的议案，核心修订内容包括：一是取消监事会，章程中涉及监事的条款同步删除，相关监督职责整合至董事会审计委员会，构建协同高效的监督机制；二是董事会增设职工董事一名；三是根据《上市公司章程指引》进一步明确法定代表人、控股股东及实际控制人的法律责任与义务。该议案随后于2025年9月29日提交公司第二次临时股东会审议通过。报告期内，公司共召开股东会6次、董事会11次、独立董事专门会议及专门委员会会议17次，所有议案均获得通过。

报告期内，公司顺利完成董事会换届工作，经综合考量董事人选的专业背景、职业经历同时兼顾性别多元化要求及国有企业职工董事选任等规定，公司新一届董事会由9名董事组成（包括1名职工董事），其中女性董事1名。公司持续强化董事履职支持，组织董事围绕重点投资项目建设及中长期发展规划开展子公司投资决策前现场调研及“十五五”规划专题研讨，助力董事科学决策。报告期内，董事会荣获第20届中国上市公司董事会“金圆桌奖—公司治理特别贡献奖”。

（二）持续强化信息披露管理

公司严格遵循沪港两地监管规定，通过“多部门协同、多层级审核”机制，确保信息披露真实、准确、完整、公平，信息披露工作连续获得上海证券交易所A级评价。公司高度重视ESG管理，系统披露治理成效与关键绩效指标，推动ESG报告质量迈上新台阶。2025年，公司WindESG评级升至AA级，并荣获香港国际ESG评选“最佳ESG先锋奖”等奖项。

（三）持续推进市值管理

公司坚持价值导向，通过“董事会战略决策、管理层价值创造、董事会办公室统筹协调、多部门协同联动”的常态化工作机制，有序开展市值管理工作。首先，公司积极响应资本市场“改进和加强央企市值管理”的倡导，制定并披露2025年度“提质增效重回报”行动方案，向市场清晰传递了公司高质量发展的决心与规划。其次，公司积极回报长期价值投资者，在年度分红基础上，主动增加现金分红频次，首次实施中期分红。为维护公司价值，公司制定H股回购方案并获得股东会一般性授权，适时传递信心。

此外，公司着力深化投资者沟通，通过常态化业绩说明会、多元投资者沟通渠道有效传递长期价值。年内，公司受邀参加上海证券交易所“低碳新能”主题集体业绩说明会，通过现场直播方式向广大投资者重点介绍了公司在“双碳”目标下的智能农机研发与绿色制造成果，将ESG理念作为价值传递的重要载体。公司一方面与券商分析师、基金经理等机构投资者保持常态化深度交流，另一方面针对个人投资者，除利用上证e互动、投资者电话等方式满足日常交流诉求，还举办了“我是股东——投资者走进上市公司”反向路演活动，邀请个人投资者亲临生产现场，实地感受公司经营与发展，持续增进与投资者的互动与认同。公司荣获“港股上市公司投资者关系管理天马奖”“新财富最佳IR港股公司奖”及“港股投资者关系金牛奖”等多项荣誉。

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公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人严格遵守法律法规及公司章程，切实保障公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不存在影响独立性的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注1：报告期内，该部分董事及高级管理人员在公司其他关联方任职并领取薪酬。

注2：公司第九届董事会任期原定于2025年4月到期，因换届工作筹备等原因，第九届董事会延期换届。2025年10月28日，公司第九届董事会第三十九次会议聘任了新一届高级管理人员，任期自董事会审议通过之日起三年。2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，选举产生第十届董事会非独立董事和独立董事；同日，公司职代会民主管理联席会选举产生职工董事，公司董事会换届工作完成，任期三年。具体内容详见公司于2025年4月11日、2025年10月29日、2025年12月17日披露的《一拖股份关于董事会、监事会延期换届及部分独立董事辞任的提示性公告》（临2025-17）、《一拖股份第九届董事会第三十九次会议决议公告》（临2025-41）、《一拖股份2025年第三次临时股东会决议公告》（临2025-45）及《一拖股份关于选举职工董事的公告》（临2025-46）。注3：公司董事和高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额统计口径为其在报告期内计提且发放的薪酬。公司董事和高级管理人员2025年度的最终税前报酬总额仍在确认过程中，待确认后再另行披露。

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其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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独立董事领取的独立董事津贴不适用相关规定；非独立董事薪酬暂无递延支付安排。公司实施高级管理人员薪酬递延支付，按绩效薪酬10%分3年支付完毕。

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

说明：

1.2025年1月，黎晓煜先生因工作调整辞任公司董事长等相关职务。2025年2月，公司第九届董事会第三十二次会议同意选举赵维林先生为公司第九届董事会董事长。详见公司于2025年1

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月9日、2月8日披露的《一拖股份关于董事长辞职的公告》（临2025-01）、《关于选举董事长及法定代表人的公告》（临2025-09）。

2.2025年4月，因独立董事任期届满且连任时间已六年，薛立品先生辞去公司独立董事等相关职务。详见公司于2025年4月11日披露的《一拖股份关于董事会、监事会延期换届及部分独立董事辞任的提示性公告》（临2025-17）。

3.2025年7月，薛文璞先生因工作调整申请辞去公司副总经理职务。详见公司于2025年7月1日披露的《一拖股份关于副总经理辞职的公告》（临2025-32）。

4.2025年9月，公司股东会批准《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》，公司不再设置监事会。详见公司于2025年9月30日披露的《一拖股份2025年第二次临时股东会决议公告》（临2025-40）。

5.2025年10月，于丽娜女士因达到法定退休年龄，不再担任公司副总经理兼董事会秘书、公司秘书。公司第九届董事会第三十九次会议同意聘任刘斌先生为财务总监、董事会秘书及联席公司秘书。详见公司于2025年10月29日披露的《一拖股份第九届董事会第三十九次会议决议公告》（临2025-41）。

6.2025年12月，公司董事会进行换届，苗雨先生届满离任；同日公司职代会民主联席会选举李鹏先生为公司第十届职工董事。详见公司于2025年12月17日披露的《一拖股份2025年第三次临时股东会决议公告》（临2025-45）《一拖股份关于选举职工董事的公告》（临2025-46）。(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)公司第十届董事会下设专门委员会成员情况

说明：2025年12月16日，结合公司第十届董事成员的专业特长、从业经验，公司第十届董事会第一次会议选举产生董事会各专门委员会委员。公司董事会各专门委员会的组成均考虑了董事的专业背景及经验，以及中国证监会《上市公司治理准则》、联交所《企业管治守则》的相关要求，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会均由独立董事担任主席，且成员多为公司独立非执行董事。

（二）报告期内董事会各专门委员会运作情况

1.审计委员会职责及运作情况审计委员会主要职责包括但不限于：

（1）审核公司的财务报表、报告及其披露、监督及评估内外部审计工作功能的有效性和内部控制。

（2）监督与本公司外聘核数师的关系，包括但不限于就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的审计费用、聘用条款及非审计服务政策，对辞职或辞退核数师提出任何质疑，检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审计程序是否有效。

（3）审核本公司财务报告是否遵循会计准则及有关财务申报的上市规则及其他法律规定。

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（4）监管审查本公司风险管理及内部监控系统的职责，内部控制制度执行的有效性，审查范围包括本公司内部监控系统、财务监控、内部审计、风险管理制度等的有效性、合规情况和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告。

（5）检讨本公司的财务及会计政策及实务。

（6）行使《公司法》规定的监事会检查公司财务、监督公司董事、高管职务行为等职权。

（7）研究其他由董事会界定的课题。

本公司第九届董事会审计委员会成员为薛立品（主席，于2025年4月离任）、苗雨、徐立友。2025年4月10日，经第九届董事会第三十四次会议审议通过，增补黄绮汶为审计委员会委员并担任主席，调整后第九届董事会审计委员会成员为黄绮汶（主席）、苗雨、徐立友。2025年12月16日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，第十届董事会审计委员会成员为黄绮汶（主席）、杨建辉、王书茂。报告期内审计委员会召开6次会议，全体委员均亲自出席会议，并发表充分意见，详情如下：

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2.提名委员会职责及运作情况提名委员会主要职责包括但不限于：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动，提名或任免董事，向董事会提出建议。

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就聘任或解聘公司高级管理人员向董事会提出建议。

（3）根据提名工作组提出的方案物色具备合适资格可担任董事的人士及选定合格的董事、高级管理人员和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和高级管理人员人选向董事会提出建议。

（4）评核独立董事的独立性。

（5）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议。

（6）支援发行人定期评估董事会表现；及

（7）董事会授权的其他事宜。

本公司第九届董事会提名委员会成员为王书茂（主席）、黎晓煜（于2025年2月离任）、薛立品。2025年2月7日，经第九届董事会第三十二次会议审议通过，增补赵维林为提名委员会委员，调整后第九届董事会提名委员会成员为王书茂（主席）、赵维林、薛立品。2025年4月10日，薛立品先生任期届满离任，经第九届董事会第三十四次会议审议通过，增补黄绮汶为提名委员会委员，调整后第九届董事会提名委员会成员为王书茂（主席）、赵维林、黄绮汶。2025年12月16日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，第十届董事会提名委员会成员为徐立友（主席）、赵维林、黄绮汶。报告期内提名委员会召开3次会议，全体委员均亲自出席会议，并发表充分意见，详情如下：

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3.薪酬委员会职责及运作情况薪酬委员会主要职责包括但不限于：

（1）就董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具有透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议。

（2）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项，向董事会提出建议，并审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。

（3）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会提出建议。

（4）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议及总经理、副总经理、财务总监的年度和任期经营业绩考核内容及指标。

（5）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（即采纳《企业管治守则》之守则条文第E.1.2(c)(i)条）；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

（6）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

（7）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。

（8）检讨及批准公司总经理、副总经理及财务总监的年度和任期经营业绩考核结果。

（9）应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见。

（10）董事会授权委托的其他事宜。

本公司第九届董事会薪酬委员会成员为薛立品（主席，于2025年4月离任）、杨建辉、王书茂。2025年4月10日，经第九届董事会第三十四次会议审议通过，增补徐立友为薪酬委员会委员并担任主席，调整后第九届董事会薪酬委员会成员为徐立友（主席）、杨建辉、王书茂。2025年12月16日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，第十届董事会薪酬委员会成员为王书茂（主席）、孙峰、徐立友。报告期内薪酬委员会召开2次会议，全体委员均亲自出席会议，并发表充分意见，详情如下：

4.战略投资及可持续发展委员会职责及运作情况

战略投资及可持续发展委员会主要职责包括但不限于：

（1）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（2）对《公司章程》及公司有关制度规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。

（3）对《公司章程》及公司有关制度规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究并提出建议。

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（5）遵循上海证券交易所及香港联交所上市规则相关规定，负责制定公司环境、社会责任及治理(ESG)方面的价值理念、行为准则及对利益相关方的承诺，审查公司在履行环境、社会责任及治理(ESG)方面的实际行动及绩效，监督公司环境、社会责任及治理(ESG)管理的定期（财政年度）

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报告披露，并对公司有关环境、社会责任及治理(ESG)工作的其他事项，向董事会进行汇报或提供决策建议。

（6）对以上事项的实施进行检查。

（7）董事会授权的其他事宜。本公司第九届董事会战略投资及可持续发展委员会成员为黎晓煜（主席，于2025年2月离任）、魏涛、方宪法、徐立友。2025年2月7日，经第九届董事会第三十二次会议审议通过，增补赵维林为战略投资及可持续发展委员会委员并担任主席。调整后第九届董事会战略投资及可持续发展委员会成员为赵维林（主席）、魏涛、方宪法、徐立友。2025年12月16日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，第十届董事会战略投资及可持续发展委员会成员为赵维林（主席）、魏涛、方宪法、黄绮汶。报告期内战略投资及可持续发展委员会召开5次会议，全体委员均亲自出席会议，并发表充分意见，详情如下：

（三）存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用公司坚持目标导向，持续完善激励机制建设。一是完善所属单位企业负责人“一企一策”、差异化考核机制，重点围绕市场竞争力提升、研发质量、战略机型研发、外部开拓等，进一步提升绩效考核精准性。二是修订工资总额管理办法，优化调整工资基数，加大效益联动比例，针对研发单位、国际业务制定专项激励制度，加大对产品研发、出口业务激励力度，激发企业活力。三是推进研发人员激励机制改革，加大科技创新激励力度，丰富激励手段，充分调动研发人员的积极性。(三)培训计划

√适用□不适用报告期内，公司修订完善了培训制度，对培训内容、培训学时、两级培训组织体系、培训经费使用范围和标准、培训考核评价办法等做了进一步的明确要求。持续开展各类别各层级员工的培训。面对人工智能的高速发展和应用，全面开展了人工智能大模型、智能制造、AI赋能场景应用与创新、智能体、财务数字化转型、Deepseek驱动智能审计等系列专题培训；面对中高层干部，举办了中国企业全球化、世界一流企业研发流程、品牌建设与管理等专题培训和优秀企业管理案例读书分享活动；面对专业管理人才，开展了高级财务管理、精益经营管理、风控合规管理、全球化人力资源管理、精益生产、安全生产与职业健康等专题培训；面对科技人才，开展博士后大讲堂、青年科技讲坛等培训；面对操作技能人才，开展了2个工种的新型学徒制、9个工种的职业技能等级认定、28个工种的技术比武等培训；面对青年人才，开展青年优秀人才、新入职大学生、新入职一线员工等培训班和青年系列专题读书分享活动。在培训项目中积极探索实施行动学习、经验萃取等新技术，实行学员积分制管理，取得了良好效果。全年共计投入教育经费1027万元，开展各类培训1087班次、覆盖45126人次，员工培训覆盖率达到100%。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

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八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策根据公司《章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照章程规定拟定差异化的现金分红政策。公司利润分配政策进一步可参见本公司章程。

根据本公司股息政策，在遵守适用的本公司《章程》的前提下，本公司董事会每年将按照本公司的经营情况、财务状况以及资金需求，提出本公司有关于股息分派的建议。该股息分派建议须在本公司股东会上经由股东表决批准。

2.2025年利润分配情况

董事会建议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9746元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,123,645,275股，以此计算合计拟分派现金股利人民币22,187.50万元（含税）。

此外，公司已于2025年9月实施2025年半年度现金分红，以总股本1,123,645,275股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.6844元（含税）,合计派发现金红利7,690.23万元（含税）。包括中期已分配的现金红利，本年度公司预计派发现金分红金额合计为29,877.73万元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的36.80%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

注：上表包含公司已分派的2025年中期现金分红金额

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

/

公司建立了高级管理人员年度与任期考核相结合的薪酬绩效管理体系，坚持业绩导向、激励约束并重，强化业绩考核与薪酬分配紧密联动，全面压实责任、促进价值创造，持续提升公司治理效能与高质量发展水平。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

（一）董事会责任声明与检讨

董事会全权负责维持本公司完整且有效的风险管理及内部控制制度，并至少每年检讨其有效性。检讨范围涵盖财务、营运及合规等所有重大监控。

（二）内部控制体系与制度建设

报告期内，公司围绕“强内控、防风险、促合规”目标，持续完善内部控制体系，构建了权责分明的风险管理架构：董事会是风险管理及内部控制最高决策机构；公司设立内控及风险领导小组统筹监督；内部审计部门负责具体执行。公司严格遵守《中央企业合规管理办法》，制定并执行《内部控制与风险管理办法》《合规管理办法》等内部制度，通过业务部门、风险管理部门及内部审计构筑的“三道防线”，强化重点领域风险管控。

（三）风险管理体系与管控机制

本公司每年定期开展全面风险评估，定量与定性相结合，系统识别、分析与研判各类潜在风险（包括环境、社会及管治风险）。报告期内，公司确定年度前五大重大风险，并制定专项管控措施，明确责任主体，定期复盘跟踪，确保风险管理策略及内部控制体系能快速响应内外部环境变化。截至报告期末，风险评估（包括环境、社会及管治风险）、风险管理及内部监控系统无重大变更。

（四）信息披露与内幕信息管理

本公司已制定披露政策。董事会定期检讨《内幕信息知情人登记管理制度》及《信息披露管理办法》，规范内幕信息登记、管理及披露程序，确保信息及时、准确、完整披露，严禁未经授权获取及使用内幕信息。

（五）内部控制实施与评价情况

本公司已采纳内部审核系统。公司依据《企业内部控制基本规范》开展内部控制自评与体系有效性自查。评价结果表明，截至2025年12月31日，公司内部控制体系整体有效，报告期内未发现财务报告与非财务报告内部控制重大缺陷。公司内控运行机制实现了预期目标，有力保障了公司及全体股东的利益。

基于上述评估，董事会认为，本公司风险管理及内部控制制度充分有效，达到《企业管治守则》原则D2所述目的。具体内容详见与本报告同日披露的《第一拖拉机股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，作为国有控股上市公司，公司持续优化对子公司的管控模式，通过签订《年度经营目标责任书》将战略目标逐级分解，确保经营责任有效传导；以风险防范为导向，结合制造行业特点健全覆盖资金管理、采购销售、境外业务等关键领域的内控体系，并通过云平台持续强化对子公司财务预算与“两金”的动态监控；同时完善子公司负责人任期制契约化管理，加强审计

/

监督与评价问责，形成“事前预防、事中控制、事后监督”的管控闭环，保障了公司整体战略的有效落地和风险可控。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用详见与本报告同日披露的《第一拖拉机股份有限公司2025年度内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用有关公司社会责任履行情况详见公司同日披露的《2025年度环境、社会和公司治理报告》

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

□适用√不适用

十七、企业管治报告

√适用□不适用报告期内，本公司已遵照联交所上市规则附录C1《企业管治守则》（以下简称《守则》）的各项原则及守则条文，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

本公司董事会由富有经验和才干的成员组成，并定期开会，以商讨影响本公司运作的事项。透过董事会的运作，足以确保权利和职权得到平衡。

（一）董事的证券交易

本公司已采纳联交所上市规则附录C3之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）作为董事进行证券交易的操守守则。经本公司向所有董事进行查询并经其确认，概无董事持有本公司股票。报告期内，本公司全体董事均严格遵守《标准守则》有关董事进行证券交易的各项行为守则。

（二）董事及董事会

1.董事

2025年2月7日黎晓煜先生因工作变动辞任，公司召开股东会选举赵维林先生为董事，并于同日召开董事会选举其担任公司董事长。2025年4月9日，薛立品先生辞去独立董事职务。报告期内，本公司进行了董事会换届选举工作，第九届董事成员中苗雨先生因董事任期届满而卸任，其他董事于2025年12月16日在本公司2025年第三次临时股东会上应选连任为第十届董事会董事，孙峰先生被选举为公司新任非执行董事；同日，公司举行职代会民主管理联席会选举李鹏先生为第十届董事会职工董事。上述新任董事确认明白其作为上市发行人董事的责任，并已分别于2025年2月7日、2025年12月16日获得联交所《上市规则》第3.09D条所指的法律意见。本公司已与新一届全体董事订立服务合约。所有执行董事、非执行董事及独立非执行董事的指定任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会构成、每名董事的任期、当前委任期间及董事简历刊载于本节“董事和高级管理人员情况”。

报告期内，本公司及时向本公司董事和高级管理人员发送本公司信息披露公告及经营信息数据，将本公司最新经营动态等传递给全体董事和高级管理人员，为其更好地对本公司事项进行判断和决策提供依据。组织公司董事和高级管理人员参加中国证监会、上交所组织的关于提高上市公司董事及高级管理人员履职能力的培训，进一步增强公司董事及高级管理人员履职的合规意识，具体培训详情见本部分“董事培训”。

2.董事会

本公司董事会负责根据有关法律法规、规则、本公司《章程》，制订和审批本公司的发展战略和经营策略，建议股息方案，以及监督管理层等，并定期开会商讨影响本公司运作的重大事项。经股东会批准的本公司《章程》《董事会议事规则》具体列明了董事会的职责权限。公司董事会负有编制账目的责任。公司核数师已在对2025年度财务报表的审计报告中就其申报责任作出了声明。

截至公告日，本公司董事会由9名董事组成，其中外部董事（含独立董事）共6人，在董事会中占多数，独立董事3人（其中1人为女性），独立董事占比达到三分之一。报告期内，董事会在任何时间均遵守联交所《上市规则》第3.10(1)及3.10(2)条有关委任至少三名独立非执行董事（其中至少一名独立非执行董事须拥有适当的专业资格或会计或相关财务管理专业知识）的规

/

定。董事会成员在专业技能、经验、年龄及文化等方面具有浓厚的多元化特色，并已满足董事会成员性别多元化，从而有利于对公司管理过程的严格审查和控制。

报告期内，董事会共举行11次会议（包括以通讯方式召开的董事会会议），其中定期会议4次，董事参加董事会的情况刊载于本节第四部分“董事履行职责情况”。董事会成员获提供完整、充足及适时的数据，以便彼等妥善履行其职责。定期董事会会议的时间表及会议议程会提前寄发予全体董事。召开董事会定期会议须至少提前14日发出通知。就其他董事会及专门委员会会议而言，一般会发出合理通知。董事会文件连同所有适当、完整及相关资料于各定期董事会会议前寄发予全体董事，以确保董事有充足时间审阅相关文件及为会议做充分准备。本公司的联席公司秘书负责保存所有董事会及专门委员会会议的会议记录。会议记录初稿一般于每次会议后之合理时间内供全体董事传阅，以供彼等提出意见，而最终定稿可供董事查阅。

3.董事会独立性评估机制

董事会已采用董事会独立性评估机制（以下简称机制），确保董事会可获得独立观点及意见。该机制每年接受检讨，以确保其实施及有效性，从而支持董事会作出独立判断，维护股东利益。

本公司已收到王书茂先生、徐立友先生及黄绮汶女士三名独立董事根据联交所上市规则第

3.13条就其各自的独立性发出之年度自查报告。本公司认为全体独立董事均为符合规定的独立人士，并符合联交所上市规则第3.13条所载的关于独立性的各项要求。

报告期内，除与本公司的工作关系外，本公司董事及高级管理人员之间概无任何财务、商业、亲属关系或其他重大╱相关关系。

4.董事会技能表

本公司第十届董事会专业背景既有财会、ESG专业专家，农业机械行业专家，也有企业经营管理等方面经验丰富人士，他们的知识结构和专业领域于董事会整体结构中既具有专业性又互为补充，有助于董事会成员从不同角度思考问题，使得董事会作出重大决策时能够更周全、细致的考虑和决定，为董事会的科学决策提供保障和支持。

（三）多元化政策

1.董事会成员多元化政策

根据董事会多元化政策，于厘定董事会组成以实现董事会多元化时将考虑多项因素，包括但不限于技能、地区和行业经验、背景、种族、性别及其他素质。董事会授权提名委员会负责遵守企业管治守则下规管董事会多元化的相关守则。

截至报告期末，公司董事会女性董事占比11%。2025年4月10日，公司独立董事黄绮汶女士获委任为本公司董事会提名委员会委员。董事会认为公司已实现董事会成员性别多元化，并具备董事会多元化政策所载的素质，目前的董事会组成均衡，符合公司发展需要。因此，目前并无建议进一步加强董事会性别多元化目标的时间表或计划。公司未来将不时检讨上述董事会多元化政策。

2.员工多元化政策

根据员工多元化政策，公司重视人才队伍多元化建设，在招聘过程中，充分考虑性别、年龄、教育背景、专业经验等多重因素。因本公司所处的行业历来以男性员工为主导，而本公司全体员工雇员男女比例接近4：1。高级管理人员均为男性。基于本公司所处行业的特点以及本公司的营运需要，董事会认为本公司目前的员工性别比例已属适当。有关员工性别、学历、技能等信息刊载于本节第七部分“报告期末母公司和主要子公司的员工情况”。

3.提名程序

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提名委员会经适当考虑董事会多元化政策、提名政策及公司的需要，透过考虑建议候选人的技能、知识、经验、专业知识等物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，并评估建议独立非执行董事的独立性（视情况而定）。提名委员会随后向董事会提出建议。董事会经适当考虑董事会多元化政策、提名政策及本公司需求后，考虑提名委员会推荐的候选人。董事会随后将按照《章程》确认委任候选人名单以提案方式提请股东会表决。

（四）董事长与管理层

本公司董事长及总经理分别由赵维林先生和魏涛先生担任，符合《守则》第二部分守则条文第C.2.1条的规定。本公司管理层包括总经理、副总经理、财务总监，负责本公司的日常业务营运、业务规划与实施，并就本公司经营情况对董事会负责。本公司管理层与所有董事保持联系，确保董事及时了解有关本公司经营活动的信息。经股东会批准的本公司《章程》以及《总经理工作细则》具体列明了管理层的职责权限。

（五）外部董事（包括独立董事）

公司现任外部董事的任期刊载于本节第三部分“董事和高级管理人员的情况”。公司6名外部董事均具备担任本公司董事所需的适当经验和专业能力。

（六）董事会专门委员会

有关薪酬委员会、提名委员会、审计委员会及战略投资及可持续发展委员会的资料刊载于本节第七部分“董事会下设专门委员会情况”。

（七）公司秘书

2025年10月28日，于丽娜女士退任公司副总经理兼董事会秘书、公司秘书职务。同日，本公司第九届董事会第三十九次会议批准聘任刘斌先生、黄雅婷女士为本公司联席公司秘书，同时委任刘斌先生为联交所《上市规则》第3.05条规定的本公司授权代表，自2025年10月28日生效。刘斌先生、黄雅婷女士在2025年已按有关要求分别参加了共15个小时以上的培训。

本公司内部主要联络人详见本报告第二节第二部分“联系人和联系方式”。

（八）核数师及核数师酬金

本公司于2025年6月召开股东会审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度核数师。有关本公司核数师酬金的详情，请参见本报告第五节第六部分“聘任、解聘会计师事务所情况”。

（九）股东权利

1.根据本公司《章程》第六十五条的规定，单独或合计持有本公司有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时，本公司董事会应当在2个月内召开临时股东会。

2.根据本公司《章程》第六十九条的规定，单独或合计持有本公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

3.本公司股东如需查询公司有关信息或索取资料时，A股股东可通过本公司注册地址提出任何有关查询；H股股东可通过本公司之香港主要营业地点向本公司的公司秘书，或通过本公司之香港股份过户登记处提出任何有关查询。同时应当提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后方可提供本公司《章程》规定的相关资料。有关本公司的联络信息可通过本公司年度报告、半年度报告及公司相关公告获取。

综上所述，报告期内，本公司严格遵守《守则》条文及本公司《章程》有关股东权利的全部规定。

（十）投资者关系

公司高度重视与投资者的沟通，积极拓展沟通渠道，通过设立投资者热线电话、电子邮箱，以及上交所投资者关系互动平台、业绩说明会前征集投资者问题等方式，让投资者充分表达意见。

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2025年，公司在定期报告披露后常态化召开业绩说明会，董事长、独立董事、财务总监及董事会秘书均出席与投资者互动；其中年报及半年报业绩说明会采用“视频录播+文字互动”形式，增强解读效果。年内，公司受邀参加上海证券交易所“低碳新能”主题上市公司集体业绩说明会，以现场直播方式重点介绍公司在智能农机研发、绿色制造等方面的发展成果。公司举办“我是股东——投资者走进上市公司”活动，邀请投资者实地参观生产现场；通过线下交流、电话会议、策略会等多种方式，全年开展投资者交流活动近50场，通过E互动平台回复问题176条。此外，公司首次实施中期分红，并在股东会增加“一键通”网络投票服务，切实便利中小股东行使权利，增强投资者获得感与参与度。

综上，本公司已采纳股东通讯政策，董事会已检讨报告期内股东通讯政策的实施和有效性，认为本公司之通讯政策有效。

（十一）风险管理及内部监控

有关本公司风险管理及内部监控的详情，请参见本节第十部分“报告期内的内部控制制度建设及实施情况”。

（十二）修订公司章程

有关修订公司章程的详情，请参见本节第一部分“公司治理相关情况说明”。

（十三）股息政策

有关本公司股息政策的详情，请参见本节第八部分第一条“(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况”。

（十四）企业管治职能

董事会确认企业管治乃董事的共同责任，而彼等的企业管治职责包括但不限于：

1.制定及检讨本公司的企业管治政策及常规；

2.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

3.检讨及监察本公司遵守法律及监管规定的政策及常规；

4.制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及

5.检讨本公司遵守守则及在企业管治报告中作出披露的情况。

于本财政年度，董事会已履行及执行上述企业管治职能，且董事会已检讨本公司遵守守则的情况。董事会已授权本公司管理层在执行董事的领导下执行其企业策略及日常管理、营运及行政。

（十五）董事培训

报告期内，所有董事合计参与持续专业发展培训119小时，并已向公司提供所接受培训之记录。公司已制定符合联交所《上市规则》第3.09F、3.09G及3.09H条规定要求的2026年度董事培训计划，公司所有董事均能够参与持续专业发展，更新其知识、技能，以确保其为董事会做出贡献。

1.报告期末在任董事

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2.报告期内离任董事

（十六）董事及高级管理人员之责任保险本公司已就本公司及其附属公司董事及高级管理人员因本公司企业活动而面临之法律诉讼而为董事及高级管理人员投保适当责任保险。

（十七）公司2025年度业绩本公司董事会审计委员会根据联交所及上交所要求对按照中国企业会计准则编制的本公司2025年财务报告及本公司2025年内部控制评估报告进行审阅，认为其真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。

（十八）举报政策及反贪污政策公司建立健全举报与反腐败综合治理机制。在举报管理方面，公司已制定信访、线索处置及澄清等工作办法，设立信箱、电话等保密举报渠道，确保流程畅通、处置规范。在反贪污方面，严格遵守国家法律法规，坚持对腐败行为“零容忍”，通过成立党风廉政建设和反腐败工作协调小组整合监督合力，并开展反贪污培训，深化正风反腐协同治理。

（十九）企业文化理念

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

注1：马传军于2014-2017及2022年至今，作为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师为公司提供审计服务。注2：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年定期报告审计/审阅服务酬金为250万元，提供其他专项审计服务酬金为4万元。聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2025年6月10日，公司召开2024年股东周年大会，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用报告期内，本公司控股股东中国一拖、实际控制人国机集团依法诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所附数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

/

/

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3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

实际控制人为国机集团，除公司以外的其他股东为国机集团及其下属企业，本次交易构成关联交易。

关联方

控股股东及实际控制人按照贷款市场报价利率向公司提供资金，且公司无需提供相应抵押或担保。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.18（二）规定，公司接受关联方委托贷款免于按照关联交易的方式审议和披露。

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

注：上表不含报告期内计提的应收利息

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明报告期内，本公司托管国机集团持有的长拖公司33.33%股权情况未发生变化。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

√适用□不适用报告期内未计提委托贷款减值准备，前期已计提委托贷款减值准备2,100万元。

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股股东总数（户）前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

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注1：HKSCCNOMINEESLIMITED持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

(四)根据《证券及期货条例》（香港法例第

章）（“《证券及期货条例》”）披露的主要股东持有股权和淡仓情况于2025年12月31日，根据《证券及期货条例》第336条规定须记录在保存的登记册所记录的拥有本公司股份及相关股份中的权益或淡仓之本公司股东（本公司董事及最高行政人员除外）列载如下：

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注1：国机集团持有中国一拖88.22%股权，为中国一拖的控股股东。根据证券及期货条例，国机集团被视为与中国一拖拥有相同的本公司权益，即持有本公司548,485,853股A股。注2：PandanusAssociatesInc.持有PandanusPartnersL.P.100%股权，PandanusPartnersL.P.持有FILLimited48.83%股权，FILLimited间接通过多家受控法团持有本公司合共27,048,000股H股。根据证券及期货条例，PandanusAssociatesInc.、PandanusPartnersL.P.及FILLimited均被视为于本公司27,048,000股H股中拥有权益。

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

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5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

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4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

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九、购回、出售或赎回本公司上市股份报告期内及于本报告期末，公司未持有任何库存股份(包括任何持有或存放于中央结算及交收系统的库存股份)，本公司或其任何附属公司概无购回、出售及赎回本公司之上市股份情况(包括出售任何库存股份)。

十、公众持股量根据已公布资料及公司董事所知，于本报告披露日，本公司已按照联交所上市规则维持规定的公众持股量。

十一、税项减免本公司上市证券持有人并无因持有本公司证券而能够取得任何税项减免。

十二、优先购买权根据本公司《章程》及中国法律，并无规定本公司需对现有股东按其持股比例给予他们优先购买新股股份的权利。

十三、购买股份或债券之安排

本公司或本公司之任何控股公司、附属公司或同系附属公司于2025年度内并无参与任何安排，使本公司董事可藉收购本公司或任何其他法人团体之股份或债券而得益。

十四、股票挂钩协议

本公司于报告期间内并未订立任何股票挂钩协议。

十五、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

一、审计意见我们审计了第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一拖股份公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于一拖股份公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息一拖股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括一拖股份公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

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我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估一拖股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算一拖股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督一拖股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对一拖股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致一拖股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就一拖股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

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我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：马静

中国注册会计师：马静中国北京

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

合并利润表

2025年1—12月

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

母公司利润表2025年1—12月编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

合并现金流量表2025年1—12月

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

母公司现金流量表

2025年1—12月

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

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合并所有者权益变动表2025年1—12月编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：赵维林主管会计工作负责人：刘斌会计机构负责人：蒋静媛

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

编制单位：第一拖拉机股份有限公司

单位：元币种：人民币

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项目