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公司代码：601061公司简称：中信金属

中信金属股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人吴献文、主管会计工作负责人陈聪及会计机构负责人（会计主管人员）陈聪声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.01元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本49亿股，以此计算合计拟派发现金红利494,900,000元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年中期已分配的现金红利583,100,000元(含税)）总额1,078,000,000元；占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.08%，同比增加3.3个百分点。如在实施本次权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2025年度利润分配预案尚需提交本公司股东会审议批准。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅本报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。本报告中对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营判断、当前的宏观经济政策和市场状况作出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 35

第五节重要事项 ...... 56

第六节股份变动及股东情况 ...... 87

第七节债券相关情况 ...... 94

第八节财务报告 ...... 95

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

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二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

（1）归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比变动原因说明：贸易业务方面，面对内外部形势对贸易秩序的扰动、大宗商品价格剧烈波动等挑战，公司积极应对、抢抓机遇，贸易业务基础和盈利水平持续提升；投资业务方面，拉斯邦巴斯矿山项目生产运营稳定，产销量同比均增长，叠加铜价上涨，带动整体权益利润大幅增长。

（2）经营活动产生的现金流量净额同比变动原因说明：主要因报告期末有色金属价格大幅上涨，贸易业务占用的营运资金规模增加所致。

（3）基本和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比变动原因说明：主要因前述原因带来的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用本集团将投资收益及公允价值变动损益中的商品期货合约、商品期权合约及延迟定价形成的损益作为经常性损益列示。本集团作为大宗商品贸易商，商品期货合约、商品期权合约及延迟定价是基于大宗商品业务通常模式和价格风险应对，与日常采购和销售紧密相关的业务，作为经常性损益能更真实、公允地反映本集团在大宗商品贸易整体业务中的正常盈利能力，故本集团将其作为经常性损益列示。

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

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十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

(一)主营业务中信金属是中信集团先进材料板块的重要子公司，是国内领先的金属及矿产品贸易商和矿业投资公司，注册资本49亿元。公司主营的贸易品种包括铌、铜、铝等有色金属产品，以及铁矿石、钢材等黑色金属产品。公司参股的项目包括巴西矿冶公司（CBMM，铌矿）、拉斯邦巴斯矿山（LasBambas，铜矿）、艾芬豪矿业（IvanhoeMines，铜矿、锌矿、铂族多金属矿）等全球一流金属矿业资产，以及西部超导和中博世金等境内投资项目。

(二)发展战略发展战略：“贸易+资源（投资）”双轮驱动升级为“投资+贸易+科技”战略三角“十四五”期间，外部环境复杂多变，各类风险挑战交织叠加。公司坚持“贸易+资源（投资）”双轮驱动的发展战略，主动作为，贸易业务结构不断优化，投资项目逐步释放投资价值，整体发展态势持续向好。“十四五”期间，公司累计实现营业收入6,282.47亿元，归属于上市公司股东的净利润110.23亿元；期末总资产577.54亿元，归属于上市公司股东的净资产232.38亿元，实现圆满收官。

三十余年来，中信金属深耕铌科学技术发展和应用，以“技术带动销售”的方式推动铌在中国钢铁工业及新材料领域的广泛应用，形成了独特的科创基因。当前，世界百年变局加速演进，全球产业链深度重塑，新一轮科技革命兴起，全球经济迈向“材料驱动”。公司紧扣国家发展战

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略、贯彻中信集团部署要求、立足自身发展需要，应时而动、主动作为，先后设立了科创中心以及先进材料研究院，研发投入逐年提升，在厚植原有良好科创基因、持续助推业务发展的基础上，进一步将科技创新提升至核心战略高度，将“贸易+资源（投资）”双轮驱动的发展战略升级为“投资+贸易+科技”战略三角，即通过多年贸易实践积累，深刻理解行业特点和规律，以贸易发展助推矿业投资；通过投资上游矿山获得分销权，夯实贸易资源保有量，以矿业投资促进贸易发展；以科技创新助力发掘新品种、新材料的投资机会，并赋能贸易业务提升核心竞争力，致力打造一流资源投资、贸易和科技企业。

1、投资业务发展战略：以行业研究体系为基础，聚焦全球优质资源布局多年来，公司积极践行国家“走出去”战略，聚焦国家稀缺资源，在世界范围内遴选优质资产，形成了清晰的投资发展战略，通过优化行业研究体系，不断拓展投资品种选择，强化上游资源供应竞争力。

不断优化行研体系。公司的行业研究体系包括品种研究、区域扫描、项目及公司研究等。通过不断优化上述体系，公司对投资项目优中选优、精益求精；坚持底线思维，采取以我为主的审慎决策模式。

加快拓展投资品种。在长期从事矿业投资的实践中，公司逐步形成了较为成熟的大宗金属投资选择标准。面对新质生产力发展带来的产业升级需求，并结合自身发展实际，公司在持续巩固传统优势品种布局的同时，积极研究和拓展新的资源领域，将逐步探索对稀贵金属等品种的投资布局，进一步丰富资源组合，提升战略性资源配置能力。

2、贸易业务发展战略：优选战略契合品种，重视渠道建设、信息掌控与模式优化

公司深耕贸易领域多年，坚持遵循贸易发展的本质规律，积极践行“贸易强国”战略，形成了具备公司特色的贸易理念，即树立扎实的态度和决心，潜心研究市场。

坚持系统思维，确立了科学选择符合公司战略的优质品种。公司以契合国家战略需要为前提，注重科学方法与战略导向，主要贸易品种覆盖大宗金属，并逐步拓展至稀贵金属等品种，努力实现贸易业务品种多元、结构均衡，保持较强的对冲周期性风险能力和持续增长潜力。

坚持发展思维，不断夯实渠道与信息体系，注重业务模式优化。渠道建设方面，秉持“贸易+”理念，上游供应端重视资源获取，如铜业务通过参股矿山、包销等方式，确保上游资源的稳定供应；下游营销端以客户为中心，重视国际化网络布局，为客户提供多种增值服务，保持良好的客户粘性。信息掌控方面，依托对北京、香港、上海、宁波、新加坡、坦桑尼亚等多平台的扁平化管理，在全球范围内搭建研究分析体系，对市场行情、价格走势、上下游渠道情况等进行系统深入研判，重视细分品种研究，及时掌握关键信息，为业务经营决策提供有力保障。模式优化方

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面，公司以为客户提供综合配套服务为出发点，以全面风险管控为前提，梳理客户及供应商的服务方法，确定各业务品种的盈利模式，并根据业态变化不断优化业务模式。

3、科技创新发展战略：发扬创新基因，深耕科技赋能公司积极践行国家“创新驱动发展”战略，三十余年来推动铌在中国钢铁工业及新材料领域的广泛应用，助力了中国钢铁行业的升级换代。2025年公司设立中信金属先进材料研究院，将依托该平台通过科技创新探索开辟公司发展新赛道，塑造新动能。面向未来，公司将围绕先进材料研究院构建开放协同的创新生态，聚焦传统产业、新兴产业与未来产业三方面的关键材料，巩固以铌科学技术为特色的应用创新，探寻新材料技术发展潜力；深化与行业一流高校和研究机构的产学研合作，在联合研发模式的基础上，着力建强自主研发能力，同时积极探索产业孵化机会，力争早日实现科技成果转化。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

(一)宏观形势报告期内，面对内外部环境的严峻挑战，我国继续以高质量发展的确定性应对各种不确定性。一方面，国际环境持续深刻演变，全球经贸秩序面临新的冲击与挑战，世界经济增长动能不足且分化加剧，世界百年未有之大变局加速演进。另一方面，国内经济平稳运行面临一定压力，但中国经济在顶压前行中展现出强大韧性和活力。

(二)有色金属行业情况

1、铜行业2025年，铜价在多重因素交织影响下呈现震荡上行走势。从供给端看，全球铜矿供给整体偏紧的格局延续。受矿山品位下降及突发事件影响，全年铜矿产量增量不及年初预期。从需求端看，铜消费保持相对韧性。首先，电力基础设施升级作为铜消费的基石，其投资持续增长，为铜需求提供了最稳固的基本盘。其次，家电“以旧换新”等促消费政策靶向发力，叠加新能源汽车相关支持政策延续，共同对铜材需求形成了有力支撑。此外，以数据中心为代表的新型基础设施投入加大，正在为铜需求开辟新的结构性增量。

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图2-12025年铜价格走势图（单位：美元/吨）数据来源：Wind

2、铝行业2025年铝价中枢整体向上。供给方面，海外几内亚回收采矿证加剧矿端扰动风险，氧化铝新增产能集中释放致使库存保持高位，电解铝国内产能临近天花板刚性约束，海外新增产能落地节奏缓慢。需求方面，光伏及特高压铝线缆需求稳定支撑铝价，出口表现尚可，上半年国内去库趋势明显，下半年铝价上涨压制需求，整体库存有一定的累库趋势。

图2-22025年铝价格走势图（单位：元/吨）数据来源：Wind

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(三)黑色金属行业情况铁矿石方面，海外新增矿山项目逐步投产，下半年以来全球铁矿石发运量明显回升，港口库存转为累库，原料端供给宽松迹象显现，但矿价保持一定韧性。钢材方面，铁水与钢材产量总体维持较高水平，供给侧精准调控和行业规范持续推进；需求端整体仍承压，但制造业细分领域用钢保持相对景气，下游整体保持韧性。

图2-32025年铁矿石主要标的价格走势图（单位：美元/吨）数据来源：Wind

图2-42025年钢材主要标的价格走势图（单位：元/吨）

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三、经营情况讨论与分析2025年，全球经济环境不确定性上升，外部经营形势更趋复杂。在此背景下，公司坚持稳中求进的工作总基调，统筹推进各项经营举措，业绩再创历史新高，实现“十四五”圆满收官。

(一)主要财务指标情况报告期内，公司实现营业收入1,418.19亿元，同比增长9.57%；归属于上市公司股东的净利润26.89亿元，同比增长20.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25.67亿元，同比增长41.00%。报告期末，公司总资产为577.54亿元，较上年度末增长20.10%；归属于上市公司股东的净资产为232.38亿元，较上年度末增长5.85%；加权平均净资产收益率为11.83%，较上年度末增加0.88个百分点，持续保持稳健经营。公司资产中，流动资产为366.17亿元，占比

63.40%；非流动资产为211.37亿元，占比36.60%。长期股权投资为206.36亿元，占非流动资产的97.63%，较期初增加1.07亿元。公司负债中，流动负债为312.15亿元，占比90.44%；非流动负债为33.00亿元，占比9.56%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1.87亿元，比上年同期下降6.65亿元；投资活动产生的现金流量净额为14.71亿元，比上年同期增加2.85亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-15.14亿元，比上年同期增加2.53亿元。

图3-1报告期内及“十四五”期间营业收入情况（单位：亿元）

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图3-2报告期内及“十四五”期间归属上市公司股东的净利润情况（单位：亿元）

图3-3报告期内及“十四五”期间总资产情况（单位：亿元）

图3-4报告期内及“十四五”期间归属上市公司股东的净资产情况（单位：亿元）

(二)主要业务经营成果及亮点

1、投资业务强资源保供应，投资收益稳步提升

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报告期内，公司加强投后管理，扎实推进海外项目建设与运营，重点项目成效显著。拉斯邦巴斯矿山贡献收益实现翻番，2025年产铜41.08万金属吨，同比增长27%，产量不仅超越指引上限，也创下投产以来的第二高纪录，跃升为全球前十大铜矿之一；2025年项目实现股东分红，报告期内中信金属共收到项目分红2.78亿美元。

艾芬豪矿业贡献收益持续增长，旗下卡莫阿-卡库拉铜矿全年生产铜精矿含铜38.9万吨，其中三期选厂创纪录生产铜14.4万吨。冶炼厂正式点火烘炉，于年末顺利出产第一批阳极铜，项目公司积极应对卡库拉东区矿震影响，持续推进排水作业；基普什锌矿完成技改方案，全年生产精矿含锌20.3万吨；普拉特瑞夫铂族多金属矿一期于2025年四季度投产；西部前沿勘探成果显著，2025年5月更新的铜金属资源估算超过900万吨，相较2023年末接近翻倍。

巴西矿冶公司生产运营情况平稳，全球市场占有率保持在70%以上，项目盈利良好。

在加强投后精细化管理的同时，公司深耕上游布局，完善品种研究体系，加大区域扫描，深入全球矿山及下游企业等进行实地调研，不断丰富境内外储备项目，为后续资源布局做好准备。

2、贸易业务调结构稳增长，经营韧性日益增强

报告期内，公司主动适应市场变化，贸易业务结构不断优化，有色金属业务持续突破，黑色金属业务稳健经营，国际化网络布局持续完善，贸易业务销售收入首次突破1,400亿元。铜业务克服地缘扰动、物流受阻等挑战，铜精矿、粗铜、电解铜等多品种全面发力，强化市场研判，加强集成服务能力，业务规模超120万金属吨，盈利能力持续提升。铌业务强化与巴西矿冶公司及战略伙伴合作，聚焦行业升级需求，统筹技术研发与商务营销，市场份额稳固在80%以上，助推中国铌市场消费连续刷新纪录，保持行业领先地位。铝业务深化渠道合作，拓展客群与业务模式。2025年公司有色金属业务整体收入突破1,100亿元，占公司整体营业收入的80%，业绩支撑作用显著。黑色业务方面，面对行业持续疲软的外部环境，公司坚持稳健经营，严守风险底线。铁矿石业务强化品种研究，灵活调整经营策略，保持稳健经营；钢材业务强化渠道建设与风控，在不利外部环境下展现韧性。

此外，公司围绕资源地、消费地、交易地、运营地，有序推进海内外各平台发展，国际化布局实现多点突破，全球网络逐步完善。香港平台贸易支撑功能持续提升，2025年成功参与首批LME香港交割库业务，业务规模继续增长；新加坡平台夯实特种矿等业务发展基础，并积极拓展东南亚市场；新设坦桑尼亚平台为支点深耕非洲，实现仓储物流降本、货物周转提速；上海临港平台顺利运营，补强离岸贸易。

3、科技发展建平台强能力，打造科创新引擎

报告期内，公司继续深耕铌技术推广应用，不断开拓铌在管线、桥梁、建筑等传统钢铁领域以及新能源汽车用先进电池材料、纳米晶磁性材料等非钢领域的研发应用，年内获得授权发明专

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利6件，作为主要参编单位参与9项标准制修订，助力国内含铌钢年产量破亿吨，并不断推动铌在非钢领域的研发进程。此外，中信金属先进材料研究院顺利揭牌，将面向传统产业、新兴产业和未来产业，以“自主创新+联合研发”模式开展关键材料技术研究，推动形成更多具有中信辨识度和影响力的创新成果；探索构建具有中信金属特色的多元化成果转化机制，促进成果落地。

4、绿色转型实践持续推进，治理责任系统提升公司坚持绿色发展导向，积极对接国家“双碳”目标，通过发展绿色贸易、完善可持续投资管理、落实社会责任和推进治理结构优化，持续提升经营过程中的绿色转型。公司将ESG理念深度融入发展战略与日常经营，将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会，并将ESG原则写入公司治理制度，推动相关工作体系化、规范化。公司持续推进含铌钢技术应用，支持钢铁产业链向轻量化、低碳化方向转型；参与海外矿山项目ESG管理与绩效提升，推动绿色矿山建设。同时，2025年公司赴云南元阳县三所学校开展对外捐赠公益活动，落实国家对乡村全面振兴工作的战略部署，切实推动当地教育事业发展。报告期内，公司在中证、Wind等第三方机构的ESG评价中获得A级评级，且获证券市场周刊2025年“金曙光”ESG实践奖。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

(一)投资业务：稀缺矿产资源组合禀赋突出公司整体资源布局兼顾战略保障与经济回报，所布局的海外矿产资源项目在全球范围内具备较高的市场认可度，稀缺性强、资源价值高、增储潜力大；国内投资项目兼具广泛的市场影响力和较高的业务协同能力，合理的资源布局增强了公司在关键矿产资源领域的供应能力，也为公司经营发展提供了持续、稳健的收益支撑与现金回报，进一步巩固公司的长期竞争优势。在公司的投资项目中，艾芬豪矿业和西部超导为上市公司，截至报告期末，公司持有二者股权价值合计约299亿元，其中艾芬豪矿业股权价值约为241亿元，西部超导股权价值约为58亿元。

在海外矿山项目方面，公司作为单一最大股东参股的艾芬豪矿业是加拿大上市公司（股票代码TSX:IVN，持股比例21.20%）。截至报告期末，公司的股权价值约为241亿元。艾芬豪矿业旗下拥有世界级、资源禀赋一流的优质矿业资产，其中位于刚果（金）的卡莫阿-卡库拉铜矿现查明其铜资源量为4,312万吨，平均品位2.54%，资源量位列全球前列。基普什锌矿是全球高品位大型锌矿之一。位于南非的普拉特瑞夫项目为全球大型铂族多金属矿山之一，一期选厂已按计划于2025年四季度投产，二期选厂建设同步进行中。在参股的同时，公司还拥有卡莫阿-卡库拉铜矿一期和二期50%铜精矿产量、40%阳极铜产量，以及基普什锌矿未来五年内固定数量锌精矿产量的分销权。

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拉斯邦巴斯矿山（LasBambas铜矿）是世界级的优质铜矿资产（持股比例15%）。截至报告期末，公司对该铜矿投资的账面价值已由初始投资金额5.43亿美元增值至8.47亿美元。LasBambas铜矿具有较好的资源禀赋优势和生产成本优势，现查明其铜资源量达1,000万吨，平均品位0.47%，并伴生钼、银、金矿，另有进一步找矿增储的良好潜力。在参股的同时，公司还拥有拉斯邦巴斯矿山26.25%产量的分销权。

巴西矿冶公司（CBMM）是全球最大的铌生产商（持股比例5%）。截至报告期末，公司对该铌矿投资的账面价值已由初始投资金额2.61亿美元增长至4.74亿美元。CBMM的铌资源储量丰富，品位水平突出，平均超过2%，铌产量约占全球的80%，铌产品销售占全球市场份额的70%以上。公司作为CBMM在中国大陆的独家分销商，通过投资方式进一步强化了双方的战略合作关系，与公司铌贸易业务形成良好的协同促进效应。

在国内投资项目方面，西部超导是第一批科创板上市公司（股票代码：688122.SH，持股比例

11.89%）。截至报告期末，公司的股权价值约为58亿元。西部超导是中国高端钛合金和低温超导材料领域领军企业，是我国高性能钛合金、高温合金材料主要研发生产基地之一和建成铌钛(NbTi)棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。

(二)贸易业务：“贸易+”模式打造差异化优势

公司深耕大宗商品贸易领域，持续完善“贸易+”经营模式，围绕资源获取能力、渠道体系建设与客户服务水平协同发力，不断夯实核心竞争优势。

在上游资源端，公司通过参股世界级矿山项目获取分销权益，并与行业头部矿山企业深化长期合作，前瞻性推进全球资源布局，逐步构建覆盖重点战略品种的良好供给体系，有效提升资源获取和保障能力。在下游市场端，公司坚持以客户需求为导向，持续拓展全球化供应链服务网络，增强渠道延伸与市场覆盖能力，业务合作有效触达国内主要有色金属产业链核心客户和钢铁企业，客户结构稳固、合作基础扎实。依托较强的产业链整合能力，公司从时间与空间维度统筹配置资源，形成差异化、精细化的客户服务模式，通过交易与融资成本管理提升业务综合收益，并综合运用期货与现货联动机制，结合多港口物流体系，实现对客户需求的快速响应与采销节奏的高效匹配，持续提升服务质量与客户黏性。

(三)科技创新：先进材料创新体系赋能发展

科技创新是公司赋能主业发展，探索产业链延伸，打造第二增长曲线的重要支撑。

三十余年来，公司积淀了较有特色的创新基因，构建了成熟的铌技术研发和应用推广模式。通过搭建铌微合金技术人才培养与技术服务的双平台，以及与巴西矿冶公司数十年战略合作，公司成功将铌技术推广至中国钢铁工业及新材料领域的广泛应用，为绿色钢铁发展和节能减排提供

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了坚实的技术支撑。近年来，公司顺应可持续发展和产业升级趋势，推动高强钢技术在汽车制造等领域的应用转化，并前瞻布局新能源汽车用先进电池材料、纳米晶磁性材料等新材料方向。

当前，公司致力于构建更为开放协同的创新体系，强化关键核心技术攻关和成果转化能力，推动科研成果与生产和业务场景的有效衔接，不断提升科技创新对公司长期竞争力和业务高质量发展的支撑作用。在创新平台方面，2025年中信金属先进材料研究院顺利建成揭牌，多年来累计共建“先进铌基电池材料联合实验室”等9个科创联合体，共同促进行业技术发展。在创新团队方面，公司通过引入高端人才及自身培养，为持续创新提供人才保障；核心科研团队由国家级专家、中信集团首席科学家、高级专家组成，顾问专家团队由国际权威专家、国内顶尖科研院所及业界知名专家组成，博士占比达75%，正高职人才占比达50%。

(四)风险防控：全面风险管理和内控体系筑牢保障

公司高度重视风险管理，坚持底线思维，已构建覆盖市场、运营、财务、法律合规的全面风险管理体系，秉持“风险可识别、可控制、可承受”的理念，明确风险边界，实施“事前-事中-事后”的全流程管控机制，保障经营稳健合规。公司建立较为完整有效的管理体系和制度流程，持续夯实内控合规机制，完善风险指标动态调整机制，不断优化业务模式管理，加强交易对手管理，强化业务全流程管控，加强信息化系统建设，不断提升风险研判与应对能力。在此基础上，公司还在财务司库管理、证券事务管理等关键职能领域，建立起系统化、可迭代的管理机制，为公司业务的持续稳健发展提供坚实保障。

(五)人才保障：复合型市场化人才梯队驱动发展

大宗商品贸易行业竞争激烈，业务模式复杂，对从业人员的专业能力和综合素质提出了极高的要求。公司始终坚持人才强企，不断优化人才“选育管用”机制，积极引进和培养高素质专业化人才。在贸易、投资、科技、管理等领域汇聚了一批经验丰富、敢打敢拼的高素质专业化人才团队，本科及以上学历的员工占全体员工的95%以上，其中超过一半具有硕士及以上学历，为业务开展提供了坚实的人才支撑。与此同时，公司注重创新文化建设，营造大胆创新、勇于创新、包容创新的良好氛围，不断完善驱动创新的激励机制和人才发展体系，夯实企业人才梯队根基。此外，公司积极适应数字化转型趋势，加强复合型人才培养，推动人才结构与业务发展深度融合，为公司高质量发展持续注入人才动能。

五、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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财务费用变动原因说明：主要因积极优化融资方式，努力压降贷款规模，叠加利率下行，利息支出减少；同时，美元对人民币汇率贬值，汇兑损益同比减少。研发费用变动原因说明：主要因公司加大科研投入，设立先进材料研究院的前期投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因报告期末有色金属价格大幅上涨，贸易业务占用的营运资金规模增加所致。其他收益变动原因说明：主要因报告期政府补贴减少所致。投资收益变动原因说明：主要因上年同期减持艾芬豪矿业少量股份实现价值释放，本期无此事项所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要因商品衍生金融工具公允价值变动增加所致。信用减值损失变动原因说明：主要因报告期其他应收款项计提的坏账准备减少所致。资产减值损失变动原因说明：主要因去年同期存货价格下跌计提跌价准备，今年价格整体呈上升趋势所致。资产处置收益变动原因说明：主要因去年同期转租赁船舶行使优先购买权产生的收益，本期无此事项所致。营业外收入变动原因说明：主要因报告期其他利得增长较多所致。营业外支出变动原因说明：主要因报告期部分货物丢失产生损失，该部分损失将由相关保险覆盖。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

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下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明属于同一控制人控制的客户/供应商（受同一国有资产管理机构实际控制的除外）视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额2,826,349.26万元，占年度销售总额19.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额380,389.10万元，占年度销售总额2.68%。前五名供应商采购额3,955,757.86万元，占年度采购总额28.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额2,870,347.63万元，占年度采购总额20.71%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用详见本节之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

/

依托作为公司战略第三极科技创新重要载体的先进材料研究院，公司致力于打造集基础研究和应用研究为一体，国内一流、国际有影响力的开放型创新平台。为此，公司进一步优化研发人员配置，充实科研力量。

5、现金流

√适用□不适用详见第三节之“五、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产3,909,697.09（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为67.70%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截至报告期末主要资产受限情况详见“第八节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司名称

注1：按照增资日汇率进行折算，1美元=7.1869人民币元/7.1366人民币元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用详见“第八节财务报告”之“十三、公允价值的披露”。证券投资情况

/

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

详见“第八节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“68、投资收益”及“70公允价值变动收益”。

/

/

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

万港元

万美元

万美元

万美元

万港元

万美元

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

宏观方面，2026年世界经济运行面临不确定性，全球经贸秩序仍存在调整压力，地缘格局呈现诸多新变化。面对复杂严峻的国际环境，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。行业方面，2026年大宗贸易行业预计呈现波动加剧、分化显著的局面。有色金属供给偏紧，下游结构性需求逐步显现，黑色金属行业依然承压。矿业投资环境日趋复杂，大国博弈加剧，资源民族主义抬头；优质资产稀缺，全球竞争激烈。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚守中信集团“践行国家战略、助力民族复兴”的发展使命，将继续秉持“投资+贸易+科技”战略三角，打造一流资源投资、贸易和科技企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司将继续聚焦矿业投资和大宗商品贸易，统筹谋划、精准施策，推动高质量发展取得新成效。公司经营计划具体如下：

1、筑牢投资和贸易竞争优势

投资业务抢抓关键矿产布局机会，强化上游资产尽调与下游技术追踪，持续丰富储备项目库，动态监测、及时捕捉投资机会；夯实精细化投后管理，推动艾芬豪三大矿山、拉斯邦巴斯矿山、巴西矿冶公司逐步释放效能。贸易业务做优做强核心品种，铌业务继续发扬科创赋能基因、拓展新兴领域应用，稳定国内市占率；铜业务积极应对市场竞争，做强存量货源基础，拓展增量采购渠道及消费市场；铁矿石坚持稳健经营，提升综合服务能力；铝、钢材业务强化渠道建设，拓展业务布局；加快拓展贸易新品种，抢抓新质生产力发展带来的战略价值与市场交易机会；重点拓展非洲仓储物流等关键节点，探索东南亚节点建设，增强资源回运与集成服务能力，不断推进国际化网络布局。

2、激发科技创新动能

公司将围绕先进材料研究院构建开放协同的创新生态，致力打造具有国际影响力的先进材料研发高地、创新人才聚集摇篮和成果转化示范基地。作为中信集团的科技创新中心之一，先进材料研究院将建强自主研发能力，深化与行业一流高校和研究机构开展产学研合作，巩固以铌科学

/

技术为特色的应用创新，探寻新材料技术产业化机会，以金属结构材料和功能材料为特色，为打造集基础研究和应用研究为一体，国内一流、国际有影响力的开放型创新平台奠定基础，赋能公司主业发展。

3、夯实风险底线意识公司继续坚持底线思维，持续完善全面风险管理体系，优化风险管理制度与流程，健全跨境经营风险管理机制，夯实重点领域风险管控基础，不断提升风险识别、预警与应对能力，强化风险管理原则与体系宣贯，提升全员风险防控意识与能力。公司将加强对宏观外部形势的跟踪与研判，强化重点大类风险管理，推进风险管理指标的动态调整与监测，高度重视境外风险与流动性风险防控，推动业务稳健有序发展。

4、强化人才梯队建设公司将继续加强队伍建设。加大人才引育力度，打造高水平专业化人才队伍，优化市场化激励机制，激发团队活力、凝聚干事合力，筑牢高质量发展人才根基。在用人体制、激励机制、人才培养上，深化改革创新，搭建结构合理的干部人才梯队，拓宽选人用人视野，加快引入培养行业领军人才、科技创新人才、国际化人才等关键力量，丰富激励模式，激发人才活力，畅通干部人才的发展通道。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

作为金属及矿产品领域的大宗商品贸易商和矿业投资公司，公司始终将风险防控置于经营管理的重要位置。结合当前全球经贸环境的调整变化及行业运行格局，公司未来可能面临的主要风险及应对措施如下：

1、商品价格波动风险

公司主要经营的有色金属（铜、铝等）和黑色金属（铁矿石、钢材等）价格受全球经济周期、宏观政策导向、国际供需格局变化以及地缘政治因素等多重影响，市场价格波动具有一定不确定性。公司持续完善风险管理体系，通过现货交易与衍生品工具相结合的方式开展套期保值和风险对冲，动态优化敞口头寸管理，降低价格波动对经营结果的影响，保障经营的稳定性和可持续性。

2、宏观经济风险

公司主营业务与全球宏观经济形势和国际经贸环境密切相关。国际经贸规则调整、地缘政治局势变化、资源国政策及监管环境变化等因素，可能对公司跨境贸易、资源获取和投资布局产生影响。针对上述风险，公司将持续关注全球政治经济形势及产业政策变化，动态调整经营与投资策略，加强与产业链上下游的战略协同，完善供应链渠道建设和资源配置能力，提升应对宏观环境变化和系统性风险的综合能力。

/

3、汇率波动风险随着公司国际化业务和进出口贸易规模的不断扩大，汇率变动对经营成本和收益的影响逐步加大。在海外货币政策取向调整和全球流动性环境变化的背景下，汇率波动的不确定性仍然存在。公司持续跟踪外汇市场运行情况，完善外汇风险管理机制，通过自然转嫁及外汇保值等方式，加强外汇敞口管控，降低汇率波动对经营结果的影响。

4、信用违约风险在全球经济环境分化和细分行业周期性调整背景下，部分上下游企业的经营和资金状况可能承压，公司可能面临客户或供应商履约不及时、交易违约的风险。公司持续完善交易对手管理和信用评估体系，从客户和供应商准入、分级授信、合同签约与管理实施全流程管理，持续强化风险边界控制和动态监测机制，加强交易对手管理。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用□不适用

为保护公司商业秘密和投资者利益，公司对本报告中部分客户、供应商及往来主体的名称豁免披露，并已履行公司内部相应审批程序。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，构建并持续完善股东会、董事会、经营管理层之间权责清晰、相互分离、有效制衡的治理架构。报告期内，公司持续对标监管要求，不断优化治理机制与配套制度体系，切实提升治理效能与运作规范性。

公司治理方面，公司紧跟最新监管规定，结合经营发展实际，适时修订《中信金属股份有限公司章程》《中信金属股份有限公司股东会议事规则》《中信金属股份有限公司董事会议事规则》等核心治理文件，促进治理效率与水平持续提升。公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定及内部制度，依法合规召集并召开股东会、董事会及各专门委员会会议，保障公司决策科学、运作规范、发展稳健。全体董

/

事勤勉履职，高级管理人员在董事会授权范围内忠实、审慎执行职务。报告期内，公司将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会，将ESG和可持续发展原则写入公司治理制度。

信息披露方面，公司秉持“合规为底线、价值为导向”的管理原则，持续完善信息披露制度体系，修订并实施《中信金属股份有限公司信息披露管理制度》《中信金属股份有限公司重大信息内部报告制度》《中信金属股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等。通过信息披露直通车系统，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上真实、准确、完整、及时地披露所有应公开信息。严格执行内幕信息知情人登记与保密管理，开展专项培训与保密提示，强化涉密事项过程管控。优化内部重大信息报告机制，设立信息披露联络员，确保信息及时传递、归集与管理。此外，公司积极响应上交所，持续发布提质增效重回报行动方案评估报告，并主动加大分红频次，发布2025年中期利润分配方案，并于2026年春节前实施完毕，进一步回报广大投资者。在上海证券交易所2024-2025年度信息披露工作中，公司上市两年即获A级评价。

内部控制机制方面，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合业务实际，对《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》等一系列内控制度进行了修订与完善，进一步健全覆盖全业务、全层级的内部控制体系。公司持续推动内控体系有效运行与优化，优化完善授权审批流程，保持信息沟通顺畅，完善风险报告与应对机制，切实保障业务合规开展，有效防范经营风险。

投资者关系方面，公司深入贯彻投资者保护理念，高度重视投资者关系管理、市场形象与价值传递，修订并执行《中信金属股份有限公司投资者关系管理制度》，系统开展投资者关系、媒体关系与品牌管理相关工作。制定年度投资者关系工作计划，建立跨部门协同机制，提升工作保障力度。在每期定期报告披露后及时召开业绩说明会，并通过法定信息披露渠道、上证e互动平台、投资者热线、股东会、分析师会议等多种方式，积极与投资者保持互动交流，增强公司透明度和市场认同。报告期内，公司首次采用“视频直播+实时文字互动”形式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，有效增进投资者对公司的了解和信任；公司受邀参加上交所在伦敦、日内瓦举办的“资本市场2025年上海日”欧洲专场活动，初步搭建了与国际资本直接沟通的桥梁，增进了境外资本市场对公司的了解与关注。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

/

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产完整本公司为非生产型企业，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有或使用与经营有关的房产以及商标的使用权，具有独立的采购和销售系统，与控股股东中信金属集团、实际控制人中信集团之间的资产产权关系清晰，资产独立于中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业。

（二）人员独立本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。本公司的董事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务，也未在中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业中兼职或领薪。

（三）财务独立本公司设有独立的财务部，独立作出财务决策。公司配备了专职财务人员和审计人员，财务人员和审计人员在公司工作并领取薪酬。公司具有规范的财务会计制度和对下属子公司的财务管理办法，建立了独立、完整的财务核算体系。本公司已依法独立开立基本存款账户，不存在与中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司办理了独立的税务登记，独立纳税，不存在与中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业合并纳税的情况。本公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，自主决定资金使用。

（四）机构独立本公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本公司的经营、办公机构与中信金属集团、中信集团分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与中信金属集团、中信集团混合经营的情况。

（五）业务独立

/

本公司的主营业务为金属及矿产品贸易，拥有独立的经营决策权和实施权。公司从事的经营业务独立于中信金属集团、中信集团及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。公司与中信金属集团、中信集团及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独立的经营体系，拥有独立的业务运营网络，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

李士媛女士自2026年

月起担任公司副总经理，不再担任总监。

/

姓名

注：在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员的2025年度最终报酬正在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

毛景文已于2025年5月24日辞任董事、董事会战略委员会和提名委员会委员的职务。

经第三届董事会第六次会议和2024年年度股东大会审议，同意选举叶会寿为公司第三届董事会董事、董事会战略委员会和提名委员会委员。

/

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略与可持续发展

委员会召开1次会议

报告期内，战略委员会调整为战略与可持续发展委员会

/

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据公司的战略及发展实际，建立了由基本年薪、绩效奖金、特殊奖励和保险福利相配套的薪酬结构体系。公司持续致力于完善薪酬激励约束政策，充分发挥考核“指挥棒”作用。根据公司所在地薪酬标准，结合行业特点、工作职责、承担责任、岗位重要性等内部关键要素，并广泛调研同业水平，针对境内外不同驻地的差异进行精准适配，确保公司薪酬福利水平具有充分的市场竞争性，以达到吸引、激励和保留优秀人才的目的。

除依法为员工缴纳社会保险及住房公积金外，公司还为员工提供补充养老保险、补充医疗保险、年度体检、带薪休假等福利项目，为员工打造全方位、多层次的关怀网络，有力地促进了员工个人价值的实现与公司持续稳健发展的良性互动。

(三)培训计划

√适用□不适用

/

公司坚持人才强企战略，把人才作为公司发展之要、竞争之本、活力之源。培训工作以公司发展战略目标为导向，结合员工实际岗位需求和个人职业生涯规划，建立分类分层的人才培训体系。依据员工专业特长、能力特点、培养方向等，整合开发内外部培训资源及课程，拓宽培训渠道，建立公司内部讲师师资库，实施差异化培训计划。通过开展企业文化培训、基础业务培训、风险管理与防范培训、国际化战略管理培训、领导力提升类培训、专业技术类培训、毕业生轮岗培训等，提高员工的综合素质与履职本领。公司将进一步创新工作理念，优化完善培训管理体系，持续提升人才队伍建设能力和水平，助力员工与企业的共同发展。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》载明利润分配政策的基本原则和具体政策，规定“公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配”，并规定“公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。”公司注重对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定和执行，严格遵照《公司章程》及审议程序的相关规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。

报告期内，公司继续落实新“国九条”相关政策要求，主动增加分红频次，制定并实施2025年中期利润分配方案，进一步提升投资者获得感，具体分红情况如下：

公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4,900,000,000股，以此计算合计派发现金红利823,200,000元（含税），按照前述利润分配方案，公司于2025年6月25日完成2024年年度权益分派实施。

/

公司于2025年12月25日召开的2025年第四次临时股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税）。截至2025年11月30日，公司总股本4,900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,100,000元（含税）。按照前述利润分配方案，公司于2026年1月30日完成2025年中期权益分派实施。

公司的2025年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.01元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本49亿股，以此计算合计拟派发现金红利494,900,000元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额1,078,000,000元；占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.08%，同比增加3.3个百分点。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

注:

截至本报告披露日，除上表利润分配预案外，公司已完成2025年中期利润分配，共派发现金红利总额583,100,000元(含税)。

/

公司始终高度重视风险管理与内部控制体系建设，按照《公司法》《证券法》等国家法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市监管规则等，根据公司业务实际，建立了较为完善的内部控制体系框架和内部控制机制并持续深化完善。报告期内，公司制定并修订多项内控管理制度，覆盖公司治理、财务管理、投资管理、风险内控、人力资源等重点领域，不断提升内部控制体系的有效性，各项内控制度和机制得到了有效实施，为公司稳健运营、合规发展提供坚实保障。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照所在国家或地区法律法规和《公司章程》，享有股东权利，负有股东义务；通过向子公司委派董事及高级管理人员等方式，对子公司实施规范有效的管理。通过完善的内控制度、授权审批体系等，规范对子公司重要业务的管理；通过定期跟踪监测子公司财务状况、重点项目执行等重大事项，及时识别潜在风险；通过加强内部审计监督，开展内控评价，促进子公司内部控制持续优化和完善。

对于贸易项目子公司：中信金属进行扁平化管理，对于贸易平台、业务管理施行事业部制管理方式，由公司总部作为运营管理中心，各业务线根据需求选择在不同贸易平台开展业务。

对于投资项目子公司：中信金属坚持加强投后管理，持续提升已投项目精益管理水平，积极推动投资项目的平稳建设，对已投项目的勘探成果、发展潜力等进行深入研究和积极跟进，拓展合作新模式。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内容详见公司于2026年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信金属股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

/

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用《中信金属2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》将于后续披露，具体内容届时详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

中信金属始终履行企业社会责任，在报告期内持续深化教育公益实践，加大教育帮扶投入力度，拓展教育帮扶范围和内容，共捐资50万元，覆盖云南元阳、重庆黔江5所学校，帮扶受捐赠学校改善办学条件，精心守护师生心理健康。在云南元阳，在思源实验学校新设立“中信金属心理健康公益帮扶巡回工作站”，帮扶学校聘请专业机构开展心理咨询服务，科学疏导缓解师生心理压力；在地处乡村的牛角寨镇良心寨中心小学，帮扶学校购买教学电脑、食堂消毒柜和冰柜，精准改善学校办学条件；在民族小学，针对学校教学电脑配备不足问题，帮扶购买教学电脑，基本实现“一班一机”，提高学校信息化教学水平。在重庆黔江，在育才小学新设立“中信金属心理健康公益帮扶巡回工作站”，帮扶学校开展心理健康咨询、更新教学设备；帮扶沙坝镇中心学校整修食堂地面，改善师生用餐环境。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

公司深入贯彻落实习近平总书记关于乡村振兴的重要论述精神，充分发挥工会组织的功能作用，中信金属持续强化消费帮扶工作，全力推动帮扶区县产业振兴和群众增收致富。报告期内，中信金属积极对接中信集团定点帮扶区县的商品资源，助力当地特色产业发展，共计投入消费帮扶资金509,536.52元。

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注1：（稳定股价的措施和承诺）

一、公司股价稳定措施的启动条件和停止条件自中信金属上市之日起3年内，若中信金属连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期经审计每股净资产应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动《中信金属股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）中的股价稳定措施。若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。

二、公司稳定股价具体措施及程序

1.在公司符合启动条件之日起的15个交易日内，中信金属董事会应根据公司财务状况及未来发展规划等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种稳定股价措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的稳定股价措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。

（1）公司回购股份若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内按照法律法规及公司章程之规定履行完毕内部决策程序。公司应自前述决策程序履行完毕之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

公司回购股份应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。

公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的10%；若公司根据本预案在同一个会计年度需多次回购公司股份的，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过上一个会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的30%。

公司承诺在触发稳定股价方案的启动条件后，按照相关法律法规及公司章程的规定，履行完毕内外部批准程序后，履行上述股份回购义务。

（2）公司控股股东增持

若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东应自公告之日起6个月内通过证券交易所在二级市场买入的方式完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延），增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份。

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公司控股股东增持公司股份应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。公司控股股东单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其上一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的10%；若公司控股股东根据《预案》在同一个会计年度需多次增持公司股份，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%。

（3）公司董事及高级管理人员增持

若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择由董事（不在公司领取薪酬的董事及独立董事除外，下同）及高级管理人员增持方式，则中信金属届时在任并在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应自公告之日起6个月内通过证券交易所在二级市场买入的方式完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。

公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的10%；若根据本预案在同一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%。

2.根据上述程序实施完毕一次稳定股价方案后的6个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次稳定股价方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内中信金属连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的稳定股价方案。

3.公司未来新聘任的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若拟新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将不予聘任。

三、公司股价稳定预案的保障措施

1.若公司董事会未能在公司符合启动条件之日起的15个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。

2.若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施其他替代措施。

3.若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则中信金属应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。

/

4.若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则中信金属应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。

5.若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致中信金属及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”

注2：（填补被摊薄即期回报的措施及承诺）

摊薄即期回报的填补措施

为有效降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关规定采取以下措施填补因本次发行被摊薄的股东回报：

（1）保障募集资金投资项目实施，提升投资回报

公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（3）重视对股东的回报，保障股东的合法权益

公司已在本次发行后适用的公司章程中对利润分配政策进行了详细规定并制定了《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。

（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。

2.发行人全体董事、高级管理人员的承诺

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(1)本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中信金属利益。

(2)本人将对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人不动用中信金属资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人将在自身职责和权限范围内，全力促使中信金属董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中信金属填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中信金属董事会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

(5)如果中信金属拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使中信金属拟公布的股权激励行权条件与中信金属填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中信金属董事会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

(6)本人将切实履行中信金属制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中信金属或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中信金属或者投资者的补偿责任。”3.发行人控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联的承诺

为进一步保护公司上市后投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，发行人控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联做出如下承诺：

“本公司承诺依照相关法律、法规及中信金属公司章程的有关规定行使股东相关权利，不越权干预中信金属经营管理活动，不侵占中信金属利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

注3：（避免新增同业竞争的承诺）

1.发行人控股股东中信金属集团的承诺

发行人控股股东中信金属集团于2021年11月30日出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，主要内容如下：

一、中信金属的定位

本公司将中信金属作为本公司控制的、主要从事金属及矿产品相关贸易业务的专业平台，鼓励中信金属在该领域长期发展、做强做大，支持中信金属上市及不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、本公司控制的其他企业不涉及与中信金属构成同业竞争

截至本函出具之日，本公司控制的下属企业（中信金属及其控制的下属企业除外，下同）没有从事与中信金属目前所从事的主营业务相同或相近似的业务或活动。

三、避免同业竞争的承诺

本公司作为中信金属的控股股东，现承诺如下：

（一）本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事与中信金属主营业务相同或相近似的生产经营业务，以避免对中信金属的生产经营构成同业竞争。

（二）如本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中信金属产生同业竞争的，本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给中信金属进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中信金属的条件。

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（三）如果中信金属放弃上述新业务的商业机会，本公司控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中信金属在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1.中信金属有权一次性或多次向本公司控制的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；

2.除收购外，中信金属在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司作为中信金属控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给中信金属造成的全部经济损失。

2.发行人实际控制人中信集团的承诺

发行人实际控制人中信集团于2021年11月30日出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，主要内容如下：

避免同业竞争的进一步承诺

本公司作为中信金属的实际控制人，现进一步承诺如下：

“（一）除前述承诺外，本公司还将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事与中信金属主营业务相同或相近似的生产经营业务，以避免对中信金属的生产经营构成同业竞争。

（二）如本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中信金属的主营业务相同或相近似，可能与中信金属产生同业竞争的，本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给中信金属进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中信金属的条件。

（三）如果中信金属放弃上述新业务的商业机会，本公司控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中信金属在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、中信金属有权一次性或多次向本公司控制的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；

2、除收购外，中信金属在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司作为中信金属实际控制人期间有效。”

注4：（保证发行人独立性的承诺）

发行人控股股东中信金属集团、实际控制人中信集团为保证中信金属的独立运作，保护中小股东的利益，除依照相关法律法规和《中信金属股份有限公司章程》依法行使权利外，保证不以任何方式影响中信金属人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。具体承诺如下：

一、保证中信金属人员独立

1.本公司承诺与中信金属保持人员独立，中信金属高级管理人员不会在本公司及本公司控制的下属企业（不含中信金属及其控制的下属企业，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的下属企业领薪。

2.本公司承诺中信金属的财务人员不会在本公司及本公司控制的下属企业兼职。

3.本公司保证中信金属拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，中信金属根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证中信金属的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的下属企业之间独立。

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二、保证中信金属资产独立完整

1.中信金属具有独立、完整的资产，对其所有的资产拥有控制支配权。

2.本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会以任何方式违法违规占用中信金属的资金、资产。

三、保证中信金属财务独立

1.本公司保证中信金属设有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会以任何方式违法违规干预中信金属资金或资产使用的情况。

2.本公司保证中信金属独立在银行开设账户，不与本公司及本公司控制的下属企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的下属企业的账户。

3.中信金属为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，本公司承诺不干涉中信金属独立纳税。

四、保证中信金属机构独立

1.本公司保证中信金属拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，独立行使经营管理职权。

2.中信金属办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的下属企业分开，本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业不会与中信金属之间发生机构混同的情形，本公司不会违规干预中信金属独立运作的情形。

五、保证中信金属业务独立

1.本公司保证中信金属拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，中信金属的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。

2.本公司及本公司控制的下属企业除通过依法行使股东权利之外，不对中信金属的业务活动进行违规干预。

本承诺在中信金属集团/中信集团作为中信金属的控股股东/实际控制人期间持续有效。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，中信金属集团/中信集团愿意承担相应的法律责任。

注5：（未履行相关公开承诺约束措施的承诺）

1.发行人承诺

一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1.公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

2.如本公司因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本公司同意依法赔偿投资者的损失。

2.发行人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺

一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

/

二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1.如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在中信金属的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2.如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中信金属所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给中信金属指定账户。

3.如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同意依法赔偿投资者的损失。

3.发行人控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联、发行人实际控制人中信集团的承诺

一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1.如果本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本公司将在中信金属的股东大会及中国证监会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2.如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中信金属所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给中信金属指定账户。

3.如本公司因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本公司同意依法赔偿投资者的损失。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

调整过程及其他说明：

财政部于2025年7月8日发布对“企业在期货交易场所频繁买卖标准仓单（即由交割库开具并经期货交易场所登记的标准化提货凭证）以从其短期价格波动中获取利润、不涉及标准仓单对应商品实物提取的，应当如何进行会计处理”的实施问答。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则）第八条并参考其应用指南，对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同（不含企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同），企业应当将其视同金融工具，适用22号准则进行会计处理。企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照22号准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

本集团自2025年1月1日起执行上述企业会计准则实施问答的有关规定，对于频繁买卖标准仓单以赚取差价、不提取标准仓单对应商品实物的交易，现改为按收取对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。

上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:

单位：元币种：人民币

/

上述会计政策变更对公司2025年年度财务报表的影响如下:

单位：元币种：人民币

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用根据公司2025年第二次临时股东大会批准，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

/

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

/

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

/

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

均未到期

/

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

/

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

注1、采购销售服务网络建设项目。近年来，受国际地缘政治局势复杂化及宏观经济周期性波动等多重因素叠加影响，大宗商品贸易市场的不确定性显著增强，公司业务需求发生较大变化。面对严峻复杂的外部环境，公司深入研判市场脉搏，主动优化产品结构，以实现业务组合的多元化与稳健化。基于上述业务结构的战略性调整，并结合当前市场情况，公司于上市后依托上海作为大宗商品集散地的区位优势及临港新片区的优良营商环境，在上海临港设立贸易平台信金企业发展(上海)有限公司着力拓展有色金属业务，并增设其为采购销售服务网络建设项目实施主体，统筹推动募投项目落地。同时，为保障项目长期稳健推进，公司对原计划中的网络节点建设投入开展了细致考察和审慎分析。公司认为，秉持对全体股东负责的态度，遵循“审慎评估、动态优化、高效使用”的资金管理原则，决定对投入节奏实施动态优化与审慎把控，对募投项目的实施策略进行主动且必要的调整，以确保募集资金的使用匹配公司当前实际需求。

公司对该募投项目的实施情况进行了审慎研究，结合项目的实际进展，决定将该募投项目达到预定可使用状态时间延期至2029年4月。但项目后续实施过程中仍可能面临各种不可预见因素，导致项目进展不及预期，出现项目延期、变更、终止等情况，敬请广大投资者注意投资风险。

注2、信息化建设项目。随着企业数字化转型进程加速及相关技术持续迭代，特别是近两年人工智能（AI）等前沿科技爆发式增长与快速落地，正以前所未有的速度重塑着企业传统的工作方式与管理模式。在此背景下，公司为匹配未来业务运营与管理升级需要，对信息化建设方案进行了多轮深入论证与前瞻性规划，该过程涉及系统架构重构、数据互联互通及安全合规等多重因素的统筹考量。为确保募投项目能有效支撑公司“十五五”战略规划并切实发挥业务效能，公司秉持审慎原则，大幅增加了在项目规划与可行性论证阶段的资源投入。经综合考量后，决定对项目的具体实施周期顺延至2029年

月。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用公司于2025年2月26日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《中信金属股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向其提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增信金企业发展（上海）有限公司（以下简称信金公司）作为实施主体并开立专项账户，与公司共同实施“采购销售服务网络建设项目”，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，由公司向信金公司分批提供总额不超过该项目剩余未投入金额的无息借款用于募投项目的实施。

补充流动资金项目对应的募集资金已按规定用途使用完毕，该项目节余募集资金（包括利息收入和理财收益扣除银行手续费等）已用于永久性补充流动资金，并已注销相关募集资金专户。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

经核查，保荐人认为：中信金属2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

信永中和会计师事务所对公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况出具了《鉴证报告》（XYZH/2026BJAA7B0247），认为：中信金属上述募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中信金属2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

/

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

/

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

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二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

XYZH/2026BJAA7B0250中信金属股份有限公司中信金属股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中信金属股份有限公司（以下简称中信金属公司）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信金属公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于中信金属公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息

中信金属公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中信金属公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中信金属公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中信金属公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

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（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中信金属公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中信金属公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中信金属公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：苗策110001590015

（项目合伙人）

中国注册会计师：沙晓田110101360325

中国北京二○二六年三月二十四日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：中信金属股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：中信金属股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：吴献文主管会计工作负责人：陈聪会计机构负责人：陈聪

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母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目