国泰海通证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2023年
月
日出具的《关于同意上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1901号）同意注册，公司股票于2023年12月5日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行人民币普通股194,120,000股，募集资金总额为2,183,850,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,060,494,478.80元。上述资金已于2023年
月
日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2023)第0612号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目情况公司募集资金拟用于实施如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 | 131,400.00 | 118,372.14 |
| 2 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司集装箱购置项目 | 87,118.00 | 87,118.00 |
| 3 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司智能化船舶改造项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 222,018.00 | 208,990.14 | |
三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）本次交易概况
、基本情况
根据公司未来发展规划，为满足公司实际业务需要，进一步扩大船队规模，同时提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，公司增加SUPERLILY、SUPERLOTUS、SUPERVIOLET和SUPERTULIP作为募投项目“上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目”的实施主体，并使用人民币
8.54亿元的募集资金对满强航运增资以实施募投项目。除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、项目内容未发生变化。
新增募投项目实施主体情况如下：
| 募投项目名称 | 实施主体（新增前） | 实施主体（新增后） |
| 上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司、满强航运有限公司、SUPERTONESHIPPING（HONGKONG）LIMITED、SUPERRANGESHIPPING（HONGKONG）LIMITED | 上海锦江航运（集团）股份有限公司、满强航运有限公司、SUPERTONESHIPPING（HONGKONG）LIMITED、SUPERRANGESHIPPING（HONGKONG）LIMITED、SUPERLILYSHIPPING（HONGKONG）LIMITED、SUPERLOTUSSHIPPING（HONGKONG）LIMITED、SUPERVIOLETSHIPPING（HONGKONG）LIMITED、SUPERTULIPSHIPPING（HONGKONG）LIMITED |
根据行业惯例，4家全资单船子公司不直接支付购船资金，故无需设立募集
资金专户。基于船舶权属登记、运营管理需要，待船舶资产购买完成后，届时再选择相关单船子公司作为船舶登记主体。
本次购船资金将由满强航运通过募集资金专户以募集资金进行支付。待相关部门备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对满强航运实施增资。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司■增资现有公司（■同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：■全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：_________ |
| 投资标的名称 | 满强航运有限公司 |
| 投资金额 | ■已确定，具体金额（万元）：85,400?尚未确定 |
| 出资方式 | ■现金□自有资金■募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | ■是□否 |
（二）董事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月9日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2026年
月
日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《上海锦江航运（集团）股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，所形成的决议合法有效。本次对满强航运的增资事项无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易也不构成重大资产重组情况。
四、本次增加募投项目实施主体的基本情况
（一）SUPERLILY
| 公司名称 | SUPERLILYSHIPPING（HONGKONG）LIMITED |
| 已缴股本总额 | 10,000美元 |
| 成立日期 | 2026年2月10日 |
| 公司注册编号 | 79789730 |
| 住所 | ROOM1101-5HONGKONGPLAZA186-191CONNAUGHTRDWESTHONGKONG |
| 股东构成 | 满强航运持有其100%股份 |
| 主营业务 | 船舶租赁 |
（二）SUPERLOTUS
| 公司名称 | SUPERLOTUSSHIPPING（HONGKONG）LIMITED |
| 已缴股本总额 | 10,000美元 |
| 成立日期 | 2026年2月10日 |
| 公司注册编号 | 79789811 |
| 住所 | ROOM1101-5HONGKONGPLAZA186-191CONNAUGHTRDWESTHONGKONG |
| 股东构成 | 满强航运持有其100%股份 |
| 主营业务 | 船舶租赁 |
（三）SUPERVIOLET
| 公司名称 | SUPERVIOLETSHIPPING（HONGKONG）LIMITED |
| 已缴股本总额 | 10,000美元 |
| 成立日期 | 2026年2月10日 |
| 公司注册编号 | 79790022 |
| 住所 | ROOM1101-5HONGKONGPLAZA186-191CONNAUGHTRDWESTHONGKONG |
| 股东构成 | 满强航运持有其100%股份 |
| 主营业务 | 船舶租赁 |
（四）SUPERTULIP
| 公司名称 | SUPERTULIPSHIPPING（HONGKONG）LIMITED |
| 已缴股本总额 | 10,000美元 |
| 成立日期 | 2026年2月10日 |
| 公司注册编号 | 79789887 |
| 住所 | ROOM1101-5HONGKONGPLAZA186-191CONNAUGHTRDWEST |
| HONGKONG | |
| 股东构成 | 满强航运持有其100%股份 |
| 主营业务 | 船舶租赁 |
五、本次被增资全资子公司的基本情况
（一）基本情况
| 投资类型 | ■增资现有公司（■同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 全资子公司 |
| 法人/组织全称 | 满强航运有限公司 |
| 统一社会信用代码 | □_____________■不适用 |
| 公司注册编号 | 203953 |
| 成立日期 | 1987/11/20 |
| 已缴股本总额 | 96,900万人民币及150万港币 |
| 住所 | ROOM1101-5HONGKONGPLAZA186-191CONNAUGHTROADWESTHK |
| 股东构成 | 公司持有其100%股份 |
| 主营业务 | 海上集装箱货物运输 |
（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 294,584.31 | 288,844.76 |
| 负债总额 | 106,391.61 | 107,850.68 |
| 所有者权益总额 | 188,192.70 | 180,994.08 |
| 资产负债率 | 36.12% | 37.34% |
| 科目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 71,418.60 | 110,410.75 |
| 净利润 | 10,152.24 | 14,661.17 |
（三）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 上海锦江航运（集团）股份有限公司（上市公司） | 96,900万人民币及150万港币 | 100% | 182,300万人民币及150万港币 | 100% |
六、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响
公司本次增加SUPERLILY、SUPERLOTUS、SUPERVIOLET和SUPERTULIP作为募投项目“上海锦江航运（集团）股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目”的实施主体并使用募集资金对满强航运进行增资是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，充分考虑了公司的实际情况，提升募集资金使用效率，更好地满足募投项目的实际开展需要，不涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
七、风险分析
本次增资事项涉及资金出境，尚需按照相关法律法规的要求办理项目可能涉及的审批、备案等手续。本次增资对象为公司全资子公司，公司能对其经营管理形成有效控制，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规的规定。本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海锦江航运（集团）股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 袁碧 | 李懿 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日