甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

601086

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年七月十六日

目录

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 5

议案二：关于修订和制定公司制度的议案 ...... 45

附件：《股东会网络投票管理制度》 ...... 47

附件：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》 ...... 52

附件：《独立董事工作细则》 ...... 55

附件：《关联交易管理制度》 ...... 64

附件：《对外担保管理制度》 ...... 74

附件：《对外投资管理制度》 ...... 79

附件：《募集资金管理制度》 ...... 85

附件：《累积投票制实施细则》 ...... 93

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 ...... 97

议案三：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案 ...... 101

2025年第一次临时股东大会会议议程会议时间：

（1）现场会议召开时间：2025年 7月16日星期五下午 14：00

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长张辉阳先生会议议程：

一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、宣读股东大会会议须知

三、宣读议案

非累积投票议案

1、审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》；

2、审议《关于修订和制定公司制度的议案》；

3、审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》；

四、与会股东审议议案

五、股东及股东代理人进行记名式投票表决

六、计票及监票

七、监票人代表宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、与会人员签署会议文件

十、大会闭幕

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月十六日

2025年第一次临时股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

五、表决相关规定

1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。

4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。

六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。

七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。

九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月十六日

议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案各位股东及列席代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》、《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

二、《公司章程》及附件修订情况

根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，废止《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照情况

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

（二）《公司章程》附件修订情况

1、《股东大会议事规则》修订对照情况

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

2、《董事会议事规则》修订对照情况

第三十五条出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

3、《监事会议事规则》废止

自公司股东大会审议通过之日起废止《监事会议事规则》。于股东大会批准本次修订前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。

4、除上述修订内容外，《公司章程》及附件中“股东大会”均修订为“股东会”，《公司章程》及附件其他条款保持不变。修订《公司章程》及附件的事项，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

三、其他事项说明

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月十六日

议案二：关于修订和制定公司制度的议案各位股东及列席代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对现行部分公司制度涉及的相关内容进行了修订。另根据相关法律法规要求及公司实际管理情况制定《股东会网络投票管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体情况如下：

制定、修订后的上述制度全文详见附件。其中《股东会网络投票管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月十六日

附件：《股东会网络投票管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

股东会网络投票管理制度

第一章 总 则第一条 为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，特制定本制度。第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。上交所网络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本制度规定通过网络投票系统行使表决权。

第六条 公司可以委托证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。

第二章 网络投票的通知和准备

第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第四条的规定编制召开股东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案与提案类型；

（六）网络投票流程；

（七）投票代码和投票简称

（八）其他需要载明的网络投票信息。

第八条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本制度第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

第九条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（三）监事候选人。

第十条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本制度第七条和第八条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的真实、准确和完整。

第十一条 公司应当在股东会召开两个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统，征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

第三章 网络投票的方法与程序

第十四条 公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在交易所交易日召开。

第十五条 公司股东通过交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易所交易时间段。

第十六条 公司股东通过交易所互联网投票平台投票的，可以登录交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

第十七条 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条 除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本制度第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议

案的不同投票意见行使表决权的除外。第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。第二十一条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条 本制度第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条 本制度第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照证券交易所的相关规定执行。

第二十四条 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章 股东会网络投票结果的统计与查询

第二十五条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十六条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时

向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十八条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。第二十九条 股东会结束后，召集人应当按照本制度的规定编制股东会决议公告，并及时披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第三十条 股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章 附则

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。

第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司二〇二五年六月

附件：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则 第一条 为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方是指《上海证券交易所股票上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范 第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司不得为关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章 职责和措施 第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，切实防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的行为。 第十一条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。 第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，

应对公司关联方资金占用进行专项审计，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。 第十四条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。公司董事会审计委员会切实履行好监督职能。 第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。 第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处分 第十七条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予行政及经济处分。 第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章 附则第二十条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司二〇二五年六月

附件：《独立董事工作细则》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结构， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本独立董事工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第五条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。

第二章 任职资格

第六条 公司独立董事由股东会选举或更换并对公司全体股东负责。公司独立董事人数不得低于中国证监会关于上市公司独立董事人数的最低限定，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第七条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本工作细则第十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规、部门规章、本所及《公司章程》规定的情形。

第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（九）上海证券交易所认定的其他情形；

（十）法律法规规定的其他情形。

第十二条

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 提名与任免

第十五条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十七条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合相关法律法规规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第二十二条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章 职责与履职方式第二十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作细则第二十四条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道；

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；

（八）除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得七条利益。

第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。

第二十九条 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第五章 附 则

第三十一条 本工作细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第三十二条 本工作细则由股东会授权公司董事会负责解释。

第三十三条 本工作细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议。

第三十四条 本工作细则自股东会通过之日起实施。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司二〇二五年六月

附件：《关联交易管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审议程序

第十三条 除本制度第十四条、第十五条、第十六条规定外，公司其他关联交易由公司总经理或总经理办公会议决定。

第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

第二十条 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条 对于本制度第十四条、第十五条、第十六条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

对于第十五条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所

列的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第二十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十八条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。

第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第三十三条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。第三十四条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十五条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十六条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章 附则

第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

第四十条 本制度自股东会通过之日起施行。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

二〇二五年六月

附件：《对外担保管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

对外担保管理制度第一章 总 则第一条 为有效控制甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)（对外担保风险，规范对外担保行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关证券监管机构及上海证券交易所对上市公司提供担保的有关规定以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，统一管理、集中控制、有序理财、防范风险。

公司原则上只为控股子公司提供担保。公司及控股子公司不得为其他任何单位或个人提供担保。第四条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保一定应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的条件

第五条 公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：

（一）具有独立法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（四）产权关系明晰；

（五）没有发生过借款逾期、未付利息的行为；

（六）财务资料真实、准确、有效；

（七）没有其他较大风险。

第六条 对全资控股子公司，公司可以为其提供全额担保；对非全资的控股子公司，原则上公司应按不高于对其的持股比例对被担保人提供担保。

第七条 在满足下述条件的情况下，公司可以为非全资的控股子公司提供全

额担保：

（一）公司必须对被担保人有实际控制权；

（二）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；

（三）被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保；

（四）反担保的提供方具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；

（五）被担保人对公司提供的超过持股比例的担保，比照相关金融机构的收费方法支付费用。

第三章 对外担保的审批程序

第一节 担保申请

第八条 被担保人应至少提前一个月向公司财务职能管理部门（以下简称“财务部门”)提交担保申请书以及附件。担保申请书至少包括以下内容：

（一）被担保人的经营情况及负债情况；

（二）本次担保事项说明，至少包括担保金额、期限、还款来源；

（三）反担保情况说明；

（四）法定代表人签字。

附件至少包括以下资料：

（一）借款合同格式文本；

（二）担保合同格式文本；

（三）被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；

（四）反担保证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）需要担保方提供的资料清单；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条 公司财务部门接到担保申请后，须对申报资料的真实、准确、完整性进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断，并及时将担保事项向主管领导进行汇报。

第二节 担保的审批

第十条 担保事项经报公司财务部门负责人同意后，提交总经理办公会议审议。根据总经理办公会决议，公司总经理向董事会提案。

第十一条 公司担保事项一律提交公司董事会或者股东会审议批准。下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他应当由股东会审议批准的担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 前条第二款第（四)项担保，应当由股东会特别决议，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他股东会权限范围内的担保由股东会普通决议，即经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十四条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东会的决策依据。

第四章 担保的管理

第十五条 经公司股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人、被担保人签订书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

（一）担保人、债权人和债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第十九条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。

第二十条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。

第二十一条 公司财务部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部门等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者

股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第五章 责任人责任第二十五条 公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本制度规定程序进行审批，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第二十六条 公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第二十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六章 附则

第二十八条 本制度下列用语的含义：

（一)对外担保，是指公司及控股子公司依据法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。

（二)控股子公司，是指公司持有其 50％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十条 本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过后生效实施，修改时亦同。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

二〇二五年六月

附件：《对外投资管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司， 下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第八条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。超过有关法律法规和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项，董事会应当提出预案，并报股东会批准。第九条 对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易的，且根据国家证券监管部门的规定，应由股东会审议批准的投资项目，需报请股东会批准。第十条 股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十一条公司直接或间接持股比例超过50％的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。

公司持股50％以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。

第十二条 公司董事会在董事会权限范围内对总经理或总经理办公会议进行授权。额度在总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，经总经理批准，或由总经理办公会充分讨论通过后由总经理办公会议形成决议批准实施；额度超过总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东会讨论通过后批准实施。

第十三条 公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章程的规定由控/参股公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交总经理办公会议审议。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无

权做出对外投资的决定。第十五条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十六条 总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。第十七条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，公司董事会根据实际情况需要决定公司对外投资的前期调研论证部门、管理部门及实施部门，相关部门包括但不限于公司规划发展部和财务部。董事会办公室负责公司内部的具体协调。第十八条 公司董事会根据实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十九条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第二十条 公司办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第二十一条 公司短期投资决策程序：

（一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短期投资预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互

制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十五条 公司财务部负责定期与战略管理办核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资第二十六条 公司相关部门根据各自职责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会议初审。

第二十七条 初审通过后，原初步评估部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。第二十八条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。第二十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。第三十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第三十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十三条 对于重大投资项目，董事会可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第五章 对外投资的转让与回收

第三十四条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十六条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。第三十七条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章 对外投资的责任划分

第三十八条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）对投资项目领导不力、管理不善的；

（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第三十九条 公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责， 如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十一条 本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过并加盖公司公章后生效实施，修改时亦同。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

二〇二五年六月

附件：《募集资金管理制度》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

募集资金管理制度第一章 总 则第一条 为规范甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制定本管理制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本管理制度。第四条 本管理制度是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容予以明确。第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存储

第六条 公司的募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 公司在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议应包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司使用募集资金应遵循以下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件所列用途使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。

第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十一条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、独立董事以及保荐人发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十二条 公司以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，但应当符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人发表意见，并在 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公司董事会审议通过，且经保荐人发表明确

同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。第十六条 投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金， 自觉维护公司资金安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四章 超募资金的使用与管理

第十七条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第十八条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事和保荐人发表专项意见后，按照《股票上市规则》及《自律监管指引》的要求履行信息披露义务。

公司单次或 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第十九条 公司使用超募资金，应根据公司实际经营需求，原则上有限补充

募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者规划银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第二十条 公司使用超募资金补充募投项目缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《自律监管指引》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。第二十二条 公司使用超募资金归还银行贷款或永久性补充流动资金的，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。

第二十三条 公司董事会应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在公司《年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

第五章 募集资金投向变更

第二十四条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务

第六章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告应经董事会审议通过，并在提交董事会审议后及时公告。

第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；

（五） 超募资金的使用情况；

（六） 募集资金投向变更的情况；

（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八） 上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第七章 附 则

第三十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐

人违反本制度规定的，上交所将依据《股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。

第三十三条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十五条 本制度由董事会拟定，由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司二〇二五年六月

附件：《累积投票制实施细则》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

累计投票制实施细则

第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。第二条 本细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人（非职工代表董事、非独立董事）。

第八条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第九条 董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、

与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事的选举及投票

第十二条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

（1） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之

积，即为该股东本次累积表决票数。

（2） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计

算股东累积表决票数。 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

（1） 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（2） 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（三）投票方式：

（1） 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选

票数）。

（2） 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

（3） 若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

（4） 若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

（5） 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（6） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章 董事的当选

第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。

第十四条 董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选；如果在股东会上获选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数

时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章 附则第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释。第十八条 本细则自股东会表决通过之日生效。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司二〇二五年六月

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则第一条 为进一步完善甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理办法。第二条 适用本办法的董事、高级管理人员包括：公司董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

公司独立董事的薪酬按照公司股东会批准的具体数额进行发放，不按照本办法进行考核。

第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 绩效考核体系及职能

第四条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会、总经理组成。

第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；审议股权激励计划草案，并负责将草案提交股东会审议的工作。

第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修改公司董事、高级管理人员薪酬管理办法，报董事会审批；审批公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案；检查公司董事、高级管理人员履职情况。

第七条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案；拟定公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。

第三章 绩效考核流程

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成；公司董事、高级管理人员的基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。公司董事、高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定，公司董事的薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。

第九条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据公司董事、高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据公司董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。绩效奖励在年报完成后发放。公司董事、高级管理人员的绩效奖励总额、等级、系数、计算和发放办法等由薪酬与考核委员会确定。

第十条 绩效考核的流程如下：

（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标；

（二）薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定公司董事、高级管理人员的年度业绩及管理指标；

（三）总经理根据年度业绩及管理指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批；

（四）薪酬与考核委员会负责根据年度绩效考核方案对公司董事、高级管理人员进行考核。

第十一条 绩效薪酬的计算：

应发绩效薪酬＝标准绩效薪酬×考核成绩*100%（根据公司董事、高级管理人员的年度业绩及管理指标达成情况确定）。

公司董事、高级管理人员的年度业绩及管理指标完成比例低于80%时， 将不向其发放绩效薪酬。

第十二条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员

进行绩效考核。第十三条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者， 不予发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）在年度考核期内，因个人原因离职的；

（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第四章 薪酬调整

第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章 薪酬支付

第十七条基本薪酬：分为十二个月，计算期间为每月1日至该月末最后一日，上月工资于次月20日之前发放。如遇支付日为休假日时，则提前一个工作日发放。公司因不可抗力原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前三日通知， 并确定延缓支付日。

代扣代缴：公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

(一) 代扣代缴个人所得税；

(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；

(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第六章 其他激励事项第十八条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。第二十条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章 其他

第二十一条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。第二十二条 本办法未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十三条 本办法由董事会负责制定、解释和修改。第二十四条 本办法自股东会审议通过之日起生效。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

二〇二五年六月

议案三：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张

掖国芳广场暨关联交易的议案各位股东及列席代表：

一、关联交易概述

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场。租赁建筑面积约37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于张掖国芳地产的股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人之关联亲属，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：张掖国芳房地产开发有限公司

统一社会信用代码：916207023972103392

公司住所：甘肃省张掖市甘州区高铁西站对面东南角国芳办公楼二楼

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：张小芳

经营范围：房地产开发、商品房销售；酒店管理、餐饮管理；住宿服务；房屋租赁；房屋修缮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

张掖国芳地产主要财务数据（未经审计）：

单位：元

（二）关联关系说明

张掖国芳房地产开发有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳其妹张小芳及公司实际控制人张春芳其妹张芬芳共同投资设立的房产开发公司，其中张小芳持有该公司股权比例为55%，张芬芳持有该公司股权比例为45%。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

过去12个月内，公司与张掖国芳地产发生的同类关联交易金额为0元。张掖国芳地产生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

三、关联交易基本情况和定价原则

（一）交易标的和交易类型

1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

2、交易类型：关联租赁

（二）交易标的的主要情况

本次拟租赁的商业地产位于张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角，四至范围为：东至山丹南路、西至广场环路、南至丹霞东路、北至省道213线的商业地产，建筑面积约为37,266.10平方米。该项目为在建项目，张掖国芳地产同意根据经兰州国芳确认的规划建筑设计方案及设计图纸，出资约8,000.00万元人民币负责商业综合体的土建结构工程建设，兰州国芳同意根据该商业项目定制规划出资约6,500.00万元人民币用于进行商业综合体的内外部装修及机电安装。兰州国芳将委托适格第三方进行商业综合体的内外部装修及机电安装。项目预计于2026年4月由张掖国芳地产负责商业综合体完成竣工验收、消防验收等必要的验收手续办理并整体交付于兰州国芳，预计于2026年8月该项目张掖国芳广场试营业。

（三）定价原则

本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据

合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

（一）交易主体

出租方（以下简称甲方）：张掖国芳房地产开发有限公司承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

（二）租赁面积

乙方拟租赁房产的建筑面积为37,266.10平方米（此建筑面积为规划审批的实际面积，最终将以取得房产权证标注的面积为准）。

（三）租赁期限

租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止。

（四）租赁价格

考虑乙方已投入装修、招商、开业筹备等费用，并考虑乙方市场培育等因素，甲方同意自计租日起至计租日当年度的12月31日免收租金；自计租日起次年的1月1日至本合同终止日，乙方将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额（含税）的20%作为乙方向甲方支付的租金，租赁房产实际收到的主营业务毛利总额的80%全部由乙方单独享有。

双方明确，租赁房产主营业务毛利总额是指本合同所涉经营期间乙方将租赁房产用于商场经营并对外出租租赁房产而实际收到的当期租金及其余全部主营业务利润之总和。

双方同意，乙方向甲方支付的分成租金计算以上述租赁房产主营业务毛利总额为计算基数，乙方按本合同约定向甲方分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金。

（五）支付方式

免租期后，乙方按季度向甲方支付租赁费，即在每季度结束次月的15日前支付前一季度的租赁费。如遇节假日及法定休息日，乙方支付租赁费的日期相应顺延至节日后的第一个工作日。

五、关联交易对上市公司的影响

公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续

河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会二〇二五年七月十六日